1290/2023-174695(2) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Санкт-Петербург 

31 октября 2023 года Дело № А56-33238/2023  Резолютивная часть постановления объявлена 25 октября 2023 года.  

Постановление изготовлено в полном объеме 31 октября 2023 года. 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Герасимовой Е.А., судей Будариной Е.В., Радченко А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

- от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от  02.10.2023;  

- от ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 20.10.2022  посредством веб-конференции;  

- от ФИО6: представителя ФИО5 по доверенности от 24.11.2022;  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-29367/2023) ФИО2 на  определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 07.07.2023 по делу № А56-33238/2023 (судья Антипинская М.В.), принятое по  исковому заявлению ФИО2 о привлечении  ФИО6 и ФИО4 к субсидиарной  ответственности по финансовым обязательствам акционерного общества  «Торговый дом Серпуховский механический завод»,  

установил:

ФИО2 обратилась в Серпуховский городской суд  Московской области с исковым заявлением о привлечении генерального директора  акционерного общества «Торговый дом Серпуховский механический завод» (далее  – АО «ТД «СМЗ») ФИО6 и руководителя общества  ФИО4 к субсидиарной ответственности по финансовым  обязательствам организации в размере 1 778 778 руб. 47 коп.  

Определением Серпуховского городского суда Московской области от  30.09.2022 заявление ФИО2 принято к производству. Гражданскому делу  присвоен № 2-3470/2022.  

Определением Серпуховского городского суда Московской области от  06.12.2022 гражданское дело № 2-3470/2022 передано по подсудности в  Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 20.04.2023 заявление ФИО2 принято к производству и  назначено к рассмотрению в судебном заседании. Делу присвоен   № А56-33238/2023.  

В ходе рассмотрения дела представитель ФИО6 и ФИО4  заявил ходатайство о прекращении производства по делу.  

Определением суда первой инстанции от 07.07.2023 производство по  исковому заявлению ФИО2 прекращено.  

В апелляционной жалобе ФИО2, ссылаясь на нарушение судом  первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда  фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от  07.07.2023 по делу № А56-33238/2023 отменить, принять по делу новый судебный  акт. В обоснование жалобы указывает, что указанные судом первой инстанции  нормы материального права в рассматриваемом случае не применимы; в основу  требования истца положены положения статей 15, 53.1, 399, 1064 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).  

В отзыве представитель ФИО6 и ФИО4 просит обжалуемый  судебный акт оставить без изменения.  

До начала судебного заседания от представителя ФИО6 и  ФИО4 поступило ходатайство об участии в судебном разбирательстве  посредством веб-конференции, которое судом апелляционной инстанции было  удовлетворено.  

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы  апелляционной жалобы. Представитель ФИО6 и ФИО4 возражал  по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.  

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного  суда.  

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного  разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное  заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело  рассмотрено в их отсутствие.  

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2021, оставленным без  изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  23.06.2021 по делу № А56-92723/2020, с АО «ТД «СМЗ» в пользу индивидуального  предпринимателя ФИО2 (далее – ФИО2) взыскано 1 530 000 руб.  основного долга и 28 300 руб. расходов по уплате государственной пошлины.  

Кроме того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области от 20.12.2021 по делу № А56-92723/2020 с АО «ТД «СМЗ» в  пользу ФИО2 взыскано 220 478 руб. 47 коп. расходов на оплату услуг  представителя.  

Таким образом, обязательства АО «ТД «СМЗ» перед ФИО2  составили 1 778 778 руб. 47 коп.  

В период возникновения вышеуказанных обязательств ФИО6 являлся  генеральными директором АО «ТД «СМЗ», а ФИО4 – единственным  участником общества.  

Вместе с тем после вынесения решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2021 и определения Арбитражного  суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.12.2021 по делу   № А56-92723/2020, руководителями АО «ТД «СМЗ» было принято решение о  ликвидации общества.  

На дату подачи заявления требования ФИО2 к  АО «ТД «СМЗ» в размере 1 778 778 руб. 47 коп. исполнены не были, притом, что  общество уже было ликвидировано, что и положено в основу иска.  

Оценив представленные в материалы дела доводы и доказательства в  порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции прекратил производство по делу  со ссылкой на положения пункта 3 статьи 61.14 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) – в  связи с тем, что ФИО2 не являлась кредитором в деле о несостоятельности  (банкротстве) АО «ТД «СМЗ» № А56-18360/2021.  

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной  жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения  судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд  апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.  

В рассматриваемом случае исковые требования ФИО2 о  привлечении ФИО6 и ФИО4 к субсидиарной ответственности по  финансовым обязательствам АО «ТД СМЗ» построены не на положениях пункта  3 статьи 61.14 Закона о банкротстве, а основаны на диспозиции, охватываемой  статьями 15, 53.1, 399, 1064 ГК РФ, и связаны с невозможностью исполнения  финансовых обязательств ликвидированным должником ввиду действий его  руководителей.  

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может  требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или  договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под  убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или  должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или  повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы,  которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если  бы его право не было нарушено (упущенная выгода).  

Вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред,  причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном  объеме лицом, причинившим вред (пункт 1 статьи 1064 ГК РФ).  

Согласно статье 1080 ГК РФ лица, совместно причинившие вред, отвечают  перед потерпевшим солидарно.  

Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит  гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности  совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как  причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими  убытками.  

В абзаце первом пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых  положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"  указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик  является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а  также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков  (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).  

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или  учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно  действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и  разумно.  

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного  документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет  ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и  исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно,  в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным  условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому  риску (абзац второй пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ).  

Согласно положениям статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического  лица или орган, приняв решение о ликвидации юридического лица, назначают  ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки  ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами. С момента  назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия  по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор)  от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде.  

Статьей 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия (ликвидатор)  принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности,  а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.  Указанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) должны совершаться  таким образом, чтобы кредиторы имели реальную возможность реализовать право  на предъявление требований в пределах срока, установленного ликвидационной  комиссией (ликвидатором). После окончания срока для предъявления требований  кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный  ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества  ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами  требований, а также о результатах их рассмотрения. После завершения расчетов с  кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс,  который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или  органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.  

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо  - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый  государственный реестр юридических лиц (пункты 5 и 8 статьи 63 ГК РФ).  

Вышеуказанные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) в  процессе осуществления ликвидации юридического лица с позиции статей 53, 64.1  ГК РФ должны быть добросовестными, разумными, совершаться в интересах как  ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов.  

В силу пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ ликвидатор по требованию кредиторов  ликвидированного юридического лица обязан возместить убытки, причиненные  кредиторам ликвидированного юридического лица, в порядке и по основаниям,  которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.  

Таким образом, требования ФИО2 к ФИО6 и ФИО4  основаны на нормах гражданского законодательства, а не положениях Закона о  банкротстве, как на то указал суд первой инстанции, сославшись на пункт статьи  61.14 Закона о банкротстве.  

В рамках спорных правоотношений ФИО2 не требовалось являться  кредитором АО «ТД СМЗ» для привлечения его бывших руководителей к  субсидиарной ответственности, в связи с чем у суда первой инстанции  отсутствовали основания для прекращения производства по делу.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 40 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении  дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при рассмотрении жалоб на  определения арбитражного суда первой инстанции арбитражный суд  апелляционной инстанции наряду с полномочиями, названными в статье 269 АПК  РФ, вправе направить конкретный вопрос на новое рассмотрение в арбитражный  суд первой инстанции (пункт 2 части 4 статьи 272 Кодекса).  

Применяя данную норму, следует иметь в виду, что на новое рассмотрение  могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда  первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине  необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления  заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в  пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам,  тогда как в полномочия арбитражного суда апелляционной инстанции входит  повторное рассмотрение дела (часть 1 статьи 268 Кодекса). В этих случаях,  поскольку арбитражный суд первой инстанции не рассматривал вопросы по  существу и не устанавливал обстоятельства, имеющие значение для правильного  разрешения спора, арбитражный суд апелляционной инстанции не имеет  возможности осуществить повторное рассмотрение дела, как этого требует часть 1  статьи 268 Кодекса.  

Поскольку суд первой инстанции не рассмотрел исковое заявление  ФИО2 по существу, обжалуемое определение подлежит отмене с  направлением дела на новое рассмотрение.  

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  

области от 07.07.2023 по делу № А56-33238/2023 отменить.  

Направить вопрос на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.  

Председательствующий Е.А. Герасимова  

Судьи Е.В. Бударина  

 А.В. Радченко