790/2017-19302(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

25 апреля 2017 года Дело № А56-32816/2016  

Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2017 года. Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2017 года. 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Боровой А.А., судей Каменев А.Л., Яковец А.В.,  

при участии Крамаровского Виктора Леонидовича (паспорт) и его  представителя Гаврилова И.И. (доверенность от 27.09.2016), от закрытого  акционерного общества «Галэкс» Кашпиревой Т.В. (доверенность от  23.11.2016),  

рассмотрев 18.04.2017 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу закрытого акционерного общества «Галэкс» на постановление  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2017 по делу № А56- 32816/2016 (судьи Несмиян С.И., Жукова Т.В., Попова Н.М.),  

у с т а н о в и л:

Крамаровский Виктор Леонидович обратился в Арбитражный суд города  Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, в котором, с учетом  уточнения требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил обязать закрытое  акционерное общество «Галэкс», место нахождения: 199178, Санкт-Петербург,  

17-я линия В.О., д. 54, лит. А, корп. 4, ОГРН 1037800015395, ИНН 7801080949  (далее - Общество), предоставить для ознакомления следующие документы:  

- протоколы общих собраний акционеров Общества за 2015 год и  материалы к ним;  

- материалы аудиторских проверок за 2013 - 2015 годы;  

- документы бухгалтерской и налоговой отчетности Общества за 2013 -  2015 годы, представленные, в том числе в налоговые органы, лично, по почте, а  также по электронным и телекоммуникационным каналам связи, включая  развернутые расшифровки к отчету о прибылях и убытках по каждому кварталу  соответственно и расшифровки к декларации к отчету о прибылях  соответственно поквартально за указанные периоды.  

Решением от 25.10.2016 суд обязал Общество в семидневный срок  предоставить Крамаровскому В.Л. надлежаще заверенные копии документов  бухгалтерской и налоговой отчетности Общества за 2013 - 2015 годы, включая  развернутые расшифровки к отчету о прибылях и убытках по каждому кварталу  соответственно и расшифровки к декларации к отчету о прибылях и убытках  соответственно поквартально за указанные периоды.  

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  12.01.2017 решение от 25.10.2016 изменено, из резолютивной части решения  исключен вывод об обязании предоставить заверенные копии документов в  семидневный срок.  

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от  

12.01.2017, направить дело в апелляционный суд на новое рассмотрение.  

По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции применил не  подлежащие применению при рассмотрении настоящего дела правила главы 7  Указаний Банка России от 11.09.2014 № 3379-У «О перечне инсайдерской  информации лиц, указанных в пунктах 1 - 4, 11 и 12 статьи 4 Федерального  закона «О противодействии неправомерному использованию инсайдерской  информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные  законодательные акты Российской Федерации» (далее – Указания  Банка России). Как полагает Общество, ввиду того, что оно не является  профессиональным участником рынка ценных бумаг, применению подлежат  правила главы 2 Указаний Банка России.  

Крамаровский В.Л. в отзыве просил оставить обжалуемый судебный акт без  изменения.  

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы,  приведенные в жалобе, а Крамаровский В.Л. и его представитель возражали  против удовлетворения жалобы.  

Законность судебных актов, принятых по результатам рассмотрения  требования Крамаровского В.Л., проверена в кассационном порядке в  обжалуемой части.  

Как следует из материалов дела, постановлением Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 26.09.2014 по делу № А56-9313/2014,  оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо- Западного округа от 30.12.2014, признано право собственности Крамаровского  В.Л. на 50 обыкновенных именных акций Общества с одновременным  истребованием этих акций из незаконного владения Кашпиревой Т.В.,  

Кашпирева А.П., Обозниковой Л.А. 

В Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ)  26.09.2014 внесена запись о прекращении деятельности Общества в связи с  реорганизацией, а также запись о государственной регистрации создания  общества с ограниченной ответственностью «Галэкс» (далее – ООО «Галэкс»)  при реорганизации в форме преобразования (ОГРН 1147847333710).  

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 31.03.2015 по делу № А56-84467/2014, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  31.08.2015 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от  15.12.2015, реорганизация Общества в ООО «Галэкс» признана не  состоявшейся. Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой  службы № 15 по Санкт-Петербургу внести в ЕГРЮЛ соответствующие  изменения. Решение суда исполнено регистрирующим органом 15.09.2015 (ГРН  8157848136911).  

Крамаровский В.Л. 09.02.2016 обратился к ответчику с требованием о  предоставлении ему как акционеру надлежащим образом заверенных копий  документов Общества. Требование последним получено 19.02.2016, однако не  исполнено.  

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения  акционера в суд с настоящим требованием.  

Общество в отзыве на иск пояснило, что истребуемая Крамаровским В.Л.  информация содержит коммерческую тайну и поэтому не может быть  предоставлена акционеру без получения от него расписки в порядке,  установленном пунктом 21 Указаний Банка России.  

Суд первой инстанции отклонил возражения Общества, поскольку оно не  представило доказательства того, что документы бухгалтерской и налоговой  

отчетности содержат информацию, являющуюся коммерческой тайной, либо  иные конфиденциальные сведения.  

Суд признал требование Крамаровского В.Л. обоснованным и обязал  Общество предоставить истцу заверенные копии документов налоговой и  бухгалтерской отчетности за 2013 - 2015 годы с расшифровками в семидневный  срок.  

Апелляционный суд посчитал, что в отношении Общества подлежат  применению положения главы 7 Указания Банка России, однако запрашиваемая  акционером информация не отнесена к сведениям, перечисленным в названной  главе Указаний, и в связи с этим согласился с выводом суда первой инстанции  об обязательности ознакомления Крамаровского В.Л. с документами  бухгалтерской и налоговой отчетности.  

Вместе с тем, установив, что истец не заявлял требование о передаче ему  надлежащим образом заверенных копий документов, а просил лишь ознакомить  его с документами, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что из  резолютивной части решения от 25.10.2016 подлежит исключению указание  суда на обязанность Общества предоставить заверенные копии документов в  течение 7 дней.  

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы и  возражения, приведенные в отзыве, суд кассационной инстанции пришел к  следующим выводам.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 89 и пунктом 1 статьи 91 Федерального  закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон  об акционерных обществах) акционерное общество обязано хранить документы,  в том числе документы бухгалтерской (финансовой) отчетности, протоколы  общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем  всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров  (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора)  общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления,  дирекции) и заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора  общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля, и  обеспечить акционерам доступ к указанным документам, а также предоставить  акционеру по его требованию копии этих документов.  

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных  обществах к документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры  (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций  общества.  

Вместе с тем согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17  информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения  арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам  хозяйственных обществ», ограничения на предоставление акционерам  документов бухгалтерского учета, установленные пунктом 1 статьи 91 Закона об  акционерных обществах, не распространяются на предоставление документов  бухгалтерской отчетности.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Федерального закона от 06.12.2011   № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете)  бухгалтерская (финансовая) отчетность - это информация о финансовом  положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате  его деятельности и движении денежных средств за отчетный период,  систематизированная в соответствии с требованиями, установленными  указанным Федеральным законом.  

Согласно части 1 статьи 14 Закона о бухгалтерском учете годовая  бухгалтерская (финансовая) отчетность - по общему правилу - состоит из  бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.  

В силу пункта 11 статьи 5 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О  коммерческой тайне» режим коммерческой тайны не может быть установлен  лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении  сведений, обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения  доступа к которым установлена иными федеральными законами.  

Частью 11 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете установлено, что в  отношении бухгалтерской (финансовой) отчетности не может быть установлен  режим коммерческой тайны.  

Ввиду изложенного ссылки Общества на нормы Федерального закона от  27.07.2010 № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному использованию  инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений  в отдельные законодательные акты Российской Федерации», а также на  Указания Банка России отклоняются судом кассационной инстанции.  

Следует отметить, что доказательства отнесения информации,  содержащейся в истребуемой акционером документации, к перечисленной в  главе 2 Указаний Банка России Общество не представило.  

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что выводы  суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам  дела и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального  права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого  судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.  

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  12.01.2017 по делу № А56-32816/2015 оставить без изменения, а кассационную  жалобу закрытого акционерного общества «Галэкс» - без удовлетворения.  

Председательствующий А.А. Боровая  

Судьи А.Л. Каменев   А.В. Яковец