Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-58230/24-48-459

18 сентября 2024 года

г. Москва

Резолютивная часть объявлена 17 сентября 2024 года

Полный текст изготовлен 18 сентября 2024 года

 

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего: судьи  Бурмакова И.Ю. /единолично/,

при ведении протокола помощником судьи Лянгузовой Е.М.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

истец: ФЕДЕРАЛЬНОЕ ГОСУДАРСТВЕННОЕ БЮДЖЕТНОЕ УЧРЕЖДЕНИЕ "РОССИЙСКАЯ АКАДЕМИЯ НАУК" (119071, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.12.2002, ИНН: 

<

***>)

ответчики:

1.                  ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МОКСИК - М" (117312, 

<

...>, СТР.12, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 08.10.2002, ИНН: 

<

***>)

2.                  ФИО1 (дата и место рождения – сведения в материалах дела) – переведено из статуса третьего лица в статус ответчика протокольным определением от 09 июля 2024 года

третье лицо: ФЕДЕРАЛЬНОЕ АГЕНТСТВО ПО УПРАВЛЕНИЮ ГОСУДАРСТВЕННЫМ ИМУЩЕСТВОМ (109012, Г.МОСКВА, ПЕР. НИКОЛЬСКИЙ, Д.9, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 10.07.2008, ИНН: 

<

***>) – привлечено протокольным определением от 23 мая 2024 года

с учетом принятых судом уточнений истец просит суд: признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Моксик-М» об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Моксик-М» от 28.11.2023; признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Моксик-М» об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества с ограниченной ответственностью «Моским-М» и о внесении в устав общества с ограниченной ответственностью «Моксик-М» изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Моксик-М»  от  18.01.2024; восстановить долю участия федерального государственного бюджетного учреждения «Российская академия наук»  в обществе с ограниченной ответственностью «Моксик-М» в размере 25%

при участии согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен об изложенном выше.

Истец требования поддержал. 

Ответчики возражали, ссылаясь на необоснованность требований и пропуск срока давности. 

Исследовав материалы дела,  суд установил, что исковые требования подлежат    удовлетворению, ввиду изложенного ниже.

Общество с ограниченной ответственностью «Моксик-М» было зарегистрировано 30 июля   1998 года. Уставной капитал общества к государственной регистрации был полностью сформирован участниками общества в денежной форме на сумму 271 200 руб.  

Участниками общества являются:      ФИО1 и федеральное государственное бюджетное учреждение «Российская академия наук» (РАН). 

РАН, до внесения изменений в ЕГРЮЛ 26.01.2024 за № 2247700838230,  являлась владельцем доли номинальной стоимостью 67 800 руб., что составляло 25% Уставного капитала общества.

Второй участник общества с ограниченной ответственностью «Моксик-М» - ФИО1 – являлась владельцем доли номинальной стоимостью - 203 400 руб., что составляло 75% Уставного капитала общества.

Решением единоличного исполнительного органа ООО «Моксик-М» от 11.10.2023 за подписью генерального директора общества ФИО2  определено: провести внеочередное собрание общества 28.11.2023, подтверждение и продление полномочий генерального директора общества, увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов всех участников и внести изменения в устав, что принимаемые решения общим собранием участников общества не требуют нотариального удостоверения.

Согласно сообщения о проведении внеочередного общего собрания участников общества от 11.10.2023 исх. № 17 на повестку дня общего собрания будут вынесены следующие вопросы: подтверждение и продление полномочий генерального директора общества; увеличение уставного капитала общества до размера 8 000 000 руб. за счет дополнительных вкладов всех участников; внесение изменений в устав в части порядка подтверждения решений общего собрания участников общества, утверждение листа изменений к уставу и прочие вопросы.

Внеочередное общее собрание участников общества состоялось 28 ноября 2023 года. На собрании присутствовали участники ООО «Моксик-М»: ФИО1 и представитель РАН по доверенности ФИО3, а также генеральный директор общества ФИО2 и главный бухгалтер ФИО4

Решение внеочередного собрания было оформлено протоколом от 28.11.2023, в котором отражено, что по третьему вопросу об увеличении Уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов всех участников до размера 8 000 000 руб., представитель истца  (РАН) по доверенности ФИО3 голосовала против, второй участник ФИО5 проголосовала «за».  О том, что указанное решение было удостоверено нотариусом города Москвы ФИО6 по р.№ 77/1861-н/77-2023-9-256, бланк 77 АД 4638422, отражено в протоколе внеочередного собрания от 18.01.2024 г.

Из протокола об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества от 18.01.2024 года, РАН стало известно, что ФИО7 внесла дополнительный вклад в размере 5 796 600 руб., путем перечисления денежных средств, платежным поручением от 20.12.2023.

Таким образом,  решение об увеличении уставного капитала до 8 000 000 руб. участниками общества не было достигнуто, так как  РАН голосовала против и дополнительный вклад не вносила.

          Согласно статье 19 Федерального закона  от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»  (далее- Закон об ООО) общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов всеми участниками общества. 

          Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. 

            Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. 

          Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом настоящего пункта соотношением. 

          Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящим пунктом изменений в учредительных документах общества, а также документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов участниками общества, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. 

         Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц. 

         При этом на государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы ООО в связи с увеличением уставного капитала за счет дополнительных вкладов, в соответствии со ст. 17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» должно быть предоставлено заявление об изменении учредительного документа по форме Р13014,  решение об увеличении уставного капитала  и документ подтверждающий оплату уставного капитала. Кроме того, в силу ч. 3 ст. 213 ГК РФ внесение вкладов в уставной капитал общества является одним из оснований возникновения права собственности, а увеличение  уставного капитала согласно ст. 17 Закона об ООО допускается только после его полной оплаты. 

В соответствии с п. 2.2.  ст. 19 Закона об ООО в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1  статьи 19 Закона об ООО, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

 

          Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 Постановления от 9 декабря 1999 г. № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснили, что несоблюдение сроков внесения вкладов отдельными участниками влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся; при фактическом внесении участниками соответствующих вкладов, вклады в этом случае подлежат возврату им в разумный срок. Данное разъяснение касается увеличения уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов, как всеми участниками общества, так и отдельными участниками (третьими лицами). 

          Таким образом, порядок и сроки увеличения уставного капитала, предусмотренные пунктом 1 и пунктом 2 статьи 19 Федерального закона «Об обществах с  ограниченной ответственностью», при увеличении уставного капитала ООО «Мосик-М» не соблюдены. Исходя из вышеизложенного, при увеличении уставного капитала ООО «Моксик-М» соотношение между общей стоимостью дополнительных вкладов и размером доли каждого участника в уставном капитале Общества было нарушено. Общее собрание участников не вправе было принимать 18.01.2024 решение об утверждении итогов об увеличении уставного капитала общества, т.к. оно принято в отсутствие единогласного решения общего собрания участников ООО «Моксик-М».

        Генеральный директор общества ФИО2 и  ФИО1, находятся в прямой родственной связи, при принятии незаконного решения об увеличении уставного капитала, действовали недобросовестно и исходя из собственной выгоды.  Такое поведение указанных лиц повлекло нарушение корпоративных прав второго участника общества. В результате утверждения итогов, неоплаченного уставного капитала всеми участниками, доля РАН в уставном капитале была уменьшена с  25%  до  1,12 %. Незаконными действиями, со стороны указанных лиц, имуществу Российской Федерации причинен ущерб, так как все имущество, находящееся в пользовании РАН является собственностью Российской Федерации, полномочия от имени собственника согласно ст. 2 Федерального закона  от 27.09.2013 № 253-ФЗ «О Российской академии наук…» осуществляет Правительство Российской Федерации. Уменьшение доли до 1 процента, привело к ущемлению корпоративных прав РАН и такое уменьшение блокирует участие РАН в принятии  значимых решений на собраниях общества.

       Решения внеочередного общего собрания от 28.11.2023 и от 18.01.2024 были удостоверены нотариусом   города Москвы ФИО6  Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 671 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

         Объем проверочных действий  нотариуса при нотариальном удостоверении решений общего собрания  установлен основами законодательства о нотариате. В соответствии со ст. 103.10 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» по просьбе лица, организующего проведение собрания или заседания органа управления юридического лица, в соответствии с законодательством и учредительными документами юридического лица нотариус присутствует при проведении собрания или заседания органа управления юридического лица и выдает свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения. Нотариус отказывает в удостоверении факта принятия решения, ничтожность которого очевидна для нотариуса.

          Нотариус для установления факта принятия решения органом управления проверяет правоспособность юридического лица, определяет компетенцию органа управления юридического лица в части принятия решения, наличие кворума на собрании или заседании и на основании подсчета голосов, представленного счетной комиссией или иным уполномоченным на подсчет голосов лицом, наличие необходимого количества голосов для принятия решения в соответствии с законодательством и учредительными.

         При совершении нотариальных действий нотариус действует от имени Российской Федерации на основании принципов законности, добросовестности, ответственности и приоритета прав человека. Нотариус в своей деятельности руководствуется Конституцией РФ, основами законодательства о нотариате, законодательством Российской Федерации, уставами и решениями нотариальных палат. Нотариус с учетом положений ст. 103.10 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» обязан был проверить наличие кворума, и отказать в совершении нотариального действия, так как решение об увеличении уставного капитала в соответствии с п.2 ст. 19 Закона об ООО должны быть принято единогласно.

          В силу ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.          Согласно ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом. Защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными названной статьей, либо иными способами, предусмотренными законом (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).          В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с положениями п. 1 Постановления Пленума Верховного суда от 23 июня 2015 г. N 25, п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.          В силу п. 4 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации)          Анализируя фактические обстоятельства дела, доводы и возражения сторон, суд приходит к следующему:

          увеличение уставного капитала общества - это сложный юридический состав, состоящий из совокупности таких действий, как принятие корпоративного решения об увеличении уставного капитала, внесение участником общества дополнительного вклада, внесение в устав общества изменений в связи с увеличением его уставного капитала, изменение размеров долей участников, внесение в государственный реестр соответствующих записей. Надлежащим способом защиты, обеспечивающим восстановление нарушенных прав, является предъявление требования о признании недействительной всей совокупности указанных действий.

          Конституционный суд Российской Федерации (Постановление КС РФ от 21 февраля 2014 г. № 3-П "По делу о проверке конституционности пункта 1 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью "Фирма Рейтинг") пришел к выводу, что положения пункта 1 статьи 19 Закона №14-ФЗ необходимо толковать исходя из интересов общества в целом: для увеличения УК достаточно решения, принятого 2/3 участников, а невнесение дополнительных вкладов 12 А66-599/2023 проголосовавшими против участниками не может являться основанием для его отмены. Конституционный суд Российской Федерации подчеркнул также, что нормативная конструкция названной нормы закона рассчитана на различные ситуации, в которых у общества с ограниченной ответственностью может возникнуть потребность в увеличении уставного капитала - например, при необходимости выплатить долги кредиторам и тем самым избежать банкротства.

          Согласно целям, указанным в протоколе внеочередного собрания участников Общества имело деловую цель, так у общества образовалась задолженность перед ООО «Юридическое бюро «Падва и Эпштейн»,  по договору от 2011 года на оказание юридических услуг.

           Ни на момент проведения внеочередных общих собраний обществом связанных с увеличением уставного капитала, ни на дату рассмотрения настоящего спора, экономическая целесообразность увеличения уставного капитала ничем не подтверждается. 

           Напротив, в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 22.04.2024 года по делу № А40-218548/2022, суд кассационной инстанции установил, что из согласованных сторонами условий договора на оказание юридических услуг,  результатом оказания юридических услуг является регистрация договора аренды/переход права собственности на земельные участки под объектами 7,10,16 принадлежащими обществу на праве собственности. При этом результат работ, оказания услуг юридическим бюро по договору не был достигнут, акты сторонами о выполненных работах не были подписаны.

          Юридическое бюро «Падва и Эпштейн» и ООО «Моксик-М», в суде кассационной инстанции подтвердили, что только один судебный процесс оказался эффективным, и осуществлено одно действие: образование земельных участков с кадастровыми номерами 77:06:0002008:5268, 77:06:0002008:5269, 77:06:0002008:5270 под строениями 7,10 и 16, что подтверждается решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-127977/2012 от 05.02.2013 г.

          Из всех арбитражных дел приведенных ответчиками в своих пояснениях, представителями общества действовавшими по доверенности, ни самим обществом, не было подано в Арбитражный суд города Москвы ни одного заявления о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителей.

          В пункте 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 "Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах" разъяснено, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты,  другая сторона вправе доказывать их  чрезмерность.          В информационном письме от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что при определении разумных пределов расходов на оплату услуг представителя могут приниматься во внимание, в частности: нормы расходов на служебные командировки, установленные правовыми актами; стоимость экономных транспортных услуг; время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившаяся в регионе стоимость оплаты услуг адвокатов; имеющиеся сведения статистических органов о ценах на рынке юридических услуг; продолжительность рассмотрения и сложность дела.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Таким образом, такое поведение ответчиков свидетельствует о том, что услуги оплачивались представителям бюро без какого-либо официального договора, а выплачивался так  называемый «гонорар успеха» и разумность увеличения уставного капитала не доказана ответчиками.

Кроме того, ответчики намеренно выбрали первый способ увеличения уставного капитала, заведомо зная, что второй участник в силу закона не может самостоятельно принять решение о внесении денежных средств.

     Так,  к своим пояснения ответчики приложили письма РАН от 27.03.2015 № 10120-1610-249, от 07.09.2015 № 10120-1610-508, от 18.07.2017 № 10120-450, в которых РАН неоднократно указывало обществу, что управление долями или вкладами, может осуществляться только с согласия собственника, указанное положение установлено п. 3.1. ст. 5 Закона «О науке и научно-технической политике» от 23.08.1996 № 127-ФЗ, п. 3 ст. 298 ГК РФ, п. 10 ст. 9.2 Закона «О некоммерческих организациях» от 12.01.1996 № 7-ФЗ.

          Правовое положение РАН установлено статьей 2 федерального закона от 27.09.2013 № 253-ФЗ «О Российской академии наук…». РАН имеет статус федерального государственного бюджетного учреждения, финансируемого за счет средств федерального бюджета.

          В силу указанной выше нормы функции и полномочия учредителя и все права собственника федерального имущества Российской академии наук от имени Российской Федерации осуществляются Правительством Российской Федерации. Т.е. все имущество РАН движимое, недвижимое, земельные участки, денежные средства, акции, доли и др. принадлежит Российской Федерации. Порядок распоряжения имуществом, а так же порядок совершения сделок с имуществом установлен постановлением Правительства РФ от 26.05.2015 № 503 «Об отдельных вопросах согласования (одобрения) сделок, совершаемых федеральным государственным бюджетным учреждением «Российская академия наук», вместе с правилами одобрения сделок, правилами согласования распоряжения имуществом, ценным имуществом и др.

          Действия по увеличению уставного капитала являются сделкой, для одобрения такой сделки Правительством Российской Федерации, стоимость которой превышает сумму свыше 500 000 руб. и имеется заинтересованность, РАН обязана представить согласно постановлению Правительства РФ от 26.05.2015 № 503, поименованный пакет документов, а так же экономической обоснование и обосновать цель совершения сделки.

В постановлении Конституционного Суда РФ от 03.10.2023 N 46-П сформулирован общеправовой подход, согласно которому: «Создание видимости права (включая право на передачу спора в третейский суд), т.е. обман или иное намеренное искажение информации, способствующее получению несоразмерных преимуществ при вступлении в частно- и публично-правовые отношения, представляет собой, по сути, действие, направленное на обход закона с противоправной целью. Подобное поведение порицается как законом (статья 10 ГК Российской Федерации), так и судебной практикой (например, обзоры практики Верховного Суда Российской Федерации: N 3 (2015), пункт 4 обзора практики Судебной коллегии по экономическим спорам; N 5 (2017), пункт 32; N 1 (2018), пункт 14). Так, Президиум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что суд отказывает в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда (иностранного арбитражного решения), в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если действительной целью обращения в суд являлось создание видимости гражданско-правового спора и получение формального основания для перечисления денежных средств, в том числе из России в иностранные юрисдикции (пункт 10 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям; утвержден 8 июля 2020 года).

Данный подход основан на общем негативном отношении законодателя к нечестному, обманному поведению участников оборота. Помимо прочего, это отношение выражается в лишении судебной защиты гражданских прав, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, иным заведомо недобросовестным образом; в признании ничтожными мнимых и притворных сделок; в предоставлении иных способов защиты гражданских прав в случае искажения информации, на основе которой участниками правоотношений принимаются решения об их правах и обязанностях: опровержение не соответствующих действительности порочащих сведений, оспоримость сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения или обмана, возмещение убытков в случае предоставления неполной или недостоверной информации при вступлении в переговоры, отказ от договора при недостоверности заверений об обстоятельствах (статьи 10, 152, 170, 178, 179, 431.2 и 434.1 ГК Российской Федерации)».

Согласно судебной практике, установленной Конституционным Судом Российской Федерации, именно на суд, рассматривающий конкретное гражданское дело, возлагается обязанность, не ограничиваясь установлением одних лишь формальных условий применения нормы, исследовать по существу все фактические обстоятельства (постановления от 6 июня 1995 года № 7-П, от 13 июня 1996 года № 14-П, от 28 октября 1999 года № 14-П, от 22 ноября 2000 года № 14-П, от 14 июля 2003 года № 12-П, от 12 июля 2007 года № 10-П и др.). При этом условия договора должны толковаться во взаимосвязи с другими его условиями, а также в соответствии с природой отношений сторон и их нормативным регулированием в целом (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28 июня 2012 года № 1252-О).

Эта же правовая позиция изложена в постановлении АС МО от 13 декабря 2022 года в рамках дела А40-101318/2022.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии с судебной практикой, установленной Верховным судом Российской Федерации в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"   суд в ходе рассмотрения дела поставил перед сторонами вопросы по предмету доказывания.

Исследовав все обстоятельства дела, суд приходит к выводу, что оба оспариваемых решения в совокупности представляют собой единую схему в результате которой ФГБУ «Российская академия наук», учредителем которого является государство Российская Федерация, вместо 25% уставного капитала ООО  «Моксик-М» стало собственником всего лишь 1,12%  уставного капитала, а 23,88% уставного капитала перешли за бесценок в размере 5 796 600 рублей к организатору и выгодоприобретателю этой схемы- ФИО1.

При этом, согласно пояснениям сторон и материалам дела, ООО «Моксик-М» является собственником недвижимого имущества в виде помещений площадью порядка 1 600 квадратных метров, только кадастровая стоимость которого составляет около 150 000 000 рублей, а также является владельцем земельного участка площадью 3 671 квадратных метров.

Суд отклоняет довод ответчиков о том, что кадастровая стоимость недвижимости не соответствует рыночной, как не подтвержденный документально и противоречащий действующему законодательству.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что сделанное ФИО8 в ходе указанной выше схемы встречное исполнение в размере 5 796 600 рублей явно не соответствует объему приобретенных ею прав.

С учетом изложенного оспариваемые решения являются недействительными в силу нарушения требований ст. 10 ГК РФ, так как являются злоупотреблением правом, исключительной целью и фактическим результатом которого, является причинение вреда истцу в виде лишения его имущества в пользу ФИО8, в итоге получившей его за бесценок, что недопустимо.

Суд отклоняет заявление ответчиков о применении двухмесячного срока  исковой давности, так как иск заявлен по основаниям ничтожности, по которым срок исковой давности не пропущен.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Данная правовая позиция соответствует судебной практике, установленной Верховным судом РФ, в частности в судебных актах  № 304-ЭС23-766 от 15.08.2023 года и 305ЭС22-6011 от 10.04.2023 года.

Госпошлина распределена в порядке  ст. 110 АПК РФ, так как спор возник в рамках управления Обществом. 

На основании вышеизложенного, руководствуясь  ст. ст. 10, 166- 168 ГК РФ, ст. ст. 4, 110,  123, 124, 156, 167-171 АПК РФ,

РЕШИЛ:

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Моксик-М» об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов участников, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Моксик-М» от 28.11.2023.

 

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Моксик-М» об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества с ограниченной ответственностью «Моским-М» и о внесении в устав общества с ограниченной ответственностью «Моксик-М» изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Моксик-М»  от  18.01.2024.

 

Восстановить долю участия федерального государственного бюджетного учреждения «Российская академия наук»  в обществе с ограниченной ответственностью «Моксик-М» в размере 25%.

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Моксик-М» в пользу ФГБУ «Российская академия наук»  расходы по оплате государственной пошлины, оплаченной  при подаче иска- 18 000 рублей.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок в арбитражный суд апелляционной инстанции.

 

СУДЬЯ                                                                                            Бурмаков И. Ю.