﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5971/21 

Екатеринбург

20 октября 2021 г.

 

Дело № А76-22345/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 13 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Шершон Н.В., Столяренко Г.М. 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралглавкерамика» (далее – общество «Уралглавкерамика») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по делу № А76-22345/2019 Арбитражного суда Челябинской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РегионПроект» (далее – общество «РегионПроект») Свистунова Антона Юрьевича - Морозова В.И. (доверенность от 25.01.2021).

Представителем общества «Уралглавкерамика» заявлено ходатайство об участии в онлайн-заседании, которое 13.09.2021 удовлетворено судом. При открытии судом судебного заседания с использованием онлайн-сервиса «Картотека арбитражных дел» представитель общества не подключился к каналу связи, что свидетельствует об его неявке. 

 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.10.2019 общество «РегионПроект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Свистунов А.Ю.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу «Уралглавкерамика», обществу с ограниченной ответственностью «Литмаш» (далее – общество «Литмаш»), в котором после уточнения требований просил:

- признать недействительным договор уступки прав требования с переводом долга от 03.04.2018, заключенный между обществом «Уралглавкерамика» и обществом «Литмаш» и зарегистрированный 18.05.2018 № 74:30:0103010:1533-74/030/2018-108, применить последствия недействительности сделки в виде расторжения договора, погашения записи в едином государственном реестре недвижимости;

- признать недействительным договор долевого участия от 13.11.2015 № 102-С14/2-30-2, заключенный между обществом «РегионПроект» и обществом «Уралглавкерамика» и зарегистрированный 17.12.2015                     № 74-74/030-74/001/328/2015-1720/1, применить последствия недействительности сделки в виде расторжения данного договора, погашения записи в едином государственном реестре недвижимости;

- признать недействительными дополнительные соглашения от 29.03.2017, от 24.07.2017, от 15.11.2017 и от 28.11.2017 к договору  от 13.11.2015 № 102-С14/2-30-2, применить последствия их недействительности в виде погашения записей в едином государственном реестре недвижимости.

Определением от 26.01.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.03.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 определение суда первой инстанции от 05.03.2021 отменено. Заявление конкурсного управляющего обществом «РегионПроект» Свистунова А.Ю. удовлетворено частично: договор долевого участия  от 13.11.2015 № 102-С14/2-30-2, дополнительные соглашения к нему от 29.03.2017, от 24.07.2017, от 15.11.2017 и от 28.11.2017, заключенные между обществом «РегионПроект» и обществом «Уралглавкерамика», расторгнуты. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе общество «Уралглавкерамика» просит постановление суда апелляционной инстанции от 20.07.2021 отменить, определение суда первой инстанции от 05.03.2021 оставить в силе, ссылаясь на нарушение апелляционным судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Заявитель жалобы обращает внимание суда округа на то, что после приостановления строительных работ должником общество «Уралглавкерамика» обратилось с предложением о расторжении договора долевого участия  от 13.11.2015 № 102-С14/2-30-2, однако по просьбе общества «РегионПроект» права и обязанности по договору были переданы обществу «ЛитМаш» путем заключения договора уступки прав требования с переводов долга от 03.04.2018. Общество «Уралглавкерамика» указывает на противоречивые выводы суда апелляционной инстанции о квалификации оспариваемых договоров как единой сделки и отсутствии оснований для расторжения договора уступки права требования с переводом долга от 03.04.2018; считает, что оснований для расторжения договора долевого участия в связи с отсутствием оплаты со стороны общества «Уралглавкерамика» не имелось, учитывая, что права и обязанности, в том числе по оплате цены договора, были переданы по договору от 03.04.2018 обществу «ЛитМаш». Общество «Уралглавкерамика» также указывает на то, что на данный момент записи о регистрации оспариваемых договоров погашены регистрирующим органом во внесудебном порядке по заявлению конкурсного управляющего.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом «РегионПроект» Свистунов А.Ю. просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность судебных актов в обжалуемой части (в части удовлетворения требований о расторжении договора долевого участия от 13.11.2015 и дополнительных соглашений к нему) с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между обществом «РегионПроект» (застройщик) и обществом «Уралглавкерамика» (участник) заключен договор от 13.11.2015 № 102-С14/2-30-2 участия в долевом строительстве жилого дома № 14 по проспекту Славы в г. Копейске Челябинской области, предметом которого являлось строительство жилого дома и передача после получения разрешения на ввод в эксплуатацию участнику в собственность до 17.02.2017 квартир по согласованной в договоре цене – 10 579 000 руб. 

Условиями договора устанавливался следующий порядок расчетов между сторонами: платежи осуществляются до 30.03.2017 посредством перечисления денежных средств на расчетный счет застройщика, внесения денежных средств в кассу, путем передачи векселей на основании акта приема-передачи векселя (пункт 4 договора от 13.11.2015). Договор зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области 17.12.2015. 

Дополнительным соглашением от 29.03.2017 к договору участия в долевом строительстве от 13.11.2015 срок внесения платежей установлен до 30.06.2018; дополнительным соглашением от 24.07.2017 срок передачи квартир участнику установлен до 17.12.2017; дополнительным соглашением от 15.11.2017 срок передачи квартир участнику установлен не позднее третьего квартала 2018 года. 

По договору уступки прав требования с переводом долга от 03.04.2018 права и обязанности участника долевого строительства по договору  от 13.11.2015 № 102-С14/2-30-2 от общества «Уралглавкерамика» перешли к обществу «Литмаш». 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.06.2019 возбуждено производство по делу о банкротстве общества «РегионПроект».

Решением суда от 28.10.2019 общество «РегионПроект» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Свистунов А.Ю.

Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки заключены безвозмездно, без встречного предоставления со стороны ответчиков, что повлекло за собой неплатежеспособность должника, указывая на то, что общество «Литмаш», являясь заинтересованным лицом, преследовало с должником цель вывода имущества из общества «РегионПроект» и причинения вреда кредиторам, конкурсный управляющий Свистунов А.Ю. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемый договор участия в долевом строительстве заключен 13.11.2015, а настоящее дело о банкротстве возбуждено 28.06.2019, то есть за пределами трехгодичного периода подозрительности (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), что делает невозможным проверку действительности данной сделки применительно к обозначенному специальному основанию, предусмотренному Законом о банкротстве; доводов о наличии у нее пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, конкурсным управляющим не заявлено; предъявление конкурсным управляющим требований о применении в качестве последствия недействительности сделки расторжения договора  является иным самостоятельным способом защиты права. При этом, суд первой инстанции, учитывая значительный временной промежуток между сделками, отсутствие доказательств заинтересованности общества «Уралглавкерамика» по отношению к должнику и обществу «Литмаш», пришел к выводу об отсутствии основании для отнесения договора долевого участия и договора уступки прав требования с переводом долга к цепочке взаимосвязанных сделок, на недействительность которых ссылался конкурсный управляющий.

Апелляционный суд, пересмотрев спор, с выводами суда первой инстанции не согласился, определение суда первой инстанции отменил, квалифицировав требования конкурсного управляющего в качестве требований о расторжении договоров, удовлетворил их частично, расторгнув договор долевого участия от 13.11.2015 № 102-С14/2-30-2.

При этом, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В соответствии части 1 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2004 № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации» (далее - Федеральный закон от 30.12.2004 № 214-ФЗ) в договоре указывается цена договора, то есть размер денежных средств, подлежащих уплате участником долевого строительства для строительства (создания) объекта долевого строительства.

В случае, если в соответствии с договором уплата цены договора должна производиться участником долевого строительства путем единовременного внесения платежа, просрочка внесения платежа в течение более чем два месяца является основанием для одностороннего отказа застройщика от исполнения договора в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона (часть 4).

В случае, если в соответствии с договором уплата цены договора должна производиться участником долевого строительства путем внесения платежей в предусмотренный договором период, систематическое нарушение участником долевого строительства сроков внесения платежей, то есть нарушение срока внесения платежа более чем три раза в течение двенадцати месяцев или просрочка внесения платежа в течение более чем два месяца, является основанием для одностороннего отказа застройщика от исполнения договора в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона (часть 5).

Рассмотрев заявленные управляющим требования, установив, что воля конкурсного управляющего в действительности была направлена на расторжение договора долевого участия от 13.11.2015 № 102-С14/2-30-2 и дополнительных соглашений к нему, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что  оплата обществом «Уралглавкерамика» по договору участия в долевом строительстве жилого дома не произведена, что никем из участвующих в деле лиц не оспаривается и что является самостоятельным основанием для одностороннего отказа от исполнения договора, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии в данном случае оснований для расторжения договора долевого участия от 13.11.2015 №102-С14/2-30-2, а также дополнительных соглашений к нему  от 29.03.2017, от 24.07.2017, от 15.11.2017 и от 28.11.2017, заключенных между обществом «РегионПроект» и обществом «Уралглавкерамика».

Доводов, опровергающих указанные выводы апелляционного суда, кассационная жалоба в себе не содержит, равно как и доводов, свидетельствующих о нарушении оспариваемым судебным актом прав и законных интересов кассатора с учётом того, что ввиду заключения договора уступки прав требования с переводом долга от 03.04.2018 он выбыл из рассматриваемых правоотношений.

Фактически, возражения общества «Уралглавкерамика» касаются невозможности заявления в данном случае отказа от исполнения договора в связи с тем, что все права и обязанности по нему уже переданы иному лицу (обществу «ЛитМаш»). Между тем, данный довод не свидетельствует о незаконности оспариваемого судебного акта.

При этом, общество «Уралглавкерамика» в своей кассационной жалобе прямо указывает на то, что на данный момент записи о регистрации оспариваемых договоров погашены регистрирующим органом во внесудебном порядке по заявлению конкурсного управляющего.

Доводы о том, что целью конкурсного управляющего являлось признание рассматриваемых договоров недействительными сделками, также подлежат отклонению, поскольку апелляционным судом была установлена истинная воля управляющего, заключающаяся в расторжении спорного договора.

         Доводов же, касающихся отказа в удовлетворении требований применительно к договору уступки прав требования с переводом долга от 03.04.2018, кассационная жалоба в себе не содержит.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа полагает, что указанные выводы суда апелляционной инстанций сделаны исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, соответствуют им, а также имеющимся в материалах дела доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд округа не установил.

На основании изложенного, постановление суда апелляционной инстанции подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021 по делу № А76-22345/2019 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Уралглавкерамика» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                            Н.В. Шершон 

 

                                                                                             Г.М. Столяренко