АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

27 апреля 2017 года

Дело №

А26-7785/2016

Полный текст постановления изготовлен 27.04.2017. 

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2017.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Боровой А.А., Кирилловой И.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «КарелФлот Инвест» Чирковой А.И. (доверенность от 22.08.2016), от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску Лосевой А.Ю. (доверенность от 09.01.2017), от Управления Федеральной налоговой службы по Республике Карелия Лосевой А.Ю. (довернность от 04.04.2017),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 по делу № А26-7785/2016 (судьи Загараева Л.П., Будылева М.В.,                  Горбачева О.В.),

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «КарелФлот Инвест», место нахождения: 185514, Республика Карелия, Прионежский р-н, с. Шелтозеро, ул. Лисицыной,  д. 5, ОГРН 1081038000010, ИНН 1020015695 (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Республике Карелия, место нахождения: 185000, г. Петрозаводск, Кондопожская ул., д. 15/5, ОГРН 1041000270002, ИНН 1001048511 (далее – Управление), о признании недействительным решения от 07.07.2016 № 13-11/07461с об оставлении без удовлетворения его жалобы на решение Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, место нахождения: 185910, г. Петрозаводск, Московская ул., д. 12А, ОГРН 1041000270024, ИНН 1001040537 (далее – Инспекция), от 20.04.2016 № 3200А об отказе в государственной регистрации.

Общество 29.09.2016 обратилось с заявлением об изменении заявленных требований, в котором просило признать недействительным решения Управления от 07.07.2016 № 13-11/07461с и Инспекции от 20.04.2016 № 3200А.

Определением от 26.09.2016 Инспекция привлечена к участию в деле в качестве соответчика.

Решением суда от 21.10.2016 в удовлетворении заявленных требований отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 решение от 21.10.2016 отменено; решение Инспекции от 20.04.2016 № 3200А об отказе в государственной регистрации признано недействительным; суд обязал Инспекцию устранить допущенные нарушения прав и законных интересов Общества; в остальной части заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить постановление от 31.01.2017 и оставить в силе решение от 21.10.2016.

По мнению Инспекции, государственная регистрация изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) об управляющем или управляющей организации, адреса места нахождения которых не совпадают с адресом юридического лица, не может быть произведена без регистрации сведений о том, что юридическим лицом принято решение об изменении его места нахождения. 

В отзыве, поступившем в электронном виде, Общество просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

В судебном заседании представитель Инспекции и Управления поддержал доводы жалобы, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Законность постановления суда апелляционной инстанции от 31.01.2017 проверена в кассационном порядке.

Как усматривается из материалов дела, единственным участником Общества 11.04.2016 принято решение о передаче полномочий по осуществлению функций единоличного исполнительного органа управляющей компании – обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Капитал Инвест» (далее – Компания).

 Общество обратилось в Инспекцию 13.04.2016 с целью внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Для государственной регистрации Обществом в Инспекцию были представлены заявление о государственной регистрации изменений по форме Р14001, а также решение от 11.04.2016.

Из сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, усматривается, что Общество зарегистрировано в селе Шелтозеро Прионежского района Республики Карелия, а Компания - в Санкт-Петербурге.

Решением Инспекции от 20.04.2016 № 3200А Обществу отказано в государственной регистрации на основании подпункта «а» статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации), в связи с непредставлением необходимых для государственной регистрации документов.

В данном решении указано, что заявление по форме Р14001 считается не представленным, так как согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования), при этом государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа. 

Решение Инспекции от 20.04.2016 № 3200А обжаловано Обществом в Управление.

Решением Управления от 07.07.2016 № 13-11/07461с жалоба Общества оставлена без удовлетворения.

Не согласившись с решением Управления от 07.07.2016 № 13-11/07461с и решением Инспекции от 20.04.2016 № 3200А, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления Общества, исходил из того, что адрес Компании не соответствует пределам местонахождения Общества, что противоречит пункту 2 статьи 54 ГК РФ и подпункту «в» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации, в связи с чем оспариваемые решения Инспекции и Управления соответствуют требованиям действующего законодательства и не нарушают права и законные интересы Общества.

Апелляционная инстанция с выводами суда первой инстанции не согласилась, отменила решение суда от 21.10.2016, сославшись на то, что пункт 2 статьи 54 ГК РФ связывает место нахождения организации с местом нахождения ее исполнительного органа только на момент государственной регистрации, а передача в дальнейшем функций единоличного исполнительного органа другому лицу не изменяет юридический адрес организации.

Изучив материалы дела и проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему. Управляющим может быть коммерческая организация или индивидуальный предприниматель (подпункт 2 пункта 2.1 статьи 32 указанного Закона).

Пунктами 1 и 2 статьи 51 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления.

Статья 5 Закона о государственной регистрации (в редакции, действующей с 29.12.2015) закрепляет перечень сведений, подлежащих включению в ЕГРЮЛ. Согласно указанному перечню, в ЕГРЮЛ содержатся сведения об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица, а также лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 54 ГК РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено Законом о государственной регистрации. В ЕГРЮЛ должен быть указан адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

Между тем указанные нормы регулируют правоотношения по государственной регистрации юридического лица, тогда как в рассматриваемом случае Общество просило произвести государственную регистрацию изменений сведений в отношении уже зарегистрированного юридического лица.

Также суд апелляционной инстанции правомерно учел разъяснения, изложенные в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица», согласно которым смена лица, имеющего право действовать от имени юридического лица без доверенности, по решению учредителей (участников) или иного уполномоченного органа юридического лица, в том числе передача полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему, сами по себе не влекут изменение места нахождения юридического лица.

Таким образом, учитывая, что действующее законодательство предусматривает возможность передачи функций исполнительного органа юридического лица управляющей организации, но при этом не устанавливает обязанности по изменению места нахождения юридического лица в связи с нахождением управляющей организации в ином населенном пункте (муниципальном образовании), Инспекция и Управление сделали неверный вывод о необходимости представления решения Общества об изменении адреса его места нахождения.

Таким образом, у Инспекции отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений, в том числе на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба Инспекции удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2017 по делу № А26-7785/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

А.А. Боровая

И.И. Кириллова