Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-20697/2020

07 декабря 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  13 ноября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен  07 декабря 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Кожемякиной Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «Докландс Рент» 

к 1. ООО "Центр Недвижимости"; 2. ООО "Девелопмент"; 3. Индивидуальному предпринимателю ФИО2

о взыскании 2 035 955,00 руб.

при участии

- от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 03.09.2020,

- от ответчиков: 1. - представитель ФИО4 по доверенности 18.05.2020, 2. - представитель  ФИО4 по доверенности от 20.03.2020, 3. -представитель ФИО4 по доверенности от 20.03.2020;

установил:

ООО "Докландс Рент" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием к ООО "Центр Недвижимости"; ООО "Девелопмент" и ИП ФИО2 о взыскании задолженности по оплате договоров купли-продажи.

Определением от 18.03.2020 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

 В судебном заседании от 20.05.2020 суд, в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, посчитал возможным завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

В судебном заседании 20.05.2020 истец ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнительных расчетов и копию искового заявления.

Судом данное ходатайство было удовлетворено.

Ответчик ходатайствовал об отложении судебного заседания ввиду необходимости ознакомления с материалами дела, а также заявил ходатайство об объединении дел № А56-20697/2020 и № А56-35627/2020 в одно производство.

Судом ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства  удовлетворено, а вопрос об объединении  дел оставил в стадии рассмотрения.  Отложение судебного заседания осуществлено с учетом ухода судьи в очередной отпуск.

В судебном заседании 31.07.2020 суд приобщил к материалам дела дополнительные доказательства.

Для оценки доводов сторон и предоставления сторонами дополнительных доказательств, судебное заседание отложено с учетом отпуска судьи. 

В судебном заседании 02.09.2020 суд приобщил к материалам дела от истца дополнительные доказательства.

Судебное заседание 02.09.2020 было отложено судом по ходатайству ответчика в виду необходимости ознакомления с вновь представленными доказательствами от истца.

В судебном заседании 02.09.2020 суд приобщил к материалам дела от ответчика дополнительные доказательства, а именно: объяснения бывшего сотрудника истца, протокол осмотра документов на мобильном телефоне.

Для оценки доводов сторон и представленных доказательств судебное заседание было отложено судом с учетом отпуска судьи. 

В судебном заседании 13.11.2020 стороны поддержали свои правовые позиции.

   Исследовав материалы дела, заслушав доводы сторон, суд установил следующее.

1. Между ООО «Центр Недвижимости» (ответчик 1, покупатель) и ООО «Докландс Рент» (истец, продавец) 19.02.2018 был заключен договор № ПА-АД-92 (360Н), 94 (362Н), 104 (373Н), 105 (374Н), 106 (375Н), 115 (386Н) на поставку товара в помещения с условными №№ 92 (360Н), 94 (362Н), 104 (373Н), 105 (374Н), 106 (375Н), 115 (386Н), расположенные в здании Гостинично-офисного комплекса «Докландс» (апартотель со встроенными помещениями и подземной автостоянкой) по адресу: Санкт-Петербург, муниципальный округ Остров Декабристов, набережная Макарова, дом 60, строение 1.

Перечень товара определен приложением № 1 к настоящему договору, стоимость товара составила 1 500 000 руб.

Продавцом условия договора были исполнены, товар в апартаменты поставлен 01.04.2018 г.

Ввиду внесения изменений в условия договора, в том числе, ввиду изменения стоимости товара, сторонами были согласованы дополнительные соглашения № 1 и № 2 от 01.08.2018 к указанному выше договору, в соответствии с которым товар передан по акту приема-передачи согласно Приложению №1 к ДС №1, а стоимость товара составила 1 083 492 руб.

Также, 01.08.2019 между ООО «Центр Недвижимости» и ООО «Докландс Рент» заключены агентские договоры №№ АД-360Н (92), АД-373Н (104, АД-374Н (105), АД-375Н (106), АД-386Н (115), по условиям  которых, ООО «Докландс Рент», в том числе привлекает арендаторов и иных третьих лиц для временного размещения граждан в объекте недвижимости – нежилых помещениях 360Н, 373Н, 374Н, 375Н, 386Н, расположенных в здании Гостинично-офисного комплекса «Доклендс» (апартотель со встроенными  помещениями и подземной автостоянкой) по адресу: Санкт-Петербург, муниципальный округ Остров Декабристов, набережная Макарова, д. 60, строение 1 (далее - объект), заключает от своего имени договоры аренды объекта с третьими лицами.

ООО «Центр недвижимости» 01.08.2018 в соответствии с актом  сдачи помещения по агентскому договору передал ООО «Докландс Рент» объект недвижимости и имущество (оснащение) находящееся в них, в соответствии с перечнем, идентичном перечню поставленного ранее продавцом товара.

Данные обстоятельства дополнительно подтверждают факт поставки ООО «Докландс Рент» товара покупателю по вышеуказанным договорам и факт принятия ООО «Центр недвижимости» поставленного товара.

В соответствии с условиями пункта 3.2 настоящего договора (в редакции ДС № 2 от 01.08.2018) покупатель производит оплату товара в течение пяти рабочих дней с даты получения счета.

Счет на оплату № 337 от 15.09.2018 и дополнительные соглашения  неоднократно направлялись в адрес ответчика 1, однако, до настоящего времени мотивированного ответа на письма в адрес продавца не поступало, расчет за поставленный товар  не произведен, задолженность составляет 1 083 492 руб.

Досудебная претензия осталась без ответа и удовлетворения.    

 2. Между ООО «Девелопмент» (ответчик 2, покупатель) и ООО «Докландс Рент» (истец, продавец) 19.12.2018 был заключен договор  № ПА-АД-10 (272Н) на поставку товара в помещение с условным № 10 (272Н), расположенное в здании Гостинично-офисного комплекса «Доклендс» (апартотель со встроенными помещениями и подземной автостоянкой) по адресу: Санкт-Петербург, муниципальный округ Острой Декабристов, набережная Макарова, д. 60, строение 1.

Перечень товара определен приложением № 1 к настоящему договору, стоимость товара составила 350 000 руб.

Продавцом исполнены условия договора, товар в апартаменты поставлен 01.04.2018.  

Ввиду внесения изменений в условия договора, в том числе, ввиду изменения стоимости товара, сторонами были согласованы дополнительное соглашение № 1 от 01.08.2018 к указанному выше договору, в соответствии с которым товар передан по акту приема-передачи согласно Приложению № 1 к ДС № 1, а стоимость товара составила 282 479 руб.

Также, 01.08.2019 между ООО «Девелопмент» и ООО «Докландс Рент» заключен агентский договор № АД-272Н (10), по условиям  которого, ООО «Докландс Рент», в том числе, привлекает арендаторов и иных третьих лиц для временного размещения граждан в объекте недвижимости – нежилом помещении 272Н, расположенном в здании Гостинично-офисного комплекса «Доклендс» (апартотель со встроенными  помещениями и подземной автостоянкой) по адресу: Санкт-Петербург, муниципальный округ Остров Декабристов, набережная Макарова, д. 60, строение 1 (далее - объект), заключает от своего имени договоры аренды объекта с третьими лицами.

ООО «Девелопмент» 01.08.2018 в соответствии с актом  сдачи помещения по агентскому договору передал ООО «Докландс Рент» объект недвижимости и имущество (оснащение) находящееся в нем, в соответствии с перечнем, идентичном перечню поставленного ранее продавцом товара.

 Данные обстоятельства дополнительно подтверждают факт поставки ООО «Докландс Рент» товара покупателю по вышеуказанному договору и факт принятия ООО «Девелопмент» поставленного товара.

Однако ответчиком 2 не произведен расчет за поставленный товар, задолженность составляет 282 749руб.

Счет на оплату №58 от 15.09.2018 и дополнительное соглашение №1  неоднократно направлялись в адрес ответчика 2, однако до настоящего времени мотивированного ответа на письма в адрес продавца не поступало, расчет за поставленный товар  не произведен.

Досудебная претензия осталась без ответа и удовлетворения.    

3. Между Индивидуальным предпринимателем ФИО2 (ответчик 3, покупатель) и ООО «Докландс Рент» (истец, продавец) 19.02.2018 был заключен договор № ПА-АД-26 (292Н), 93 (361Н), 114 (385Н), 89экс (357Н) на поставку товара в помещения с условными №№ 26 (292Н), 93 (361Н), 114 (385Н), 89экс(357Н), расположенные в здании Гостинично-офисного комплекса «Доклендс» (апартотель со встроенными помещениями и подземной автостоянкой) по адресу: Санкт-Петербург, муниципальный округ Остров Декабристов, набережная Макарова, дом 60, строение 1.

Перечень товара определен приложением № 1 к настоящему договору, стоимость товара составила 1 163 345 руб.

Продавцом условия договора были исполнены, товар в апартаменты поставлен 01.04.2018г.

Ввиду внесения изменений в условия договора, в том числе, ввиду изменения стоимости товара, сторонами было согласовано дополнительное соглашение № 1 от 01.08.2018 к указанному выше договору, в соответствии с которым товар передан по акту приема-передачи согласно Приложению № 1 к ДС № 1, а стоимость товара составила 669 984 руб.

Также, 01.08.2019 между ИП ФИО2 и ООО «Докландс Рент» заключен агентский договор № АД-292Н (26), АД-357Н (84), АД-361Н (93), по условиям  которого, ООО «Докландс Рент», в том числе, привлекает арендаторов и иных третьих лиц для временного размещения граждан в объекте недвижимости – нежилых помещениях 292Н(26), 357Н(89), 361Н(93) расположенных в здании Гостинично-офисного комплекса «Доклендс» (апартотель со встроенными  помещениями и подземной автостоянкой) по адресу: Санкт-Петербург, муниципальный округ Остров Декабристов, набережная Макарова, д. 60, строение 1 (далее - объект), заключает от своего имени договоры аренды объекта с третьими лицами.

ИП Буравой 01.08.2018, в соответствии с актом  сдачи помещения по агентскому договору, передал ООО «Докландс Рент» объект недвижимости и имущество (оснащение) находящееся в них, в соответствии с перечнем, идентичном перечню поставленного ранее продавцом товара.

Данные обстоятельства дополнительно подтверждают факт поставки ООО «Докландс Рент» товара покупателю по вышеуказанным договорам и факт принятия ответчиком 3 поставленного товара.

Счет на оплату № 338 от 15.09.2018 и дополнительное соглашение  неоднократно направлялись в адрес ответчика 3, однако до настоящего времени мотивированного ответа на письма в адрес продавца не поступало, расчет за поставленный товар  не произведен, задолженность составляет 669 984руб.

Досудебная претензия осталась без ответа и удовлетворения. 

Ссылаясь на статьи 309-310, 545, 486 ГК РФ истец обратился в суд с настоящим иском к ответчикам о взыскании задолженности по оплате поставленного товара.

Ответчик 1 – ООО «Центр недвижимости» против удовлетворения иска возражал, указав, что товар, указанный в договорах и в указанный в договоре срок, истцом поставлен не был, сторонами накладные на поставку/получение товара не подписывались. Ответчик 1 утратил интерес к поставке, в связи с чем, не обращался за понуждением исполнить договор в натуре. Агентские договоры на управление между сторонами не заключались.

Ответчик 2 – ООО «Девелопмент» и ответчик 3 – ИП ФИО2 в отзывах на иск изложили аналогичные доводы.

Кроме того, ответчики в отзывах на иск указали, что документы, приложенные истцом к иску (ДС 1 и 2, Акт приема-передачи и Приложение к нему) сторонами не подписаны, доказательства отправки отсутствуют,  письма и счет истцом направлены по неизвестным адресам.   

Оценив доводы сторон в совокупности с представленными сторонами документами и доказательствами, суд пришел к  выводу о недоказанности истом факта передачи товара ответчикам по договорам, исходя из следующего.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии  с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статьи 456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи. 

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

         В соответствии со статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

  В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться  в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 ГК РФ).

Согласно пункта 1.1. договоров продавец обязуется передать, а покупатель принять товар согласно перечню, указанному в Приложении № 1 к договору.

Товар поставляется продавцом покупателю в срок не позднее 01.04.2018.

Согласно пункта 2.2 договоров доставка товаров осуществляется  силами и за счет продавца в помещения, указанные в договорах и расположенные в здании Гостинично-офисного комплекса «Доклендс».

В соответствии с пунктом 2.3 договоров приемка товара  по количеству, ассортименту, качеству и комплектности производится в месте, указанном в пункте  2.2 договоров в момент передачи товара и подтверждается подписанием  уполномоченными представителями сторон накладной.

Право собственности на товар, риски случайной гибели или случайного повреждения товара переходят к покупателю в момент передачи товара  покупателю. Моментом  передачи товара считается момент подписания уполномоченными представителями сторон накладной на товар.

Таким образом,  согласно условиям договоров, приемка товара по количеству, ассортименту, качеству и комплектности (и момент передачи товара) товаров подтверждается  подписанием уполномоченными представителями сторон накладной.

Таких накладных истец в материалы дела не представил.

В то же время истец представил ДС № 1, ДС № 2, приложения к ним,  Акты приема-передачи товаров и приложения к ним также не подписанные покупателями (ответчиками).

В  представленных истцом в материалы дела счетах на оплату  указано следующее: «предоплата за поставку для оснащения номера по договору, что оплата данного счета означает согласие с условиями поставки товара. Уведомление об оплате обязательно, в противном случае не гарантируется наличия товара на складе. Товар отпускается  по факту прихода денег на р/с поставщика, самовывозом, при наличии доверенности и паспорта».

Истец не представил доказательств вызова ответчиков на приемку товара, доказательств передачи конкретного товара каким-либо из способов передачи или доставки. 

Истцом в иске указаны вещи (товары), которые должны передаваться по накладной, а не по Акту, который составляется при оказании услуг. И должен быть не Перечень товаров ФИО5, а акт приема-передачи с оформлением: передал – принял. К тому же представленные в материалы дела Перечни не подписаны сторонами.

Истцом также не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие, направление дополнительных соглашений, товарных накладных, актов приема-передачи и др. документов по юридическим адресам ответчиков.

Таким образом, доказательства принятия покупателями товара в ассортименте, количестве, качестве на сумму, указанную в иске, истцом не представлены. При этом ответчики (покупатели) отрицают обстоятельства поставки товаров.

Все остальные доводы и доказательства поставки товара, такие как решения судов, ссылки на укомплектованность апартаментов (часть товаров из перечня входит в состав чистовой отделки апартамента  по договорам долевого участия), акты временного допуска в помещения (в них говорится только о меблировке, а не о товарах из Перечня), переписка с представителем ответчиков – ФИО6 (что она уполномоченный представитель истец также не доказал), на которые ссылается истец в обоснование своих требований, не являются доказательствами  передачи товара покупателю.

Кроме того, из материалов дела следует, что ФИО6 является участником ООО «Докландс Рент»  (согласно выписке из ЕГРЮЛ), т.е. аффилированным лицом с ООО «Докландс Рент». ФИО6 не является представителем ответчика, не имеет доверенности на представительство.

Представленные истцом в материалы дела товарные накладные с поставщиками не подтверждают поставку товаров по спорным договорам купли-продажи с ответчиками, именно для ответчиков. Товар, перечисленный в накладных, должен быть либо уникальным и не мог быть поставлен в другие гостиничные номера (номерной фонд гостиницы составлял более 100 гостиничных номеров), либо количество товара должно совпадать с количеством номеров в гостинице в целом.

Таких доказательств со стороны истца также не представлено.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что истцом не доказан факт поставки (передачи) товара ответчикам на истребуемую сумму по договорам купли-продажи, в связи с чем, требования истца удовлетворению не подлежат. 

         В соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить ООО «Докландс Рент» из федерального бюджета 15 705,00 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кожемякина Е.В.