ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А61-2844/2016

15  ноября  2017  года

г. Ессентуки

 

Резолютивная часть постановления объявлена   08  ноября   2017   года.

Постановление изготовлено в  полном объеме   15  ноября   2017   года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего  Жукова  Е.В., 

судей:  Бейтуганова  З.А.,  Сомова  Е.Г., 

при ведении протокола судебного заседания секретаря судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев  в открытом судебном заседании апелляционную жалобу                                            ФИО2 на определение Арбитражного суда РСО-Алания от 30.06.2017 по делу А61- 2844/2016 

по исковому заявлению ФИО2 к ответчикам: Открытому акционерному обществу «Архонскптицемаш» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО3, ФИО4 третьи лица: Управление Росреестра по РСО-Алания, ООО «Реестр РН» о признании сделок недействительными, (судья Баскаева Т.С.)  

в  отсутствие   неявившихся  представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных  о  времени  и  месте  судебного разбирательства.  

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу «Архонскптицемаш», гражданину ФИО3, гражданину ФИО4 о признании недействительными договоров купли-продажи от 28.08.2006 незавершенного строительством объекта (литер А) общей площадью 1105 кв.м., находящегося по адресу: РСО-Алания, 

<

...>, заключенного между

ОАО «Архонскптицемаш» (продавец) и гр. ФИО3 (покупатель) и договор купли-продажи от 09.06.2011, заключенного между гр. ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) незавершенного строительством объекта (литер А) общей площадью 1105 кв.м., находящегося по адресу: РСО- Алания, 

<

...>, применить последствия недействительности сделок, признать право собственности ОАО «Архонскптицемаш» на незавершенный строительством объект (литер А) общей площадью 1105 кв.м., находящийся по адресу: РСО-Алания, 

<

...>.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета, спора привлечено Управление Росреестра по РСО-Алания.

Определением Арбитражного суда РСО-Алания от 11.05.2017 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего исковых требований относительно предмета спора-регистратор по ведению реестра владельцев ценных бумаг ООО «Реестр РН».

Определением Арбитражного суда РСО-Алания от 30.06.2017 по делу А61- 2844/2016 исковое заявление ФИО2, к открытому акционерному обществу «Архонскптицемаш», ФИО3, ФИО4 прекращено.

Не согласившись с определением Арбитражного суда РСО-Алания от 30.06.2017 по делу А61-2844/2016, истец обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило определение суда первой инстанции от 30.06.2017 года отменить и направить на новое рассмотрение в ином составе.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полостью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В судебном заседании от 13.09.2017 года объявлен перерыв на 20.09.2017 г.

20.09.2017 определением  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда судебное разбирательство отложено на 08.11.2017.

07.11.2017 от открытого акционерного общества «Архонскптицемаш» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в отзыве на апелляционную жалобу общество согласно с доводами апелляционной жалобы, считает что выводы суда не соответствуют действительности.

В отзыве открытое акционерное общество «Архонскптицемаш» просит объявить перерыв в судебном заседании на более поздний срок.

 Ввиду отсутствия достаточных оснований для объявления перерыва или отложения судебного заседания, суд апелляционной инстанции в порядке статей 158, 163 АПК РФ отказывает в объявлении перерыва и отложении судебного заседания, в объявлении перерыва в судебном заседании или отложении судебного заседания, является правом, а не обязанностью суда.

Лица, участвующие   в деле,  извещенные    надлежащим образом   о времени  и  месте  судебного заседания, не явились,  явку  представителей  не  обеспечили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело  в  их  отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда РСО-Алания от 30.06.2017 по делу А61-2844/2016 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела,   ФИО2, являющаяся акционером ОАО «Архонскиптицемаш», обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительными сделок, а также применении последствий недействительности сделок.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - ФЗ «О рынке ценных бумаг») под акцией понимается эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

Пунктом 1 статьи 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно статье 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Согласно статье 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Держатель реестра акционеров общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой (статья 46 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В соответствии с изменениями, внесенными ФЗ от 02.07.2013 № 142-ФЗ в ГК РФ, вступившим в силу с 1 октября 2013 года, ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Суд первой инстанции правильно определил характер спорных правоотношений и применил нормы права, регулирующие спор.

В силу статьи 128 ГК РФ объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы и услуги; охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

В силу пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации, указываются в реестре акционеров общества.

Из указанных правовых норм следует, что только выписка из реестра акционеров общества подтверждает права акционера на акции.

Как усматривается из ксерокопии реестра акционеров (л.д. 41-45 том.1) ведение реестра акционеров в 2003 году осуществлялось специализированным регистратором ЗАО «Иркол».

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц от 02.03.2016 внесена запись о прекращении деятельности ЗАО «Иркол» путем реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Реестр РН».

Определением Арбитражного суда РСО-Алания от 11.05.2017 ООО «Реестр РН» суд обязал представить информацию из реестра акционеров ОАО «Архонскптицемаш» и акциях, принадлежащих ФИО2

ООО «Реестр РН» письмом от 19.05.2017 года за № ЦО-СВР-17-И/11044, поступившим в Арбитражный суд РСО-А 29.05.2017 года сообщило, что по состоянию на 19.05.2017 ФИО2 не является зарегистрированным лицом в реестрах акционеров, ведение которых осуществляет ООО «Реестр РН».

Информацией о владельцах ценных бумаг, в интересах которых по состоянию на 19.05.2017 действуют номинальные держатели или доверительные управляющие ценными бумагами, регистратор не располагает.

Кроме того ООО «Реестр РН» проинформировало арбитражный суд о том, что регистратор не осуществляет ведение реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Архонскптицемаш».

В материалы дела приобщена выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 27.06.2017 года, из содержания которой усматривается, что 19.05.2017 года внесены сведения о предстоящем исключении ОАО «Архонскптицемаш» - недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ. ( т.1. л.д.151).

Таким образом, ксерокопия реестра акционеров (т. 1 л.д. 41-44) с датой 05.12.2003 не подтверждена ответчиком и не соответствует данным, представленным реестродержателем - специализированной организацией ООО «Реестр РН».

Доказательств того, что ФИО5 является зарегистрированным лицом в реестре акционеров общества не подтверждается материалами дела.

ФИО2 не представлено доказательств своего статуса как акционера, ксерокопия реестра ОАО «Архонскптицемаш» по состоянию на 05.12.2003, имеющаяся в материалах дела, никем не заверенная не может заменить сведений из реестра акционеров, в соответствии со ст.29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» и только данные которого, могут подтвердить статус акционера.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что данный спор не вытекает из корпоративных правоотношений, не относится к категории споров, предусмотренных статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и, следовательно, в силу общих правил, предусмотренных статьями 27 и 28 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подведомственен арбитражному суду.

Фактически доводы жалобы сводятся к не согласию апеллянта с выводами суда первой инстанции, положенными в обоснование принятого по делу судебного акта, что само по себе не может служить основанием для его отмены, ввиду правильного применения арбитражным судом первой инстанции норм права. 

Изложенные  в  апелляционной  жалобе    доводы    об  отмене  определения  суда  первой  инстанции  от 30 июня 2017 года  полностью   и  принятии   по делу  нового   судебного  акта,  не   обоснованы   и противоречат  закону,  исследовались  судом первой инстанции, им дана надлежащая оценка  и обоснованно отклонены как не  соответствующие  закону  и  противоречащие   материалам  дела.

Результаты оценки этих доводов заявителя отражены в принятом по делу судебном акте. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права.  

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что определение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное  определение. 

Нарушений процессуальных норм, влекущих  безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ)   не  имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда РСО-Алания от 30.06.2017 по делу №А61- 2844/2016 оставить без изменения,  апелляционную  жалобу  –  без  удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа   в   месячный  срок  через  суд первой инстанции.

Председательствующий     Е.В. Жуков

Судьи                                                                                                     З.А. Бейтуганов        

                                                                                                    Е.Г. Сомов