﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-21449/2020

15 ноября 2021 года

г. Санкт-Петербург

/н1

Резолютивная часть постановления объявлена     08 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 ноября 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Рычаговой О.А.

судей  Будариной Е.В., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Янбиковой Л.И.

при участии:  

от к/у: представителя Вершининой Т.В. по доверенности от 13.05.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-26354/2021) конкурсного управляющего Богуна Романа Александровича на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2021 по делу № А56-21449/2020/н1 (судья Новоселова В.Л.), принятое по итогам удовлетворения требований кредиторов по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Р.Е.Д.» 

установил:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Р.Е.Д.»  определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2021 суд признал удовлетворенными требования кредиторов должника ООО «ШаС» в размере 2 468 969,96 руб. и ООО «Вега» в размере 94 400,00 руб., заменил в порядке процессуального правопреемства кредиторов ООО «ШаС» с суммой требования в размере 2 468 969,96 руб., в том числе 2 120 000,00 руб. основного долга, 348 969,96 руб. процентов за пользование займом, ООО «Вега» с суммой требования в размере 94 400,00 руб., штрафа в реестре требований кредиторов ООО «Р.Е.Д.» на правопреемника ООО УК «ПРОФИНВЕСТ» с такой же суммой задолженности.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должником обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 08.07.2021 отменить в части замены в порядке процессуального правопреемства кредиторов ООО «ШаС», ООО «Вега» на  ООО УК «Профинвест» в реестре требований кредиторов ООО «Р.Е.Д.», ссылаясь на то, что осуществление судом процессуального правопреемства произведено в отсутствие соответствующего заявления и без заслушивания мнения сторон, без учета  положений пункта 14 статьи 113 Закона о банкротстве, не предусматривающего в данном случае процессуального правопреемства на стороне кредиторов.

В суд от ООО УК «ПРОФИНВЕСТ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно возражает против ее удовлетворения, полагая судебный акт первой инстанции законным и обоснованным.

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил определение суда первой инстанции отменить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Поскольку заявитель в апелляционной жалобе указывает на обжалование судебного акта только в части, а иные лица не заявили возражений по поводу обжалования определения в иной части, то суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.07.2020, резолютивная часть которого объявлена 08.07.2020, должник по заявлению кредитора ООО «ШаС» (далее- заявитель) признан  несостоятельным  (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника сроком на шесть месяцев до 08.01.2021, конкурсным управляющим утвержден Богун Роман Александрович, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего о его деятельности и о результатах конкурсного производства должника назначено на 23.12.2020. Одновременно в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди удовлетворения включено требование заявителя в размере 486 300 руб., в том числе 480 000 руб. основного долга, 6 300 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2020 по делу №А56-21449/2020/тр.3 в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди удовлетворения включено требование заявителя в размере 2 468 969,96 руб., в том числе 2 120 000,00 руб. основного долга, 348 969,96 руб. процентов за пользование займом.

Определением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2020 по делу №А56-21449/2020/тр.2 в реестр требований кредиторов должника в состав третьей очереди удовлетворения включено требование ООО «ВЕГА» в размере 94 400,00 руб., штрафа.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2020 срок конкурсного производства продлен на шесть месяцев до 08.07.2021, судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего назначено на 07.07.2021.

ООО УК «Профинвест» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о намерении удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 12.02.2021 заявление ООО УК "ПРОФИНВЕСТ" о намерении удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов ООО "Р.Е.Д." удовлетворено, суд определил осуществить погашение требований кредиторов в течение 20 дней, судебное заседание по рассмотрению итогов удовлетворения требований кредиторов назначено на 24.03.2021, впоследствии отложено на 26.05.2021, на 30.06.2021.

 	Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2021 определение от 12.02.2021 оставлено без изменения. 

При этом суд апелляционной инстанции  отметил, что при разрешении вопроса относительно непосредственной реализации соответствующим лицом (ООО УК "ПРОФИНВЕСТ") намерений о погашении включенных в реестр требований кредиторов должника и вопроса о возможном прекращении производства по делу о банкротстве, суду первой инстанции надлежит оценить доводы конкурсного управляющего и ряда кредиторов относительно злоупотребления заявителем правами на подачу соответствующего заявления, в условиях наличия значительного объема предъявленных к должнику требований кредиторов, претендующих на включение в реестр, а также с учетом проводимых в процедуре конкурсного производства должника мероприятий, связанных с оспариванием сделок с участием должника.  Апелляционный суд обратил внимание, что погашение незначительной по объему кредиторской задолженности, с учетом проведенного финансового анализа деятельности должника и своевременно заявленных иными лицами требований к должнику (на сумму, превышающую по совокупности 1,6 млрд руб.) свидетельствует о том, что погашение незначительной задолженности не приведет к восстановлению платежеспособности должника, и по существу может нарушить права иных кредиторов, как и самого должника, в условиях фактической неплатежеспособности должника и наличии признаков несостоятельности (банкротства).  При этом со стороны ООО УК "ПРОФИНВЕСТ" не представлено разумных экономических и иных обоснований относительно волеизъявления на реализацию намерения погасить имеющуюся у должника на данном этапе реестровую задолженность, при наличии у должника признаков неплатежеспособности, и наличии значительного объема требований иных лиц, претендующих на статус кредиторов в деле о банкротстве должника. 

Суд первой инстанции, установив, что на депозит нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Липатовой Юлии Владимировны от ООО УК «Профинвест»  приняты денежные средства для их передачи ООО «ШаС» в размере 2 468 969,96 руб. и ООО «Вега» в размере 94 400,00 руб.,  признал удовлетворенными требования  кредиторов должника ООО «ШаС» и ООО «Вега». При этом, приняв во внимание позицию, изложенную в постановлении суда апелляционной инстанции, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для замены в порядке процессуального правопреемства кредиторов ООО «ШаС», ООО «Вега» на  ООО УК «Профинвест» в реестре требований кредиторов ООО «Р.Е.Д.» с соответствующей суммой требования.

Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены определения суда в обжалуемой части, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В отношении должника открыто конкурсное производство и действует специальный правовой режим погашения требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Закона.

Положения статьи 113 Закона о банкротстве не предусматривают возможность процессуального правопреемства на стороне кредитора, чьи требования были удовлетворены, на лицо, погасившее требования кредитора.

Согласно пункту 14 статьи 113 Закона о банкротстве денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление (конкурсное производство).

При этом лицо, которое удовлетворяет требования всех кредиторов, становится новым кредитором, но не в рамках данного дела о банкротстве, поскольку между ним и должником возникает новое обязательство из договора беспроцентного займа, а потому, что лицо, погасив задолженность перед всеми реестровыми кредиторами за должника, вправе предъявить соответствующие требования о возврате суммы займа к должнику, но не ранее завершения дела о банкротстве.

Таким образом, исходя из системного толкования названных норм закона, правовым последствием погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, является прекращение обязательств должника перед кредиторами, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов и погашены в порядке статей 113, 125 Закона о банкротстве, и возникновением между лицом, погасившим требование и должником гражданско-правовых отношений по займу, что исключает возможность процессуальной замены кредитора в реестре требований кредиторов, чьи требования определением суда признаны погашенными.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для замены кредиторов ООО «ШаС», ООО «Вега» на ООО УК «Профинвест» в порядке процессуального правопреемства.

В соответствии с пунктами 3 и 4 части 1 статьи 270 АПК РФ основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции являются нарушение или неправильное применение норм материального права; несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела.

 Поскольку суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, определение в обжалуемой части подлежит отмене. 

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.07.2021 по делу № А56-21449/2020/н1 отменить в части замены в порядке процессуального правопреемства кредиторов ООО «ШаС» с суммой требования в размере 2 468 969,96 руб., в том числе 2 120 000 руб. основного долга, 348 969,96 руб. процентов за пользование займом, ООО «Вега» с суммой требования в размере 94 400 руб., штрафа в реестре требований кредиторов ООО «Р.Е.Д.» на правопреемника ООО УК «ПРОФИНВЕСТ» с указанной суммой задолженности.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Рычагова

Судьи

Е.В. Бударина

 И.В. Сотов