ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-3316/2016

г. Вологда

29 августа 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 29 августа 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Чапаева И.А. 

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1

при участии от ФНС России ФИО2 по доверенности от 29.12.2016, от Фирмы ФИО3 по доверенности от 01.01.2017, от подателя жалобы и от Должника ФИО4 по доверенностям от 08.12.2015, от 20.05.2017,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «БАХУС-ОПТ» ФИО5 на определение Арбитражного

суда Архангельской области от 01.06.2017 по делу № А05-3316/2016 (судья Липонина М.В.),

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «БАХУС-ОПТ» (место нахождения: 164500, 

<

...>; ОГРН 

<

***>;                         ИНН 

<

***>; далее – Должник) ФИО5 обратился в

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области от 01.06.2017 о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 26.06.2016  № 26/06, заключенного Должником и обществом с ограниченной ответственностью «Ассоциация системных администраторов» (далее – Общество), и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Общества в пользу Должника 7 914 679 руб. 95 коп., а также об отказе в удовлетворении остальной части заявленных требований.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий Должника                  ФИО5, ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого судебного акта, просит его отменить в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки и принять новый судебный акт в данной части, которым восстановить задолженность общества с ограниченной ответственностью «Альбион-2002» (далее – Фирма) перед Должником в размере 7 914 679 руб. 95 коп. В обоснование ссылается на осведомленность Фирмы о введении в отношении Должника процедуры банкротства, об отсутствии согласия временного управляющего на совершение спорной сделки, и соответственно о противоправной цели такой сделки, выразившейся в недопущении поступления денежных средств в конкурсную массу Должника.

От ФНС России поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором она просила определение суда отменить.

От Фирмы поступил отзыв, в котором она просила определение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представители подателя жалобы, Должника, ФНС России поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Фирмы просил определение суда оставить без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не

направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку фактически доводы жалобы сводятся к оспариванию определения суда в части удовлетворения требования о применении последствий недействительности оспариваемой сделки, возражений относительно проверки судебного акта в обжалуемой части не поступило, суд

апелляционной инстанции пересматривает судебный акт в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Должником (поставщик) и Фирмой (покупатель) 26.05.2014 заключен договор поставки № П-127/14, в соответствии с которым Должник поставил Фирме алкогольную продукцию на сумму 7 914 679 руб. 95 коп., что лицами, участвующими в настоящем обособленном споре, не оспаривается.

Должник (цедент) и Общество (цессионарий) 26.06.2016 заключили договор уступки права требования № 26/06, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования с Фирмы (должник) задолженности в размере 7 914 679 руб. 95 коп., возникшее из вышеупомянутого договора поставки.

Согласно пункту 1.3 договора уступки права требования в счет уступаемого требования цессионарий производит на сумму 7 914 679 руб.               95 коп. зачет задолженности цедента по договору от 02.02.2015.

Должником 26.06.2016 направлено Фирме уведомление о состоявшейся уступке.

Фирма платежным поручением от 02.08.2016 № 138039 в счет погашения долга перечислила Обществу денежные средства в сумме 7 914 679 руб.           95 коп.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 18.04.2016

возбуждено производство по делу о банкротстве Должника.

Определением суда от 14.06.2016 в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО5

Решением суда от 15.11.2016 Должник признан банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО5, который, полагая, что договор уступки права требования заключен в отсутствие согласия временного управляющего Должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, признал их частично обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом в обжалуемой части.

Суд первой инстанции признал оспариваемую сделку недействительной на основании статьи 173.1 ГК РФ, что в апелляционной инстанции не обжалуется.

Доводы жалобы сводятся к несогласию с примененными последствиями недействительности данной сделки.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования). Исполнение денежного обязательства является надлежащим независимо от последующего признания действительным или недействительным договора цессии. Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Согласно правовой позиции, отраженной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014                              № 14680/13, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства

новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от

нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК РФ, а новый кредитор - потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.

Суд первой инстанции, исходя из обстоятельств настоящего дела, правильно учел то, что исполнение, совершенное должником новому кредитору после получения уведомления о состоявшейся уступке является надлежащим, поскольку должник (Фирма) не знал о противоправном характере договора цессии, поскольку иное в порядке статьи 65 АПК РФ не доказано.

Опубликование сведений о введении процедуры банкротства в отношении Должника само по себе не может служить обстоятельством, позволяющим сделать вывод о том, что Фирма знала или могла знать о такой цели сделки либо её преследовала, так как согласно разъяснениям, изложенным

в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», учитывая, что сведения о введении наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства подлежат обязательному опубликованию, при оспаривании сделок, совершенных после этих публикаций надлежит исходить из того, что если не доказано иное, любое лицо должно было знать о том, что введена соответствующая процедура банкротства, а значит и том, что должник имеет признаки неплатежеспособности.

Поскольку Фирма заинтересованным лицом по отношению к Должнику не является, правовых оснований для применений последствий недействительности оспариваемой сделки в виде восстановления задолженности Фирмы перед Должником не имелось, так как доказательств осведомленности Фирмы о противоправном характере оспариваемой сделки не предъявлено.

Указанный вывод согласуется с позицией Арбитражного суда Северо- Западного округа, изложенной в постановлении от 02.09.2014 по делу                        № А56-67807/2012.

С учётом изложенного, поскольку нарушений норм процессуального права не допущено, нормы материального права применены верно, определение суда в обжалуемой части отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный

апелляционный суд 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 01.06.2017 по делу № А05-3316/2016 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной

ответственностью «БАХУС-ОПТ» ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                 Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

О.Н. Виноградов

И.А. Чапаев