АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  № А09-9264/2015

г. Калуга

21 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14.06.2022

Постановление в полном объеме изготовлено 21.06.2022

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего

   Ахромкиной Т.Ф.

Судей

   Ивановой М.Ю.

   ФИО1

 

При участии в заседании:

 

от  ООО «Сельхозник Заря»

 

от СПК «Заря»

 

от иных лиц, участвующих в деле

ФИО2 – директор,

ФИО3 – представитель по доверенности от 10.01.2022;

ФИО4 - конкурсный управляющий;

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу жалобы общества с ограниченной ответственностью «Сельхозник Заря» на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу № А09-9264/2015,  

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного производственного кооператива «Заря» (далее - СПК «Заря», должник) конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании недействительной сделки - договора № 1 купли-продажи основных средств, зданий, сооружений, машин и оборудования, транспорта, КРС от 22.01.2013 и приложения к нему - акта приема-передачи сельскохозяйственной техники, заключенного между СПК «Заря» и ООО «Сельхозник Заря». Просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу имущества, согласно представленного списка, обязав ООО «Сельхозник Заря» возвратить в конкурсную массу должника доходы, неосновательно полученные от использования данного имущества, в период с 22.01.2013 по 19.04.2021 в сумме, определенной по результатам назначенной судом судебно-экономической экспертизы.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 15.06.2021 к участию в данном обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечен ФИО2.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 03.09.2021 заявление конкурсного управляющего СПК «Заря» ФИО4 оставлено без удовлетворения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 (судьи: Волкова Ю.А., Мосина Е.В., Тучкова О.Г.) определение Арбитражного суда Брянской области от 03.09.2021 отменено. Заявление конкурсного управляющего СПК «Заря» ФИО4 удовлетворено частично.

Признаны недействительными сделки в виде договора № 1 купли-продажи основных средств, зданий, сооружений, машин и оборудования, транспорта, КРС от 22.01.2013 и приложения к нему - акта приема-передачи сельскохозяйственной техники, заключенного между СПК «Заря» и ООО «Сельхозник Заря».

Применены последствия недействительности сделки в виде:

- возложения на ООО «Сельхозник Заря» обязанности возвратить в конкурсную массу СПК «Заря» имущество, расположенное по адресу: Брянская область, Комаричский район, пос. Тростенчик: коровник МТФ № 1, два зерносклада, крытый ток, навес весов, мельницу, гараж , автогараж, склад - з/частей, жилой дом (аптека), жилой дом (ФИО5), зерноток КЗС, компьютер, основное стадо КРС 225 гол жив. вес 79030;

- взыскания с ООО «Сельхозник Заря» в пользу СПК «Заря» 1 102 036 руб.

В удовлетворении требования о взыскании с ООО «Сельхозник Заря» в конкурсную массу СПК «Заря» неосновательного обогащения в виде дохода, полученного от использования переданного ООО «Сельхозник Заря» имущества в период с 22.01.2013 по 19.04.2021 отказано.

Не согласившись с указанным постановлением, ООО «Сельхозник Заря» (далее также ответчик) обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 полностью, оставить в силе определение Арбитражного суда Брянской области от 03.09.2021. Взыскать с конкурсного управляющего СПК «Заря» ФИО4 расходы по оплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам. 

Указывает на наличие в материалах дела доказательств, подтверждающих равноценное встречное предоставление по спорному договору, в частности на договор беспроцентного займа от 01.01.2011, заключенный между ФИО2 и СПК «Заря», договор уступки права требования от 05.01.2013, заключенный между ФИО2 и ООО «Сельхозник Заря», акт приема-передачи документации от 05.01.2013, заключенный между ФИО2 и ООО «Сельхозник Заря», а также зачет от февраля 2013 года встречных односторонних требований. Полагает, что на момент совершения спорной сделки отсутствовала неплатежеспособность СПК «Заря», а сам по себе факт наличия у должника задолженности по оплате ИФНС и ГУП «Брянская областная продовольственная корпорация» не может свидетельствовать о наличии признаков неплатежеспособности. Кассатор не согласен с выводом апелляционного суда об отсутствии оснований для применения к спорным правоотношениям срока исковой давности, поскольку конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств оперативно предпринятых им мер к получению информации об оспариваемых сделках из иных (не от бывшего руководителя должника) источников.

ФИО6 в отзыве на кассационную жалобу просит удовлетворить кассационную жалобу ООО «Сельхозник Заря».

Конкурсный управляющий СПК «Заря» ФИО4 в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемое постановление без изменения.

В судебном заседании  представители ООО «Сельхозник Заря» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, конкурсный управляющий ФИО4 возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. От ФИО6 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц. 

 Изучив материалы дела, выслушав представителей должника и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции находит постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 подлежащим оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 22.01.2013 между СПК «Заря» и ООО «Сельхозник Заря» заключен договор № 1 купли-продажи основных средств, зданий, сооружений, машин и оборудования, транспорта, КРС и приложение к нему в виде акта приема-передачи сельскохозяйственной техники.

Согласно пункту 2.2 спорного договора общая сумма денежных обязательств ООО «Сельхозник Заря» перед СПК «Заря» составляет 6 244 136 рублей.

Согласно пункту 3.1. данного договора покупатель осуществляет оплату на счет продавца согласно выставленному счету.

Определением от 27.07.2015 к производству Арбитражного суда Брянской области принято заявление Федеральной налоговой службы в лице Управления федеральной налоговой службы по Брянской области о признании СПК «Заря» несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 24.02.2016 СПК «Заря» признано несостоятельным должником (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Ссылаясь на то, что бывшим руководителем СПК «Заря» ФИО6 ему не были переданы никакие финансово-хозяйственные документы кооператива, а денежная сумма в размере 6 244 136 руб., указанная в пункте 2.2 оспариваемого договора, на расчетные счета кооператива не поступала, конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора № 1 от 22.01.2013 купли-продажи основных средств, зданий, сооружений, машин и оборудования, транспорта, КРС и приложения к нему - акта приема-передачи сельскохозяйственной техники к договору купли-продажи № 1 недействительными сделками по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 ГК РФ.

Ответчик, возражая против заявленных требований, ссылался на то, что как следует из протокола № 1 правления СПК «Заря» от 24.11.2012 было проведено общее собрание членов СПК «Заря» 08.01.2013, на котором было принято решение о продаже имущества СПК «Заря» по остаточной стоимости в ООО «Сельхозник Заря», после чего произвести погашение долгов СПК «Заря» за счет реализации имущества в ООО «Сельхозник Заря». Указывал, что по товарным накладным через ФИО2 было продано в ООО «Сельхозник Заря» имущества на сумму 6 104 484 руб., а также на то, что ранее 01.01.2011 между ФИО2 (Займодавец) и СПК «Заря» (Заемщик) был заключен договор беспроцентного денежного займа, по условиям которого Займодавец обязуется передать Заемщику заем в размере до 6 300 000 руб., а Заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в обусловленный настоящим договором срок. По настоящему договору проценты за пользование займом не устанавливаются (раздел 1 настоящего договора).

Пунктами 2.1. настоящего договора установлено, что Займодавец обязан передать Заемщику указанную сумму займа в срок с 01.01.2011 до 30.06.2012. Момент передачи считается момент поступления денежных средств в кассу Заемщика. По факту получения денежных средств от Займодавца сторона Заемщика выдает кассовый документ. Сумма займа передается Заемщику частями и в разном объеме по требованию Заемщика.

Гражданин ФИО2 на основании квитанций к приходному кассовому ордеру выдавал заемные денежные средства, по состоянию на 31.12.2012 между ФИО2 и СПК «Заря» подписан акт сверки.

05.01.2013 между ФИО2 (Цедент) и ООО «Сельхозник Заря» (Цессионарий) был заключен договор уступки права по договору займа, по условиям которого Цедент передает, а Цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие Цеденту и вытекающие из указанного выше договора займа, заключенного между Цедентом и СПК «Заря», в дальнейшем именуемым «Должник». Права (требования), принадлежащие Цеденту, возникли в силу предоставления Цедентом Должнику денежных средств по договору займа от 01.01.2011 и составляют права требовать сумму в размере 6 293 600 руб. Наличие прав (требований) в размере 6 293 600 руб. подтверждается договором займа, указанным в п. 1.2, настоящего договора, квитанциями к приходным кассовым ордерам (раздел 1 договора).

Пунктом 2.1. договора уступки права по договору займа от 05.01.2013 установлено, что при подписании настоящего договора Цедент передает Цессионарию по акту приема-передачи все необходимые документы, удостоверяющие права (требования), уступаемые по настоящему договору, а именно подлинник договора займа, указанного в п. 1.2. настоящего договора, квитанции к приходным кассовым ордерам, выданные Должником, подтверждающие факт уплаты суммы займа Должнику, акт сверки задолженности, подписанный между Цедентом и Должником.

05.01.2013 между ФИО2 (Цедент) и ООО «Сельхозник Заря» (Цессионарий) был подписан акт приема-передачи документации.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должником, поскольку им не доказана совокупность всех обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной с целью причинения вреда кредиторам, ввиду того, что имущество ответчиком было приобретено не безвозмездно, оплата уступленного права требования проведена зачетом встречных однородных требований, заключению спорного договора от 22.01.2013 предшествовало проведение общего собрания членов СПК «Заря», состоявшегося 08.01.2013. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для обращения в суд с рассматриваемым заявлением.   

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам главы 34 АПК РФ, не согласился с выводами суда области, в связи с чем отменил определение Арбитражного суда Брянской области от 03.09.2021. 

При рассмотрении настоящего заявления ООО «Сельхозник Заря» заявлено о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим СПК «Заря» пропущен годичный срок для оспаривания сделок, установленный Законом о банкротстве, поскольку ФИО4 являлся временным управляющим должником, СПК «Заря» признан несостоятельным банкротом решением суда от 24.02.2016, а заявление об оспаривании сделки подано конкурсным управляющим - 29.04.2021, при этом конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств оперативно предпринятых мер к получению информации об оспариваемой сделки.

Судебная коллегия апелляционной инстанции, оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства, признала необоснованным применение судом первой инстанции к спорным правоотношениям срока исковой давности, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Из разъяснений, данных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», следует, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По смыслу указанных выше норм применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Предусмотренное пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве основание недействительности сделки влечет оспоримость соответствующей сделки. Срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 61.9 названного Закона).

Судом апелляционной инстанции установлено, что ФИО4 в период исполнения им полномочий временного, а потом конкурсного управляющего у руководителя СПК «Заря», а также у аффилированного с ним лица - ООО «Сельхозник Заря» запрашивались документы, необходимые для выполнения им обязанностей, возложенных Законом о банкротстве.

Определением от 16.12.2015 по ходатайству временного управляющего Арбитражный суд Брянской области истребовал у Председателя СПК «Заря» надлежаще заверенные копии поименованных в судебном акте документов СПК «Заря».

По ходатайству конкурсного управляющего определением Арбитражного суда Брянской области от 25.03.2016 у ФИО6 истребовано имущество СПК «Заря» и подлинники поименованных в судебном акте документов СПК «Заря».

Суд обязал бывшего председателя СПК «Заря» ФИО6 передать конкурсному управляющему должником ФИО4 материальные и иные ценности, принадлежащие СПК «Заря», а также бухгалтерскую, кадровую и иную документацию должника, договоры, первичные учетные документы и регистры бухгалтерского и налогового учета, бухгалтерскую базу должника и т.п.

Постановлением от 20 июня 2016 г. ОСП Комаричского района по заявлению взыскателя - конкурсного управляющего СПК «Заря» ФИО4 было возбуждено исполнительное производство № 32017/16/60217 в отношении должника ФИО6, с целью обеспечения передачи им взыскателю имущества и документов СПК «Заря».

В материалы данного обособленного спора конкурсным управляющим СПК «Заря» представлены документы, из которых усматривается, что конкурсный управляющий и ФНС России в лице Управления ФНС России по Брянской области неоднократно обращались с той же целью в различные правоохранительные органы.

По заявлениям конкурсного управляющего Арбитражный суд Брянской области вынес 10 определений об истребовании доказательств у различных контрагентов СПК «Заря» (из них 10 мая 2016 г. - восемь, 18 мая 2016 г. и 22 июля 2016 г. - по одному).

Конкурсным управляющим СПК «Заря» представлены документы, из которых следует, что он неоднократно запрашивал документы у ООО «Сельхозник Заря, ФИО2, бывшего руководителя СПК «Заря» ФИО6, контрагентов СПК «Заря», у различных компетентных органов.

Из письма в ООО «Сельхозник Заря» от 14.03.2016 № 157 усматривается, что конкурсный управляющий должником просил руководителя ООО «Сельхозник Заря» ФИО2 представить информацию о том, находятся ли в занимаемом обществом здании, которое ранее использовалось правлением СПК «Заря», бухгалтерские и иные документы СПК «Заря», и если находятся, то с какой даты, какие именно и на каком основании.

Никакой информации руководителем ООО «Сельхозник Заря» ФИО2 представлено не было.

Как следует из отзыва уполномоченного органа на заявление конкурсного управляющего СПК «Заря» об оспаривании сделок в рамках данного обособленного спора договор № 1 от 22.01.2013 купли-продажи основных средств, зданий, сооружений, машин и оборудования, транспорта, КРС и приложение к нему - акт приема-передачи сельскохозяйственной техники к договору купли-продажи № 1 были приложены к ответу ООО «Газпром энергосбыт Брянск» от 04.09.2020 на соответствующий запрос налогового органа.

Данные обстоятельства подтверждаются копией письма ООО «Газпром энергосбыт Брянск» от 04.09.2020 № 52/4944 в адрес уполномоченного органа. В качестве приложений № 4-5 к данному письму указаны договор № 1 ОТ 22.01.2013 купли-продажи основных средств, зданий, сооружений, машин и оборудования, транспорта, КРС и акт приема-передачи сельскохозяйственной техники к договору купли-продажи № 1.

Согласно выписке с расчетных счетов СПК «Заря» за период с 2013-2015 годы денежные средства по данному договору за переданное ООО «Сельхозник Заря» имущество и КРС не поступали, что свидетельствует о том, что конкурсный управляющий должника не имел возможности получить сведения о данном договоре исходя из операций по расчетным счетам СПК «Заря», а также в связи с непередачей ему документов от бывшего председателя кооператива ФИО6

Заявление от конкурсного управляющего должника об оспаривании договора N 1 от 22.01.2013 купли-продажи основных средств, зданий, сооружений, машин и оборудования, транспорта, КРС и Приложения к нему - акта приема-передачи сельскохозяйственной техники к договору купли-продажи № 1 было подано в Арбитражный суд Брянской области 29.04.2021.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, в редакции Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 59 разъяснено, что при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Проанализировав представленные в материалы дела конкурсным управляющим СПК «Заря» доказательства, связанные с исполнением им работы по отысканию документации и имущества кооператива, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о добросовестном исполнении конкурсным управляющим СПК «Заря» своих обязанностей, принятии им многочисленных и достаточных мер, связанных с получением документов СПК «Заря» как у бывшего председателя кооператива ФИО6, так и у руководителя аффилированного с должником лица ООО «Сельхозник Заря», а также у различных компетентных органов и контрагентов СПК «Заря».

При этом апелляционный суд отметил, что указанные аффилированные лица, злоупотребляли своими правами, скрывая документацию от конкурсного управляющего должником.

На основании изложенного, учитывая фактические обстоятельства настоящего дела, суд апелляционной инстанции посчитал, что срок исковой давности для конкурсного управляющего начал течь в сентябре 2020 года и на дату подачи заявления в суд - 29.04.2021 не закончился, т.е. срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен.

Суд округа считает данный вывод суда обоснованным.

Разрешая спор, апелляционный суд пришел к выводу о наличии обстоятельств, свидетельствующих о недействительности спорных сделок.    

При этом апелляционный суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Оспариваемые сделки (от 22.01.2013) совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (27.07.2015), то есть в период подозрительности установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу части 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Апелляционным судом установлено, что оспариваемая сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, поскольку со стороны СПК «Заря» она подписана ФИО6, действующим в качестве председателя кооператива, который одновременно являлся директором и участником ООО «Сельхозник Заря» (50% участия). Данные обстоятельства ранее были установлены в постановлении Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2017 по делу № А09-9264/2015.

Поскольку оспариваемая сделка совершена между заинтересованными лицами, то цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в данном случае презюмируется, так как на дату совершения данной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, у него имелась задолженность по оплате перед ИФНС и ГУП «Брянская продовольственная корпорация», требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Наличие задолженности перед ИФНС и ГУП «Брянская продовольственная корпорация» кассатором не оспаривается. 

Факт получения (неполучения) оплаты за имущество является юридически значимым обстоятельством для определения, была ли у сторон цель вывода имущества должника из конкурсной массы в преддверии банкротства должника или действительного получения должником равноценного встречного исполнения за него.

Учитывая, что ответчик настаивал на том, что оплата по договору была произведена ФИО2 в размере 6 300 000 руб., принимая во внимание, что документы, связанные с финансово-хозяйственной деятельностью СПК «Заря» конкурсному управляющему не передавались, суд апелляционной инстанции предложил заинтересованному лицу по данному обособленному спору ФИО2 представить доказательства, подтверждающие его финансовую возможность предоставления 01.01.2011 СПК «Заря» беспроцентного займа в размере 6 300 000 руб., а также экономическую целесообразность для него в предоставлении займа СПК «Заря» в размере 6 300 000 руб. без уплаты процентов по займу.

Применяя к спорным правоотношениям повышенный стандарт доказывания (абзац 3 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»), оценив представленные ФИО2 доказательства (справка из Алтуховской поселковой администрации Навлинского муниципального района Брянской области от 10.01.2022) и пояснения, в которых он указал, что в период с 2000 до 2014 года он вел личное подсобное хозяйство, в состав которого входили коровы, быки, свиньи, лошади, овцы, и от реализации скота имел выручку, что денежные займы СПК «Заря» предоставлялись им разными некрупными суммами в кассу по требованию заемщика в течение полутора лет, пояснения конкурсного управляющего, который настаивал на том, что у него отсутствуют документы бухгалтерского и налогового учета в отношении договора займа от 01.01.2021, денежные средства на расчетные счета СПК «Заря» не поступали, апелляционный суд пришел к выводу о том, что представленные доказательства не подтверждает финансовую возможность ФИО2 в предоставлении СПК «Заря» заемных денежных средств в сумме 6 300 000 руб. по договору займа от 01.01.2011 в течение полутора лет после его заключения, а имеющиеся в материалах дела документы: договор беспроцентного займа от 01.01.2011, заключенный между ФИО2 (Займодавец) и СПК «Заря» (Заемщик) о представлении беспроцентного денежного займа в размере до 6 300 000 руб., договор уступки прав требований от 05.01.2013, заключенный между ФИО2 (Цедент) и ООО «Сельхозник Заря», согласно которому обществу были переданы права требования к СПК «Заря» по договору займа от 01.01.2011 в размере 6 293 600 руб., акт приема-передачи документации от 05.01.2013, подписанный между ФИО2 (Цедент) и ООО «Сельхозник Заря» (Цессионарий), зачет от февраля 2013 года встречных однородных требований, согласно которому долг за приобретенное имущество перед СПК «Заря» по договору от 22.01.2013 № 1 не подтверждают возмездность оспариваемого договора от 22.01.2013 № 1.

При этом апелляционный суд не согласился с позицией суда первой инстанции в отношении договора № 1 от 22.01.2013 и акта приема-передачи к нему, исходя из непоследовательности возражений ответчика в суде первой инстанции, который прося суд первой инстанции исключить спорный договор и акт приема-передачи из числа доказательств по делу, поскольку они представлены только в копиях, а подлинники отсутствуют как у должника, так и у ответчика, тем не менее, представил в материалы дела документы, подтверждающие, по его мнению, возмездность оспариваемого договора, с которыми согласился суд первой инстанции. 

Далее ответчик представил в материалы дела заверенные ООО «Сельхозник Заря» копии накладных от 22.01.2013, согласно которым СПК «Заря» через ФИО2, действующего по доверенности, передало ООО «Сельхозник Заря» часть имущества, перечисленного в акте приема передачи к договору от 22.01.2013.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО «Сельхозник Заря» и ФИО2 также поясняли, что 22.01.2013 ООО «Сельхозник Заря» приняло на баланс основные средства по товарным накладным от СПК «Заря», однако при подписании документов сельхозтехника была разукомплектована, отсутствовали паспорта самоходных машин, часть техники была под арестом и продана судебными приставами УФСС России по Брянской области, в том числе ЗИЛ-ММЗ-4502, указанный в акте приема-передачи сельскохозяйственной техники к договору купли-продажи № 1. ООО «Сельхозник Заря» также пояснило, что переданное 22.01.2013 имущество в связи с его физическим износом списано с баланса общества.

На основании изложенного, принимая во внимание, что оспариваемая сделка совещена между заинтересованными лицам без встречного предоставления по сделке в период неплатежеспособности должника, что в результате совершения сделки из конкурсной массы должника выбыло имущество, за счет которого могли быть погашены требования кредиторов, что суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что сделка была направлена на уменьшение конкурсной массы СПК «Заря», т.е. имела целью нарушить права и законные интересы его кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)») и о наличии совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает возможным согласиться с данным выводом суда апелляционной инстанции и считает необходимым отметить, что квалификация спорной сделки по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора с учетом признания ее недействительной по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Необходимым условием применения последствий недействительности сделки в виде возврата полученного по ней имущества в натуре является правовая и фактическая возможность такого возврата, определяемая нахождением объекта сделки на момент применения реституции в имущественной сфере одной из сторон по такой сделке.

В пункте 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки. Указанные разъяснения не исключают право суда указать о невозможности применения последствий недействительности сделки при их отсутствии.

С учетом установленных по делу фактических обстоятельств, признав недействительными сделки в виде договора № 1 купли-продажи основных средств, зданий, сооружений, машин и оборудования, транспорта, КРС от 22.01.2013 и приложения к нему - акта приема-передачи сельскохозяйственной техники, заключенного между СПК «Заря» и ООО «Сельхозник Заря»,  руководствуясь положениями части 2 статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве, принимая во внимание дополнительную информацию, представленную конкурсным управляющим должником и ООО «Сельхозник заря», ответы филиала Федерального Государственного Бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Брянской области» от 23.02.2022 и начальника ГБУ Брянской области Комаричской районной ветеринарной станция по борьбе с болезнями животных», суд апелляционной инстанции правомерно применил последствия недействительности сделок в виде возложения на ООО «Сельхозник Заря» обязанности возвратить в конкурсную массу СПК «Заря» имущество, расположенное по адресу: Брянская область, Комаричский район, пос. Тростенчик, и  взыскания с ООО «Сельхозник Заря» в пользу СПК «Заря» 1 102 036 руб.

С учетом изложенного, суд округа приходит к выводу, что применительно к фактическим обстоятельствам настоящего дела, оспариваемое постановление принято в соответствии с имеющимися в деле доказательствами, установленными по делу обстоятельствами и нормами права.

В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит. 

Несогласие с выводами суда, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием к отмене принятых по делу судебных актов, судом кассационной инстанции  не установлено.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ, с учетом результата рассмотрения кассационной жалобы, государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы относится на ее заявителя – ООО «Сельхозник Заря».

При изготовлении печатного текста резолютивной части постановления по настоящему делу была допущена техническая ошибка в виде указания наименования суда апелляционной инстанции, чье постановление обжалуется в рамках рассматриваемой кассационной жалобы. Указано «постановление  Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу № А09-9264/2015», тогда как следовало указать «постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу № А09-9264/2015».

В порядке части 3  статьи 179 АПК РФ суд считает возможным исправить допущенную техническую ошибку при изготовлении в полном объеме настоящего постановления, указав на обжалование и оставление без изменения постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу № А09-9264/2015.

В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 17.05.2022 по приостановлению исполнения постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления утрачивают силу на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 283, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 по делу № А09-9264/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 17.05.2022 по делу № А09-9264/2015, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Т.Ф. Ахромкина

 

Судьи                                                                                             М.Ю. Иванова

 

                                                                                                        ФИО1