АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

09 октября 2023 года

Дело №

А56-41061/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Рудницкого Г.М.,

при участии ФИО1, от общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» генерального директора ФИО1 и ФИО2 (доверенность от 04.07.2023), от ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Жигуленок» ФИО4 (доверенности от 04.08.2023 и 05.04.2023),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу               общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по делу № А56-41061/2023,

у с т а н о в и л:

Генеральный директор общества с ограниченной ответственностью «Жигуленок», адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Мельничная, д. 23, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Жигуленок») ФИО3 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб», адрес: 192019, Санкт-Петербург, ул. Мельничная, д. 23, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООО «Ленагропромснаб») ФИО1 об обязании заключить договор аренды недвижимого имущества на новый срок с приостановлением расторжения договора аренды от 23.05.2022 № 25/2022, о признании незаконными действий генерального директора ФИО1

Определением суда от 15.05.2023 исковое заявление оставлено без движения на срок до 05.06.2023, как поданное с нарушением статей 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Одновременно суд предложил истцу сформулировать заявленные требования в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 части второй статьи 125 АПК РФ. 

29.05.2023 во исполнение определения от 15.05.2023 ФИО3 представила документы в суд с ходатайством об их приобщении.

Определением суда от 11.06.2023 исковое заявление возвращено на основании пункта 1 части первой статьи 129 АПК РФ.

Постановлением апелляционного суда от 15.08.2023 определение от 11.06.2023 отменено, вопрос о принятии искового заявления к производству направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В кассационной жалобе ООО «Ленагропромснаб» просит постановление отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции. Податель жалобы указывает, что исковое заявление было подано с многочисленными недостатками, истцом не выполнены предусмотренные статьей 126 АПК РФ требования и нарушены положения статей 27 и 28 АПК РФ.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3 и ООО «Жигуленок» просят постановление оставить без изменения, соглашаясь с изложенными в нем выводами.

Законность постановления проверена в кассационном порядке. В судебном заседании кассационной инстанции представители ООО «Ленагропромснаб» и ФИО1  поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ФИО3 и ООО «Жигуленок» обратился с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Возвращая исковое заявление, суд первой инстанции сослался на пункт 1 части первой статьи 129 АПК РФ, указал в решении, что из текста описательной и просительной части искового заявления следует, что иск заявлен физическим лицом, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, требования заявлены к физическому лицу, не имеющему статус индивидуального предпринимателя, и пришёл к выводу о том, что данный спор подсуден суду общей юрисдикции.

Апелляционный суд правомерно отменил определение суда первой инстанции о возвращении искового заявления и направил вопрос о принятии искового заявления к производству на новое рассмотрение  в суд первой инстанции. При этом апелляционный суд правильно применил статьи 27, 28, 129 и 225.1 АПК РФ и пришёл к выводу о том, что настоящий спор относится к компетенции арбитражного суда.

В соответствии с пунктом 1 части первой статьи 129 АПК РФ арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что дело неподсудно данному арбитражному суду или подсудно суду общей юрисдикции.

Как следует из искового заявления истцом заявлено несколько требований.

В обоснование требования об обязании заключить договор на новый срок истец ссылается на договор аренды нежилого помещения от 23.05.2022             № 25/2022, заключенный между двумя юридическими лицами, являющимися хозяйственными обществами - ООО «Жигуленок» и ООО «Ленагропромснаб».

Данный спор в соответствии с частями 1 и 2 статьи 27 АПК РФ относится к компетенции арбитражного суда.

В исковом заявлении также содержатся требования о признании незаконными действий генерального директора ООО «Ленагропромснаб» ФИО1, причиняющие, по мнению истца, убытки ООО «Ленагропромснаб», а именно: непродление договора аренды, нарушение пунктов 5.3 и 8.15.2  устава ООО «Ленагропромснаб», несоблюдение сроков и порядка предоставления запрашиваемых участником общества сведений и об обязании предоставить информацию участнику общества.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО3 является генеральным директором и участником ООО «Жигуленок», ей принадлежит 50% уставного капитала общества, другие 50% уставного капитала общества принадлежат ФИО5.

ФИО3 является одновременно и участником ООО «Ленагропромснаб», ей принадлежит 10% уставного капитала общества, другие участники этого общества ФИО1, которому принадлежит 50,57% уставного капитала общества, и ФИО3 – 39,43% уставного капитала общества. Генеральным директором ООО «Ленагропромснаб» является ФИО1

В соответствии со статьёй 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса; в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом. 

Согласно пункту 3 статьи 43 названного закона решение единоличного исполнительного органа общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества. 

Статьёй 44 упомянутого закона предусмотрена ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего. Согласно пункту 5 этой статьи с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник. 

Пунктом 2 статьи 50 этого же закона установлено, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам хозяйственной деятельности общества.

Как следует из пункта 2 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена судебная защита прав участников общества.

Как следует из пунктов 3, 4 и 8 части первой статьи 225.1 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: 

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.

Таким образом, при разрешении вопроса об отмене определения о возвращении искового заявления  апелляционный суд правильно исходил из состава участников спорных правоотношений, предмета и основания иска, сделал верный вывод о том, что спор по настоящему делу относится к компетенции арбитражного суда.

Поскольку нормы права применены судом апелляционной инстанции правильно, сделанные им выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемый судебный акт следует оставить без изменения.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2023 по делу № А56-41061/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ленагропромснаб» - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Ю.С. Баженова

 Г.М. Рудницкий