Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                               Дело № А14-5231/2017

« 7 » июня 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 5 июня 2017 г.

Арбитражный суд Воронежской области в составе судьи Барковой Е.Н.,

при ведении протокола помощником судьи Луценковой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО1, г. Воронеж

к публичному акционерному обществу «СИБУР Холдинг», г.Тобольск, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

третье лицо: акционерное общество «Воронежский синтетический каучук», г.Воронеж, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

об обязании возвратить 51 штуку обыкновенных именных акций общества,

при участии в заседании:

истца – ФИО1,

от истца – ФИО2, представитель, по устному ходатайству,

от ответчика – ФИО3, представитель, по доверенности № 121/сх от 06.12.2016,

от третьего лица – ФИО4, представитель, по доверенности № 83/3 от 05.10.2016,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к публичному акционерному обществу «СИБУР Холдинг» (далее – ответчик, ПАО «СИБУР Холдинг»), в котором просил взыскать с ответчика 51 штуку обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Воронежский синтетический каучук» (далее – ОАО «Воронежсинтезкаучук»).

В обоснование заявленных требований истец указал, что являлся акционером ОАО «Воронежсинтезкаучук» и владел 200 обыкновенными именными акциями данного общества. В октябре 2012 года ОАО «СИБУР Холдинг» (в настоящее время – ПАО «СИБУР Холдинг»), в нарушение статьи 35 Конституции Российской Федерации, принудительно выкупило принадлежащие истцу обыкновенные акции ОАО «Воронежсинтезкаучук» по цене 1068 руб. 72 коп. за акцию.

Впоследствии ФИО1 стало известно о том, что оценка, произведенная независимым оценщиком ЗАО «МБЦ» оказалась недостоверной, в результате чего, выкупная цена акций оказалась заниженной. Указанные обстоятельства были установлены решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2014 по делу № А14-3356/2013. Указанным судебным актом также установлено, что разница в оценке стоимости одной акции составила 368 руб. 68 коп.

Таким образом, по мнению ФИО1, произведя оплату за принадлежащие истцу акции в сумме 213744 руб., из расчета 1068 руб. 72 коп. за одну акцию, а не в сумме 287480 руб., из расчета 1437 руб. 40 руб. за одну акцию, ПАО «СИБУР Холдинг» неосновательно приобрел 51 обыкновенную акцию ОАО «Воронежсинтезкаучук», принадлежащую истцу.

Определением суда от 28.04.2017 (судья Щербатых И.А. в порядке взаимозаменяемости судьи Барковой Е.Н.) принято исковое заявление ФИО1, возбуждено производство по делу, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено АО «Воронежсинтезкаучук» (далее – третье лицо, АО «Воронежсинтезкаучук»), предварительное судебное заседание и судебное разбирательство по делу назначены на 29.05.2017.

В представленном суду письменном отзыве на исковое заявление ответчик полагал заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям:

- ПАО «СИБУР Холдинг» использовало право выкупа ценных бумаг АО «Воронежсинтезкаучук» в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, ценные бумаги были выкуплены по рыночной цене;

- рыночная цена акций была определена независимым оценщиком и была выше цены, по которой акции приобретались на основании добровольного предложения;

- обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2014 по делу № А14-3356/2013, не имеют для истца преюдициального значения, поскольку он не являлся лицом, участвующим в названном деле; 

- кроме того, истцом был пропущен установленный пунктом 4 статьи 84.4 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» шестимесячный срок на обращение в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг.

В предварительном судебном заседании 29.05.2017 истец и его представитель по устному ходатайству поддержали заявленные исковые требования.

Представитель ответчика в предварительном судебном заседании 29.05.2017 возражал против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Представитель третьего лица АО «Воронежсинтезкаучук» в предварительном судебном заседании 29.05.2017 пояснил, что не готов высказать свою позицию по иску, поскольку не АО «Воронежсинтезкаучук» не получало исковое заявление.

В предварительном судебном заседании 29.05.2017 представители лиц, участвующих в деле, полагали дело подготовленным к судебном разбирательству, не возражали против рассмотрения дела в судебном заседании.

С учетом того, что определением суда от 28.04.2017 дело было назначено к судебному разбирательству, стороны не высказали возражений против рассмотрения дела в судебном заседании, суд вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв с 29.05.2017 до 05.06.2017 по ходатайству представителя третьего лица для подготовки правовой позиции по делу.

В судебное заседание 05.06.2017 представитель ответчика не явился, о месте и времени судебного разбирательства надлежаще извещен. На основании статьи 156 АПК РФ судебное разбирательство проводилось в отсутствие ответчика.

Истец и его представитель по устному ходатайству в судебном заседании 05.06.2017 поддержали заявленные исковые требования, полагали заявление ответчика о применении срока исковой давности необоснованным, поскольку истцом заявлено требование не о взыскании убытков, причиненных неправильным определением выкупной цены акций, а требование об истребовании неоплаченных, и тем самым, невыкупленных акций. Срок исковой давности по указанному требованию составляет три года. Началом течения срока исковой давности по данному требованию следует признать момент вступления в силу решения Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2014 по делу № А14-3356/2013.

Представитель третьего лица АО «Воронежсинтезкаучук» в судебном заседании 05.06.2017 полагал заявленные истцом требования не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве ответчика и пояснениях АО «Воронежсинтезкаучук».

Из материалов дела следует, что ОАО «Воронежсинтезкаучук» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Левобережного района г.Воронежа 04.09.1992 за регистрационным номером 1162. Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Левобережному району г.Воронежа 18.07.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись об ОАО «Воронежсинтезкаучук» за ОГРН 

<

***>.

Из копии сообщения ОАО «Воронежсинтезкаучук» № 17-137 от 29.08.2012 следует, что ОАО «Воронежсинтезкаучук» 20.08.2012 получено требование о выкупе ценных бумаг общества, в соответствии с которым ОАО «СИБУР Холдинг», являясь владельцем 96,125 % акций ОАО «Воронежсинтезкаучук», выкупает принадлежащие другим акционерам обыкновенные акции общества по цене 1068 руб. 72 коп. Указанная цена акции является рыночной стоимостью акции и определена независимым оценщиком ЗАО «МБЦ» (отчет № 245/12 об оценке от 28.03.2012). Список акционеров, со счетов которых будут списаны акции, формируется по состоянию на 05.10.2012, после этой даты, все операции в реестре блокируются. В срок по 30.10.2012 ОАО «СИБУР Холдинг» обязано оплатить акции. После предоставления в реестр документов об оплате акции будут переведены на лицевой счет ОАО «СИБУР Холдинг». 

В сообщении № 17-137 от 29.08.2012 акционерам также разъяснено, что для осуществления оплаты в срок до 05.10.2012 необходимо заполнить и направить по факсу или по электронной почте, а также обязательно по почте заявление, содержащее реквизиты банковского счета акционера, на которые будут перечислены денежные средства за выкупаемые акции, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств. В случае, если в установленный срок не будет получено заявление денежные средства будут перечислены на депозитный счет нотариуса нотариального округа городского округа город Воронеж ФИО5

В материалы дела представлена копия заявления ФИО1 о перечислении денежных средств за выкупаемые обыкновенные акции ОАО «Воронежсинтезкаучук» по банковским реквизитам.

Копией платежного поручения № 45033 от 19.10.2012 подтверждается перечисление ФИО1 213744 руб. в счет выкупа акций ОАО «Воронежсинтезкаучук».

Согласно отчету о совершенных операциях за 30.10.2012 по счету ФИО1, в указанную дату со счета истца были списаны 200 штук акций АО «Воронежсинтезкаучук» в связи с выкупом.

Ответчиком в материалы дела также представлены копии:

- результатов оценки рыночной стоимости одной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук», подготовленной ЗАО «Международный Бизнес Центр: консультации, инвестиции, оценка», согласно которой стоимость одной акции по состоянию на 31.12.2011 составила 1068 руб. 72 коп.;

- сообщения Некоммерческого партнерства развития финансового рынка РТС № 27 от 13.02.2014 о сделках купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» за период с 01.10.2010 по 31.12.2011;

- экспертного заключения № 94 от 30.03.2012 на Отчет № 245/12 об оценке рыночной стоимости одной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук», подготовленного Экспертным советом Межрегиональной саморегулируемой некоммерческой организации Некоммерческое партнерство «Общество профессиональных экспертов и оценщиков».

Кроме того, решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2014 по делу № А14-3356/2013, принятым по иску бывших акционеров АО «Воронежсинтезкаучук» к ПАО «СИБУР Холдинг» о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим определением выкупной цены акций, установлено следующее:

«Из материалов дела следует, что стоимость одной обыкновенной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук» при их выкупе ответчиком была определена в размере 1068 руб. 72 коп. на основании отчета № 245/12, подготовленного ЗАО «МБЦ».

Исследовав представленный отчет № 245/12, подготовленный ЗАО «МБЦ», с учетом заключения № 8348/6-3, 8349/6-3 от 26.12.2013, подготовленного экспертами ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы, суд приходит к выводу о том, что специалисты ЗАО «МБЦ» при оценке рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук» необоснованно отказались от применения затратного подхода со ссылкой на трудоемкость анализа и выявления активов предприятия, подверженных внешнему износу и достоверной оценки величины такого износа.

В этой связи, суд полагает, что полученные специалистами ЗАО «МБЦ» данные при определении выкупной цены акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» не могут быть признаны достоверными в достаточной степени для определения рыночной стоимости акций.

Рассчитанная судом в рамках затратного подхода исходя из 17 % внешнего износа стоимость основных средств составила 4432000 тыс. руб., стоимость чистых активов ОАО «Воронежсинтезкаучук» - 5281257 тыс. руб., стоимость одной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук» – 1437 руб. 40 коп.

Разница в стоимости одной обыкновенной акции ОАО «Воронежсинтезкаучук», определенная судом на основании данных, содержащихся в заключении экспертов ФБУ Воронежский региональный центр судебной экспертизы  № 8348/6-3, 8349/6-3 от 26.12.2013, и в отчете № 245/12, подготовленном ЗАО «МБЦ», составила 368 руб. 68 коп.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что выкупная цена акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» не соответствовала рыночной, в связи с чем, суд приходит к выводу о том, что в результате ненадлежащего определения выкупной цены акций истцам были причинены убытки».

Ссылаясь на то обстоятельство, что в результате занижения выкупной цены акций, ответчик не полностью оплатил выкупаемые у истца акции, тем самым получив неосновательное обогащение в размере 51 обыкновенной именной акции АО «Воронежсинтезкаучук», истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Рассмотрев представленные по делу материалы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.

На основании статьи 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с принадлежностью акций, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части).

Защита гражданских прав в силу положений статьи 12 ГК РФ осуществляется, в том числе путем восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, возмещения убытков, иными способами, предусмотренными законом.

Согласно пункту 1 статьи 84.8 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об акционерных обществах») в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений, лицо, которому принадлежит более 95 % акций открытого общества, в том числе совместно с его аффилированными лицами, вправе выкупить у акционеров - владельцев акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 ФЗ «Об акционерных обществах», а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции открытого общества, указанные ценные бумаги. Требование о выкупе ценных бумаг направляется владельцам выкупаемых ценных бумаг через открытое общество.

В соответствии с пунктом 3 статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» полученное требование о выкупе ценных бумаг направляется открытым обществом владельцам выкупаемых ценных бумаг в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 84.3 ФЗ «Об акционерных обществах. В случае, если держателем реестра владельцев ценных бумаг является регистратор, указанное требование также направляется открытым обществом регистратору.

В силу положений пункта 4 статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» выкуп ценных бумаг осуществляется по цене не ниже рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг, которая должна быть определена независимым оценщиком. При этом указанная цена не может быть ниже:

цены, по которой ценные бумаги приобретались на основании добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам;

наибольшей цены, по которой лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, или его аффилированные лица приобрели либо обязались приобрести эти ценные бумаги после истечения срока принятия добровольного или обязательного предложения, в результате которого лицо, указанное в пункте 1 статьи 84.7 настоящего Федерального закона, стало владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества, указанных в пункте 1 статьи 84.1 настоящего Федерального закона, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам.

Оплата выкупаемых ценных бумаг осуществляется только деньгами.

Владелец ценных бумаг, не согласившийся с ценой выкупаемых ценных бумаг, вправе обратиться в арбитражный суд с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых ценных бумаг. Указанный иск может быть предъявлен в течение шести месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг. Предъявление владельцем ценных бумаг указанного иска в арбитражный суд не является основанием для приостановления выкупа ценных бумаг или признания его недействительным.

Согласно пунктам 6-8 статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», владелец выкупаемых ценных бумаг вправе направить лицу, указанному в пункте 1 настоящей статьи, заявление, которое содержит реквизиты своего счета в банке, на который должны быть перечислены денежные средства за выкупаемые ценные бумаги, или адрес для осуществления почтового перевода денежных средств за выкупаемые ценные бумаги.

Лицо, указанное в пункте 1 настоящей статьи, обязано оплатить выкупаемые ценные бумаги по банковским реквизитам или по адресу, указанным в заявлениях владельцев ценных бумаг, включенных в список владельцев выкупаемых ценных бумаг, составленный на дату, указанную в требовании о выкупе ценных бумаг.

В течение трех дней после представления лицом, указанным в пункте 1 настоящей статьи, документов, подтверждающих оплату им выкупаемых ценных бумаг, держатель реестра владельцев ценных бумаг обязан списать выкупаемые ценные бумаги с лицевых счетов их владельцев, а также с лицевых счетов номинальных держателей и зачислить их на лицевой счет лица, указанного в пункте 1 настоящей статьи. Списание выкупаемых ценных бумаг с лицевого счета номинального держателя в порядке, предусмотренном настоящей статьей, является основанием для осуществления номинальным держателем записи о прекращении прав на соответствующие ценные бумаги по счетам депо клиента (депонента) без поручения последнего.

В Постановлении от 24 февраля 2004 года № 3-П по делу о проверке конституционности норм Федерального закона «Об акционерных обществах», регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, Конституционный Суд Российской Федерации, исходя, в частности, из положений статьи 35 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда, а принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения, пришел к следующим выводам.

В случаях принудительного изъятия имущества у собственника - независимо от оснований такого изъятия - должен осуществляться эффективный судебный контроль, который может быть либо предварительным, либо последующим и служит гарантией конституционного принципа неприкосновенности собственности; употребленный в статье 35 (часть 3) Конституции Российской Федерации термин "лишен" означает принудительный характер прекращения права частной собственности и предполагает наличие спора, что в обязательном порядке требует судебного контроля.

В силу особенностей предпринимательской деятельности в форме акционерного общества основанием для отчуждения у части акционеров принадлежащего им имущества могут быть интересы акционерного общества в целом - в той мере, в какой оно действует для достижения общего для акционерного общества блага.

Поскольку в процессе предпринимательской деятельности акционерного общества могут сталкиваться интересы кредиторов и акционеров, акционеров и менеджмента, акционеров - владельцев крупных пакетов акций и миноритарных акционеров, одной из основных задач законодательства об акционерных обществах является обеспечение баланса их законных интересов с учетом того, что Конституция Российской Федерации закрепляет принцип, согласно которому осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц (статья 17, часть 3), и гарантирует каждому судебную защиту его прав и свобод (статья 46, часть 1). Право на судебную защиту предполагает конкретные гарантии его реализации и обеспечение эффективного восстановления в правах посредством правосудия, отвечающего требованиям справедливости.

Определив, что принудительное отчуждение имущества при условии предварительного и равноценного возмещения возможно не только для государственных нужд, но и в случаях, когда оно осуществляется в целях "общего для акционерного общества блага", и что в этих случаях вмешательство в право собственности акционеров открытого акционерного общества носит оправданный, не противоречащий Конституции Российской Федерации характер и допускается только при наличии эффективных правовых средств, направленных на преодоление конфликта интересов преобладающего и миноритарных акционеров, Конституционный Суд Российской Федерации, таким образом, расширил границы применения гарантий права частной собственности, содержащихся в статье 35 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Отмечая важность и значимость судебного контроля за соблюдением процедуры проведения консолидации акций путем их выкупа, Конституционный Суд Российской Федерации подчеркнул, что суды призваны обеспечивать эффективную защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией в сфере бизнеса; следовательно, суды, осуществляя по жалобам акционеров и обладателей дробных акций контроль за решениями органов управления акционерных обществ, не оценивают экономическую целесообразность предложенного варианта консолидации акций, в том числе поскольку в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Конституционный Суд Российской Федерации пришел к выводу, что в силу конституционных принципов правового государства и неприкосновенности частной собственности решения о консолидации акций должны приниматься в надлежащей юридической процедуре, предполагающей соблюдение требований закона на каждом из необходимых ее этапов и осуществляемой в разумные сроки - в целях защиты прав миноритарных акционеров как слабой стороны в корпоративных отношениях, при эффективном судебном контроле.

Кроме того, в пунктах 5 и 6 Определения от 03.07.2007 № 681-О-П по делу о проверке конституционности положений статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» во взаимосвязи с частью 5 статьи 7 Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации, Конституционный Суд РФ изложил следующие правовые позиции:

«Приведенные правовые позиции в полной мере распространяются на регулирование, содержащееся в статье 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» и части 5 статьи 7 Федерального закона от 5 января 2006 года № 7-ФЗ, регламентирующих институт принудительного выкупа акций открытого акционерного общества лицом, владеющим более чем 95 процентами его акций.

Предусмотренное ими ограничение прав владельцев выкупаемых ценных бумаг преследует законную цель достижения общего для открытого акционерного общества интереса, содержанием которого является эффективное управление обществом. Исходя из логики развития корпоративного законодательства, потребностей правовой политики, законодатель вправе на основе оценки значимости конкурирующих законных интересов преобладающих акционеров и владельцев принудительно выкупаемых акций отдать предпочтение интересам преобладающего акционера в случаях, когда общее ничтожно малое количество выкупаемых акций, принадлежащих миноритарным акционерам, не позволяющее им даже совместно оказывать какое-либо влияние на управление обществом, в то же время не исключает возможность неодобрения ими сделок, в заключении которых заинтересованы общество, преобладающий акционер и его аффилированные лица. Иначе существенный дисбаланс в объеме прав, обязанностей и ответственности преобладающего акционера, с одной стороны, и остальных акционеров - с другой, приводит к снижению эффективности управления обществом.

Положения статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах» и части 5 статьи 7 Федерального закона от 5 января 2006 года № 7-ФЗ являются, таким образом, соразмерным ограничением прав миноритарных акционеров и не могут расцениваться как нарушающие статью 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации, поскольку право, предоставленное ими преобладающему акционеру, обеспечивает не только его частный интерес, но одновременно и публичный интерес в развитии акционерного общества в целом.

Эффективной гарантией соблюдения баланса интересов участников соответствующих правоотношений в процедуре принудительного выкупа акций и, следовательно, защиты прав миноритарных акционеров является осуществление всестороннего судебного контроля за указанной процедурой, который в силу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 24 февраля 2004 года № 3-П, подразумевает как оценку правильности определения цены выкупаемых акций и наличия убытков у истца, причиненных в связи с ненадлежащим ее определением, так и исследование связанных с принудительным выкупом или возникновением права на такой выкуп фактических обстоятельств, могущих свидетельствовать о существенном нарушении требований закона или о злоупотреблении правами и влиять на установление справедливой цены за выкупаемые акции.

Только при соблюдении судами названных требований предусмотренные законом процедуры обжалования законности решений о принудительном выкупе и обращения с иском о возмещении убытков, причиненных в связи с ненадлежащим определением цены выкупаемых акций, могут признаваться эффективным средством судебной защиты прав владельцев выкупаемых акций. Что касается оспаривания в арбитражном суде права на принудительный выкуп акций, отсутствие которого, по мнению гражданина ФИО6, свидетельствует о нарушении его конституционного права на судебную защиту, то разрешение данного вопроса в процедуре арбитражного судопроизводства означало бы проверку норм федерального закона, закрепляющих само это право, арбитражным судом, что к его полномочиям не относится».

Из вышеуказанных положений ФЗ «Об акционерных обществах» и правовых позиций Конституционного Суда Российской Федерации можно сделать вывод о том, что законодатель в пункте 4 статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрел специальный способ и порядок защиты прав миноритарного акционера при принудительном выкупе у него акций, предусматривающий возможность обращения в суд с иском о взыскании убытков, причиненных неправильным определением выкупной цены принадлежащих такому акционеру акций. Также был установлен срок для такого обращения - шесть месяцев со дня, когда такой владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.

Материалами дела подтверждено и не отрицается ответчиком то обстоятельство, что истец ФИО1 являлся акционером АО «Воронежсинтезкаучук», ему принадлежало 200 обыкновенных именных акций общества, которые 30.10.2012 были списаны в его лицевого счета в связи с выкупом.

Выкуп указанных акций производился ПАО «СИБУР Холдинг» в связи с приобретением более 95 процентов общего количества акций АО «Воронежсинтезкаучук».

При этом, истец ФИО1 в ходе осуществления процедуры выкупа обращался к ответчику с заявлением о перечислении денежных средств на счет в банке, указав реквизиты для перечисления.

Платежным поручением № 45033 от 19.10.2012 подтверждается перечисление ФИО1 213744 руб. за выкуп акций ОАО «Воронежсинтезкаучук».

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец ссылается на вступившее 06.03.2015 в законную силу решение Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2014 по делу № А14-3356/2013, которым установлено, что выкупная цена акций ОАО «Воронежсинтезкаучук» не соответствовала рыночной, в связи с чем, в результате ненадлежащего определения выкупной цены акций истцам (акционерам общества) были причинены убытки. Разница составила 368 руб. 68 коп. При этом, истец полагает, что в его случае, неправильное определение выкупной цены акций АО «Воронежсинтезкаучук» привело к тому, что часть списанных с его лицевого счета на счет ответчика акций в количестве 51 штуки приобретены в отсутствие какого-либо встречного исполнения, то есть в отсутствие правовых оснований и являются неосновательным обогащением ответчика.

В силу положений статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Проанализировав вышеуказанное понятие неосновательного обогащения применительно к отношениям сторон, и учитывая положения ФЗ «Об акционерных обществах», правовые позиции Конституционного Суда РФ, суд не может согласиться с предложенной истцом правовой квалификацией возникших между сторонами правоотношений, поскольку приобретение имущества по более низкой цене либо неполная оплата по договору не свидетельствует об отсутствии правовых оснований для приобретения имущества и возникновении неосновательного обогащения.

При таких обстоятельствах, по мнению суда, истцом был избран ненадлежащий способ защиты права, в связи с чем, удовлетворении исковых требований следует отказать.

В отношении заявления ответчика о применении срока исковой давности, суд считает необходимым отметить следующее. 

Заявляя о пропуске истцом срока исковой давности, ответчик ссылается на положения статьи 84.8 ФЗ «Об акционерных обществах», предусматривающие шестимесячный срок на обращение в суд с требованием о взыскании убытков, причиненных неправильным определением выкупной цены акций. Такой срок начинает течь со дня, когда владелец ценных бумаг узнал о списании с его лицевого счета (счета депо) выкупаемых ценных бумаг.

Вместе с тем, истцом заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения, на которое распространяется общий срок исковой давности три года.

Исходя из указанных истцом обстоятельств, о том, что судебным актом установлен факт неправильного определения рыночной цены выкупаемых у акционеров акций АО «Воронежсинтезкаучук», ФИО1 мог узнать с момента вступления указанного судебного акта (решения Арбитражного суда Воронежской области от 18.11.2014 по делу № А14-3356/2013) в законную силу, то есть с 06.03.2015.

Настоящий иск подан ФИО1 14.04.2017, то есть без пропуска срока исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения.

При этом, доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности могли быть признаны обоснованными в отношении требования о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим определением выкупной цены акций. Однако, такое требование истцом не заявлено. 

При таких обстоятельствах, исходя из заявленных требований и представленных доказательств, в иске следует отказать.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца. При обращении в арбитражный суд ФИО1 уплатил государственную пошлину в установленных порядке и размере.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 110, 112, 167-171, 180, 181 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Воронежской области.

Судья                                                                                                                           Е.Н. Баркова