ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-10540/2016

27 июня 2017 года

город Омск

Резолютивная часть постановления объявлена  20 июня 2017 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 июня 2017 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Смольниковой М.В.

судей  Бодунковой С.А., Зориной О.В.

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-3904/2017) общества с ограниченной ответственностью «РуссИнтеграл-Пионер» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21 февраля 2017 года по делу № А75-10540/2016 (судья Агеев А.Х.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «РИОХИМ» (ОГРН 1113459004493, ИНН 3441041895) к обществу с ограниченной ответственностью «РуссИнтеграл-Пионер» (ОГРН 1068609004485, ИНН 8609223921) о взыскании 7 680 309 рублей 13 копеек,

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью «РИОХИМ» ФИО2 (паспорт, по доверенности № 2 от 07.04.2017, сроком действия до 30.12.2017).

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РИОХИМ» (далее – ООО «РИОХИМ», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РуссИнтеграл-Пионер» (далее – ООО «РуссИнтеграл-Пионер», ответчик) о взыскании 7 680 309 руб. 13 коп., в том числе 7 604 266 руб. 50 коп. – основного долга, 76 042 руб. 63 коп. – договорной неустойки (пени).

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21.02.2017 по делу № А75-10540/2016 исковые требования удовлетворены, с ООО «РуссИнтеграл-Пионер» в пользу ООО «РИОХИМ» взыскано 7 741 711 руб. 13 коп., в том числе основной долг в размере 7 604 266 руб. 50 коп., договорная неустойка (пеня) в размере 76 042 руб. 63 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 61 402 руб. 00 коп.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ООО «РуссИнтеграл-Пионер» (далее – заявитель) обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции с нарушением норм материального и процессуального права. 

В дополнениях к апелляционной жалобе ООО «РуссИнтеграл-Пионер» ссылается на то, что истцом ответчику не было представлено документального подтверждения факта использования соответствующих материалов в указанном объеме, акты о перерасходе ответчиком не подписывались. Кроме того, ответчик ссылается на причинение ему в результате инцидента, возникшего на скважине № 1536 куста № 8 Унтыгейского месторождения по вине подрядчика, убытков в размере, превышающем стоимость работ подрядчика по данной скважине. 

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «РИОХИМ» возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом уведомленного о времени и месте рассмотрения дела и не заявившего о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, заслушав представителя истца, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21.02.2017 по настоящему делу.

Как следует из материалов дела, ООО «РИОХИМ» (подрядчик) и ООО «РуссИнтеграл-Пионер» (заказчик) заключен договор на выполнение работ по сопровождению буровых растворов № 238/ЗСНБК-15-в от 22.04.2015, согласно условиям которого заказчик поручает и оплачивает выполненные работы в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором, а подрядчик принимает на себя обязательство по выполнению своими силами и средствами работ по сопровождению буровых растворов при выполнении работ по реконструкции скважин методом бурения боковых стволов (пункт 2.1 договора). 

Согласно пункту 3.1 договора стоимость работ по сопровождению буровых растворов при выполнении работ по реконструкции скважин методом бурения боковых стволов, выполняемых подрядчиком по настоящему договору, определяется согласно Приложению № 1, являющегося неотъемлемой частью настоящего договора. Заказчик, производит оплату за выполненные работы путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика в течение 120 календарных дней, с даты получения заказчиком надлежащим образом оформленного оригинала счета-фактуры со всеми подтверждающими документами. Заказчик вправе не оплачивать выполненные работы до получения надлежащим образом оформленных документов. Обязательства заказчика по оплате считаются выполненными с момента списания денежных средств с его расчетного счёта (пункт 3.2 договора).

Пунктом 12.1 договора предусмотрено, что все споры или разногласия, возникающие в процессе исполнения настоящего договора, разрешаются путем переговоров между сторонами. В случае невозможности урегулирования споров, они передаются в арбитражный суд по месту нахождения ответчика в порядке, предусмотренном действующим законодательством. До обращения в арбитражный суд обязателен досудебный (претензионный) порядок урегулирования споров. Сторона, получившая претензию, должна рассмотреть ее в течение 30 рабочих дней с момента получения (пункт 12.2 договора). Договор вступает в силу с даты подписания и действует до 31 декабря 2015 года, а в части ответственности и платежных обязательств - до полного их исполнения сторонами (пункт 13.1 договора).

В подтверждение факта выполнения работ по договору в период с августа 2015 года по январь 2016 года на сумму 7 604 266 руб. 80 коп. истец представил в материалы дела подписанные истцом в одностороннем порядке акты о приемке выполненных работ по форме КС-2, справки о стоимости выполненных и затрат по форме КС-3, суточные рапорты за спорный период, акты о дополнительном расходе хим. реагентов, полевые акты, счета-фактуры № 220 от 27.08.2015 на сумму 264 369 руб. 56 коп., № 221 от 27.08.2015 на сумму 428 028 руб. 48 коп., № 273 от 30.09.2015 на сумму 273 912 руб. 69 коп., № 275 от 30.09.2015 на сумму 991 287 руб. 54 коп., № 341 от 09.11.2015 на сумму 1 055 157 руб. 20 коп., № 344 от 14.12.2015 на сумму 1 279 084 руб. 00 руб., № 350 от 18.12.2015 на сумму 1 086 910 руб. 92 коп., № 18 от 29.01.2016г. на сумму 1 760 377 руб. 10 коп.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате выполненных работ истец направил ответчику претензию (том 1, л.д. 24-25), а затем обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта возникновения на стороне ответчика задолженности по оплате выполненных работ и отсутствия доказательств ее погашения.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Спорные правоотношения сторон обоснованно квалифицированы судом первой инстанции в качестве возникших из договора возмездного оказания услуг, регламентированного нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно части 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По смыслу гражданско-правового регулирования отношений сторон в сфере оказания услуг и согласно сложившейся в правоприменительной практике правовой позиции, основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате оказанных услуг является факт их оказания.

Факт оказания истцом услуг ответчику на сумму 7 604 266 руб. 80 коп. подтверждается представленными в материалы дела актами о приемке выполненных работ по форме КС-2, справками о стоимости выполненных и затрат по форме КС-3, суточными рапортами за спорный период, актами о дополнительном расходе хим. реагентов, полевыми актами, счетами-фактурами.

Ответчиком указанные доказательства не оспорены, равно как и факт оказания истцом услуг в указанном объеме.

Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что ответчику не было представлено документального подтверждения факта использования соответствующих материалов в указанном объеме.

Указанные доводы подлежат отклонению судом апелляционной инстанции исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 5.6 договора перерасход материалов от установленной нормы по вине подрядчика (неквалифицированные действия инженера подряда, некачественные химреагенты и материалы и т.д.) заказчиком не оплачиваются.

Пунктом 5.7 договора предусмотрено, что в случае превышения расхода материалов от установленной нормы заказчик оплачивает документально подтвержденную стоимость превышения использованных материалов, если данное увеличение произошло по геологическим причинам. В этом случае составляется акт о превышении нормы расхода материалов с указанием геологической причины, дополнительного объема приготовленного раствора и перечня химреагентов, затраченных на пополнение объема и поддержание параметров.

Подписанными обеими сторонами полевыми актами подтверждается, что осуществление перерасхода материалов обусловлено геологическими причинами, в частности, бурением вечной мерзлоты и обводнением, а также недостатками очистительной системы, что исключает вину подрядчика в перерасходе материалов.

Поскольку факт наличия вины подрядчика в допущенном перерасходе из материалов дела не усматривается, в связи с чем оснований для отнесения на истца указанных расходов по смыслу пункта 5.6 договора у суда первой инстанции не имелось.

Ссылки подателя жалобы на то, что акты о перерасходе им не подписывались, с учетом представленных истцом в материалы дела доказательств не влияют на достоверность факта оказания услуг.

В соответствии с вышеуказанными нормами Гражданского кодекса РФ об оказании услуг основанием для их оплаты является факт их оказания, а не подписание заказчиком каких-либо документов, в связи с чем отсутствие указанных документов при наличии подписанных представителем ответчика полевых актов и суточных рапортов по буровому раствору о необоснованности исковых требований не свидетельствуют.

Таким образом, судом первой инстанции обоснованно установлен факт оказания истцом услуг на сумму 7 604 266 руб. 80 коп., что повлекло возникновение на стороне ответчика обязанности по их оплате.

Доводы подателя жалобы об отсутствии оснований для погашения задолженности ввиду причинения ответчику убытков по вине истца судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются как неподтвержденные материалами дела.

Кроме того, наличие у ответчика встречного требования само по себе не исключает его обязанности погасить имеющуюся задолженность.

Поскольку заявление о зачете ответчиком не сделано, встречный иск о взыскании суммы убытков не заявлен, у суда первой инстанции не имелось оснований полагать погашенной взыскиваемую задолженность.

Доказательств погашения задолженности ответчиком в материалы дела не представлено, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности в заявленном размере.

При этом судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы подателя жалобы об отсутствии оснований для рассмотрения исковых требований в рамках настоящего спора в связи с заявлением истцом отказа от исковых требований о ее взыскании ввиду заключения мирового соглашения между сторонами в рамках дела №А75-2414/2016.

Как следует из материалов настоящего дела и дела № А75-2414/2016 и подателем жалобы не оспаривается, в рамках дела № А75-2414/2016 ООО «РИОХИМ» обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с исковым заявлением к ООО «РуссИнтеграл-Пионер» (далее – ответчик) о взыскании 15 096 361 руб. 31 коп. задолженности, 150 963 руб. 54 коп. пени по договору № 238/ЗСНБК-15-в от 22.04.2015, всего 15 247 324 руб. 85 коп.

В процессе рассмотрения дела истец увеличил исковые требования в части долга до 28 052 469 руб. 80 коп., неустойки – 217 852 руб. 44 коп.

Впоследствии истцом заявлено об увеличении исковых требований с 28 052 469 руб. 80 коп. до 33 538 236 руб. 21 коп., в том числе 33 291 854 руб. 94 коп. задолженности за выполненные работы, 246 381 руб. 827 коп. задолженности.

После истцом заявлено об уменьшении исковых требований с 33 538 236 руб. 21 коп. до 25 887 871 руб. 24 коп., в том числе 25 687 588 руб. 44 коп. задолженности и 200 282 руб. 80 коп. пени. 

При этом из представленных в материалы настоящего дела документов (т. 4, л.д. 124 – 145) усматривается, что уменьшение исковых требований произведено, в том числе, по спорным актам и счетам-фактурам №№ 273, 219, 220, 275, 221, 341, 344, 350, 18.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что заявленная истцом в рамках настоящего дела задолженность не являлась предметом рассмотрения по делу №А75-2414/2016, при этом, вопреки доводам подателя жалобы, указанное обстоятельство не являлось следствием частичного отказа истца от иска.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 29.06.2016 по делу № А75-2414/2016 утверждено мировое соглашение.

По условиям данного мирового соглашения с момента его утверждения у сторон будут отсутствовать какие-либо претензии друг к другу, основанные на исполнении сторонами условий договора № 238/ЗСНБК-15-в на выполнение работ по сопровождению буровых растворов от 22.04.2015 только в сумме 25 087 588 руб. (пункты 2 и 6 мирового соглашения).

Согласно пункту 7 мирового соглашения, стороны договорились о том, что по настоящему мировому соглашению истец отказывается от исковых требований в части:

- взыскания неустойки и/или иных штрафных санкций, исчисленных в связи с несвоевременным исполнением ответчиком платежных обязательств по договору;

- взыскания суммы задолженности в размере 600 000 руб. 

Согласно пунктам 8, 9, 10, 13 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» по итогам использования примирительной процедуры стороны могут заключить мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований, которое утверждается арбитражным судом в порядке, предусмотренном статьей 141 Кодекса.

Исходя из положений АПК РФ другими самостоятельными результатами примирения сторон, помимо мирового соглашения, могут быть также частичный или полный отказ от иска (часть 2 статьи 49 Кодекса), его частичное или полное признание (часть 3 статьи 49 Кодекса), признание обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, соглашение по обстоятельствам дела (статья 70 Кодекса).

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

В силу принципа свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

Согласно пункту 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» из смысла и содержания норм, регламентирующих примирение сторон, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой окончательное прекращение гражданско-правового спора (полностью либо в соответствующей части).

С учетом положений части 2 статьи 9 АПК РФ, если стороны при заключении мирового соглашения прямо не оговорили в нем иные правовые последствия для соответствующего правоотношения (включающего как основное обязательство, из которого возникло заявленное в суд требование (требования), так и дополнительные), такое соглашение сторон означает полное прекращение спора, возникшего из этого правоотношения. В связи с этим последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.

Поскольку в данном случае из условий мирового соглашения следует исключительно прекращение отношений и претензий сторон по договору на сумму 25 087 588 руб., при определении которой стоимость выполненных истцом работ, указанная в актах №№ 273, 219, 220, 275, 221, 341, 344, 350, 18 не учитывалась, а также отказ истца от иска в части взыскания неустойки и/или иных штрафных санкций, исчисленных в связи с несвоевременным исполнением ответчиком платежных обязательств по договору и взыскания суммы задолженности в размере 600 000 руб., не имеется оснований полагать, что в рамках дела № А75-2414/2016 истец отказался от предъявленных в рамках настоящего спора требований и стороны урегулировали в данной части спор заключением мирового соглашения.

При таких обстоятельствах заявленные истцом требования правомерно рассмотрены судом первой инстанции в рамках настоящего спора и обоснованно удовлетворены им на основании вышеизложенного.

Доводов, которые бы оказали влияние на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта в части удовлетворения исковых требований о взыскании неустойки, апелляционная жалоба не содержит.

В связи с данным обстоятельством у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для переоценки выводов суда первой инстанции в соответствующей части (пункт 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»).

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 21 февраля 2017 года по делу № А75-10540/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

С.А. Бодункова

 О.В. Зорина