АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-18311/24

г. Уфа

30 октября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 16.10.2024

Полный текст решения изготовлен 30.10.2024

 

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи  Харисова А. Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Зайнетдиновой К.Н.,  рассмотрев  исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью "Полисфера" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1 (ликвидатору Общества с ограниченной ответственностью "АльянсРегионСтрой", ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

Третье лицо – Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан

о взыскании убытков в размере 856 696 руб.

 

при участии в судебном заседании:

от истца –  ФИО2, доверенность от 09.01.2023 г., личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации, диплом.

от ответчика – ФИО1, личность удостоверена паспортом гражданина Российской Федерации.

от иных лиц - не явились, извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Общество с ограниченной ответственностью "Полисфера" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к ФИО1 (ликвидатору Общества с ограниченной ответственностью "АльянсРегионСтрой", ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании 865 696 руб. убытков, причиненных в связи с неправомерными действиями ответчика как ликвидатора ООО "АльянсРегионСтрой", при ликвидации юридического лица, искажении внесенных в ликвидационный баланс сведений.

В судебном заседании от истца ходатайство об отложении судебного заседания,  в удовлетворении которого судом отказано, ввиду отсутствия оснований, предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца исковые требования поддержал, просил удовлетворить.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований.

Представители третьего лица явку в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет".

Налоговый орган в письменном отзыве, считает исковые требования заявлены неправомерно, указав при этом, что ООО "АльянсРегионСтрой" было ликвидировано в административном порядке путем исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по решению регистрирующего органа (л.д.50-54).

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

 

установил:

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Орджоникидзевского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан  от 20.06.2023 по делу N 2-790/2023 с ООО "АльянсРегионСтрой" в пользу ООО "Полисфера" взыскана сумма ущерба 836 135 рублей, расходы по уплате госпошлины в размере 11 561 рублей; расходы по оплате услуг представителя размере 13 000 рублей; расходы по оплате услуг по подготовке заключения специалиста в размере 5 000 рублей.

Указанный судебный акт вступил в законную силу 22.05.2024 года.

ФИО1 являлась генеральным директором ООО "АльянсРегионСтрой", а также его единственным участником.

Как указывает истец, 22.05.2024 ему стало известно, что на основании решения учредителя ООО "АльянсРегионСтрой" в Единый государственный реестр юридических лиц 17.07.2023г. внесены записи о начале ликвидации общества и о назначении ликвидатором ФИО1.

В дополнение к этому истец указывает, что ликвидатор ФИО1 предоставила в регистрирующий орган ликвидационный баланс, содержащий искаженные и недостоверные сведения о кредиторах ликвидируемого общества, что и привело к ликвидации самого общества. Более того, ликвидатору было известно о наличии задолженности ООО "АльянсРегионСтрой" перед ООО "Полисфера", обязанность по погашению которой, проигнорирована ФИО1

В связи с прекращением ООО "АльянсРегионСтрой" хозяйственной деятельности, истец обратился с настоящим иском к ответчику как к лицу, ответственному за действия Общества, с требованием о взыскании убытков в виде присужденных по решению Орджоникидзевского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 20.06.2023 по делу № 2-790/2023 денежных средств.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Пунктом 2 названной статьи определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 1064 ГК РФ также установлено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Статьей 1082 ГК РФ предусмотрено что, удовлетворяя требование о возмещении вреда, суд, в соответствии с обстоятельствами дела обязывает лицо, ответственное за причинение вреда, возместить вред в натуре (предоставить вещь того же рода и качества, исправить поврежденную вещь и т.п.) или возместить причиненные убытки (пункт 2 статьи 15 ГК РФ)

В соответствии с указанными положениями ГК РФ для возложения на сторону имущественной ответственности в виде возмещения ущерба необходимо установление совокупности условий: факта наличия ущерба; размера ущерба; противоправности поведения причинителя ущерба; вины причинителя ущерба; причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшим ущербом.

Требование о взыскании убытков может быть удовлетворено только при установлении совокупности всех указанных элементов ответственности.

Недоказанность хотя бы одного из необходимых элементов исключает возможность удовлетворения исковых требований.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, статьи 1064 ГК РФ бремя доказывания факта наступления вреда, противоправности поведения причинителя вреда, наличия причинно-следственной связи, а также размера возлагается на истца, на ответчика возлагается бремя доказывания отсутствия вины в причинении вреда.

Судом установлено, что истцом совокупность данных обстоятельств не доказана и не подтверждена материалами дела исходя из следующего.

В соответствии со ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.

Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех вышеуказанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Исключение недействующих юридических лиц из государственного реестра представляет собой административную процедуру прекращения правоспособности юридического лица, фактически прекратившего деятельность, по решению регистрирующего (налогового) органа.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в актах Конституционного Суда РФ (постановления от 06.12.2011 № 26-П и от 18.05.2015 № 10-П, определения от 17.01.2012 № 143-0-0 и от 17.06.2013 № 994-0), правовое регулирование, установленное ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в том числе о прекращении деятельности юридического лица, доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым – на обеспечение стабильности гражданского оборота. Юридическое лицо подлежит исключению из ЕГРЮЛ в порядке ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ только в случае фактического прекращения своей деятельности.

Порядок исключения юридического лица, прекратившего свою деятельность, из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа предусмотрен ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Частью 3.1 статьи 3 Федерального закона 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ч. 3 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

В силу ч. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (ч. 3 ст. 53.1 ГК РФ).

Из обстоятельств настоящего дела следует, ООО "АльянсРегионСтрой" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 14.04.2017.

17.07.2023 регистрирующим органом принято решение № 3130 о предстоящем исключении ООО "АльянсРегионСтрой" из ЕГРЮЛ, в связи с установлением признаков недействующего юридического лица.

09.07.2023 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за номером 2230200495920.

Указанные признаки установлены в связи с поступлением в инспекцию из Межрайонной ИФНС России № 2 по Республике Башкортостан (территориальный налоговый орган по месту учёта юридического лица) справок:

- 3046-С от 12.05.2023 об отсутствии в течение последних 12 месяцев движения денежных средств по банковским счетам или об отсутствии у юридического лица открытых банковских счетов;

- 3046-С от 12.05.2023 о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчётности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Сведения о предстоящем исключении ООО "АльянсРегионСтрой" из реестра с разъяснением порядка направления заинтересованными лицами возражений, были опубликованы в Вестнике государственной регистрации (номер журнала 28 часть 2 от 19.07.2023).

В силу пунктов 3, 4 Закона N 129-ФЗ решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в пункте 6 статьи 9 указанного Закона, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Заявлений заинтересованных лиц с возражением против исключения из ЕГРЮЛ в отношении юридического лица ООО "АльянсРегионСтрой" по указанному выше решению в срок, установленный п. 4 ст. 21.1 Закона № 129- ФЗ, в регистрирующий орган не поступало.

Поскольку в течение трех месяцев после публикации сообщения в инспекцию не поступало заявлений от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением общества, регистрирующим органом 03.11.2023 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности ООО "АльянсРегионСтрой" и об исключении юридического лица, фактически прекратившего свою деятельность из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации (постановление от 06.12.2011 N 26-П, определения от 17.01.2012 N 143-О-О, от 24.09.2013 N 1346-О, от 26.05.2016 N 1033-О), правовое регулирование, установленное вышеуказанной статьей, направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.

Данные законоположения применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети Интернет на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из реестра.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке как недействующего юридического лица, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

На основании изложенного, судом установлено, что материалы дела не содержат достоверных доказательств наличия недобросовестности в действиях ответчика, направленных на причинение умышленного ущерба истцу, в том числе направленных на уклонение от исполнения обязательств перед истцом, а также совершение ответчиком умышленных недобросовестных действий, которые привели к неспособности Общества исполнять обязательства перед кредиторами, в связи с чем суд приходит к выводу, что доказательств наличия состава правонарушения, установленного положениями ст. 53.1 ГК РФ истцом в материалы дела не представлено.

Верховным Судом Российской Федерации в пункте 39 постановления Пленума от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" сформирована правовая позиция о том, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

Кроме того, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в статье 53.1 ГК РФ (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица) о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3 статьи 64.2 ГК РФ, пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Следовательно, ООО "АльянсРегионСтрой" исключено из ЕГРЮЛ в административном порядке на основании решения регистрирующего органа.

ООО "АльянсРегионСтрой" не представляло в регистрирующий орган документы, из которых бы следовало, что участник общества ФИО1 принималось решение о начале добровольной ликвидации.

При таких обстоятельствах основания для взыскания убытков с ФИО1 причиненными ее неправомерными действиями как ликвидатора, по заявленным ООО "Полисфера" требованиям отсутствуют.

В связи с тем, что в удовлетворении требований истца отказано в полном объеме, на основании ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Башкортостан 

 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Полисфера" – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

 

Судья                                                                        А.Ф. Харисов