ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40- 108530/22-76-695

г. Москва

13 сентября 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 07 сентября 2022 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  Н.П. Чебурашкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "СГБ - ЛИЗИНГ" к ООО "ТСК-МЕРИТАЖ"

о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 776 685 руб. 33 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 18.05.2022 г. в размере 2 652 884 руб. 07 коп., 

при участии

от истца: ФИО2 по дов. от 01.12.2020г.;

от ответчика: не явился, извещён 

УСТАНОВИЛ:

ООО "СГБ - ЛИЗИНГ" обратилось с иском о взыскании с ООО "ТСК-МЕРИТАЖ" неосновательного обогащения в размере 2 776 685 руб. 33 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 18.05.2022 г. в размере 2 652 884 руб. 07 коп.

Определением суда от 31 мая 2022 года дело назначено к собеседованию и предварительному судебному заседанию на 04 августа 2022г. При этом, стороны предупреждены о возможности перехода к рассмотрению дела по существу в том же заседании в случае отсутствия возражений сторон. Возражений против завершения подготовки дела к судебному разбирательству и открытия судебного заседания в первой инстанции от сторон не поступило.

Определением суда 04 августа 2022 г. дело назначено к судебному разбирательству на 06 сентября 2022 года.

Истец заявил ходатайство в порядке ст.49 АПК РФ об изменении предмета исковых требований на взыскание убытков по сальдо встречных обязательств.

Как следует из материалов дела, ООО «ТСК-МЕРИТАЖ» имеет перед ООО «СГБ - лизинг» следующие неисполненные обязательства:

24.06.2019 между ООО «ЗЕНИТ лизинг» и ООО «ТСК-МЕРИТАЖ» (лизингополучатель) был заключен договор лизинга № Р016ДЛ-00012/19 (договор лизинга), в соответствии с которым ООО «ЗЕНИТ лизинг» на условиях согласованного с лизингополучателем договора купли-продажи приобрело в собственность у выбранного лизингополучателем продавца (ООО «МБ КАН АВТО», ИНН 

<

***>) имущество (предмет лизинга), указанное в спецификации предмета лизинга, которое предоставил Лизингополучателю за плату в лизинг с правом последующего приобретения права собственности.

28.06.2019 в соответствии с условиями договора лизинга лизингополучателю было передано по акту приема-передачи следующее имущество (предмет лизинга): наименование (тип ТС): легковой автомобиль; марка, модель ТС: MERCEDES-BENZ GLE 350 D 4MATIC; год изготовления ТС: 2019; кузов (кабина, прицеп):WDC 29 23241А148556; Рабочий объем двигателя, куб.см.: 2987; шасси (рама) №: ОТСУТСТВУЕТ; Тип двигателя: дизельный; цвет кузова (кабина, прицеп):СЕРЫЙ; модель. № двигателя: 6428264Z185471; Мощность двигателя, л.с. (кВт): 249 (183); Идентификационный номер (VIN): 

<

***>; Изготовитель ТС: DAIMLER AG (СОЕДИНЕННЫЕ; Серия. № ПТС: 77 УО 711351; Дата выдачи ПТС: 16.05.2019; наименование организации: ЦЕНТРАЛЬНАЯ АКЦИЗНАЯ ТАМОЖНЯ; Адрес организации, выдавшей ПТС: 109240 МОСКВА. УЛ.ЯУЗСКАЯ. Д.8.

Согласно п. 3.3 договора лизинга срок действия договора установлен с даты его подписания и до даты оплаты выкупной цены, указанной в графике платежей - до 26.05.2024.

В соответствии с п. 3.2.1 договора лизинга лизингополучатель обязуется оплачивать лизинговые платежи в размере и в сроки, предусмотренные графиком лизинговых платежей.

При этом, согласно п. 3.8 на момент подписания договора лизинга общая сумма по договору составляет 9 283 638,60 руб., в том числе НДС - 1 547 273,10 руб.

В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «ТСК-МЕРИТАЖ» по договору лизинга № Р016ДЛ-00012/19 от 24.06.2019 был заключен договор поручительства № Р016ДП-00012/19 от 24.06.2019 между ООО «ЗЕНИТ лизинг» и гражданином ФИО3.

В соответствии с условиями договора поручительства № Р016ДП-00012/19 от 24.06.2019 ФИО3 обязался перед кредитором отвечать солидарно за исполнение ООО «ТСК-МЕРИТАЖ» всех его обязательств перед Кредитором по договору лизинга № Р016ДЛ-00012/19 от 24.06.2019 в том же объеме.

27.03.2020 между ООО «ЗЕНИТ Лизинг» и ООО «СГБ - лизинг» было заключено соглашение № 1, в соответствии с условиями которого ООО «ЗЕНИТ Лизинг» обязуется передать в собственность, а ООО «СГБ - лизинг» обязуется оплатить и принять движимое имущество, обремененное правами и обязанностями Договоров лизинга, в том числе по договору лизинга № Р016ДЛ-00012/19 от 24.06.2019, а также права требования к лизингополучателям по договорам лизинга, указанным в приложении № 1 и № 2, в том числе, к ООО «ТСК-МЕРИТАЖ» по договору лизинга № Р016ДЛ-00012/19 от 24.06.2019.

В соответствии с условиями соглашения № 1 ООО «ЗЕНИТ Лизинг» передало, а ООО «СГБ - лизинг» приняло следующие права и обязанности по договору лизинга № Р016ДЛ-00012/19 от 24.06.2019: право собственности на предмет лизинга; в соответствии со ст. 617 ГК РФ, права и обязанности продавца, вытекающие из заключенного продавцом договора лизинга в отношении предмет лизинга.

В соответствии с п. 1.4 Соглашения права и обязанности по договору лизинга переходят к ООО «СГБ - лизинг» в объеме и на условиях, которые существуют по договорам лизинга по состоянию на 01.03.2020, включая все права, вытекающие из договора лизинга, в том числе, право на получение лизинговых платежей, выкупной цены предмета лизинга, а также иных платежей, в том числе пени, штрафов, неустоек, комиссий, взимаемых с лизингополучателя за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору лизинга.

ООО «ЗЕНИТ Лизинг» и ООО «СГБ - лизинг» свои обязательства по соглашению выполнили своевременно и в полном объеме: ООО «ЗЕНИТ Лизинг» передало в собственность ООО «СГБ - лизинг» движимое имущество, обремененное правами финансовой аренды (лизинга), а ООО «СГБ - лизинг» оплатило его стоимость и приняло в соответствии с приложением № 1.

Таким образом, право собственности в отношении указанного имущества возникло у ООО «СГБ - лизинг» на основании соглашения №1 от 27.03.2020 о смене лизингодателя (собственника). 

О факте смены собственника ООО «ТСК-МЕРИТАЖ» было направлено соответствующее уведомление прежним собственником - ООО «Зенит Лизинг».

В связи ненадлежащим исполнением обязательств по договору лизинга № Р016ДЛ-00012/19 от 24.06.2019 имущество было изъято ООО «СГБ - лизинг» - передано ООО «ТСК-МЕРИТАЖ» и принято ООО «СГБ - лизинг», что подтверждается актом прие¬ма-передачи предмета лизинга от 18.12.2020.

Процедура изъятия была инициирована ООО «СГБ - лизинг» в связи с наличием у ООО «ТСК-МЕРИТАЖ» непогашенной задолженности по оплате лизинговых платежей по договору лизинга № Р016ДЛ-00012/19 от 24.06.2019 в сумме 869 356,80 руб. и штрафной неустойки в сумме 120 753,66 руб., а также неисполнением ООО «ТСК-МЕРИТАЖ» обязательств по добровольному возврату и передаче ООО «СГБ - лизинг» автомобиля MERCEDES-BENZ GLE 350 D 4MATIC, (VIN) 

<

***> после расторжения договора лизинга.

Так согласно уведомлению от 27.08.2020 ООО «ТСК-МЕРИТАЖ» было указано, что в соответствии с условиями договоров лизинга, при просрочке уплаты лизинговых платежей лизингополучателем, лизингодатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от договора лизинга в случаях, если лизингополучателем допущена задержка уплаты лизинговых платежей против сроков, предусмотренных графиком платежей 6 (шесть) или более раз в течение срока действия договора лизинга, независимо от того, был ли уплачен впоследствии каждый из просроченных лизинговых платежей, или не был, а также независимо от периода времени, на который была допущена просрочка любого из лизинговых платежей (п. 5.2.14 общих условий к договору лизинга, являющихся неотъемлемой частью договора лизинга).

Согласно п. 5.3 общих условий договор лизинга считается расторгнутым по основаниям, указанным в п.п. 5.2. - 5.2.15. настоящих общих условий договора лизинга, в течение 7 (семи) календарных дней со дня направления лизингодателем лизингополучателю по адресу, указанному в договоре лизинга, уведомления о расторжении договора лизинга/отказе от договора.

Согласно почтовой квитанции уведомление от 27.08.2020 было направлено 28.08.2020 на почтовый адрес ООО «ТСК-МЕРИТАЖ», в связи с чем, договор лизинга №Р016ДЛ-00012/19 от 24.06.2019 был расторгнут ООО «СГБ - лизинг» в одностороннем внесудебном порядке 04.09.2020.

Согласно п. 5.4 общих условий стороны договорились, что договор лизинга считается расторгнутым в порядке, предусмотренном п.5.3. общих условий договора лизинга, даже в том случае, если лизингополучатель не получил такого уведомления. 

Стороны договорились, что факт получения (либо не получения) уведомления об отказе о расторжении договора лизинга лизингополучателем не может влиять на факт расторжения договора лизинга, произведенного в порядке, предусмотренном п.5.3. настоящих общих условий договора лизинга.

Одновременно, руководствуясь п. 5.7 общих условий договора лизинга, ООО «СГБ - лизинг» потребовало от ООО «ТСК-МЕРИТАЖ» в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения уведомления: либо возвратить за свой счет предмет лизинга в соответствии с условиями договора лизинга представителю ООО «СГБ - лизинг» по адресу: 

<

...>; либо оплатить сумму закрытия сделки в соответствии с графиком платежей по договору лизинга, определенную на дату расторжения договора, а также иные неисполненные обязательства по договору лизинга.

В установленный срок после расторжения договора лизинга ООО «ТСК-МЕРИТАЖ» не исполнило требование ООО «СГБ - лизинг» по возврату предмета лизинга, а также по уплате суммы закрытия сделки в соответствии с графиком платежей по договору лизинга.

Поэтому ООО «СГБ - лизинг» изъяло у ООО «ТСК-МЕРИТАЖ» автомобиль MERCEDES-BENZ GLE 350 D 4MATIC, (VIN) 

<

***>, и самостоятельно произвело его транспортировку до места хранения.

Факт изъятия автомобиля MERCEDES-BENZ GLE 350 D 4MATIC подтверждается актом приема-передачи предмета лизинга от 18.12.2020.

17.01.2022 между ООО «СГБ - лизинг» и ООО «ТЕТРИС» (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля № 830. По условиям договора купли-продажи ООО «СГБ - лизинг» передало в собственность покупателя: автомобиль MERCEDES-BENZ GLE 350 D 4MATIC, (VIN) 

<

***>, а покупатель осмотрел передаваемый автомобиль, принял и оплатил его стоимость в размере 5 100 000,00 руб., в том числе, НДС (20%) 850 000 руб. При этом, стоимость автомобиля оплачена Покупателем 18.01.2022.

Согласно п. 5.6 общих условий договор лизинга в случае досрочного расторжения договора лизинга по основаниям, предусмотренным положениями п.5.2.3. - п.5.2.15. настоящих общих условий договора лизинга, стороны определяют взаимное предоставление сторон (сальдо встречных обязательств), применяя формулу: ФР = (Ф + ПФ + Пр) - (Ппол + CP).

ООО «СГБ - лизинг», руководствуясь п. 5.6 общих условий договор лизинга, произвело расчет сальдо встречных обязательств по договору лизинга Р016ДЛ-00012/19 от 24.06.2019 

Показатели

Условное обозначение

Сумма, руб.

Размер предоставленного финансирования (сумма по Договору купли-продажи (включая НДС) за вычетом аванса по Договору лизинга (включая НДС)

Ф

4 975 900,00

Плата за финансирование, которую Лизингодатель должен получить до даты реализации Предмета лизинга или до истечения разумного срока на его реализацию

ПФ

1 954 871,37

Общая сумма пени, расходы по хранению, транспортировке, монтажу/демонтажу Предмета лизинга, страхованию, начисленные штрафы, и иные убытки Лизингодателя, связанные с расторжением Договора лизинга

Пр

1 900 005,50

Полученные от Лизингополучателя платежи (за вычетом аванса)

Ппол

1 077 892,80

Стоимость Предмета лизинга при принятии на баланс (в том числе НДС) на основании оценки, выполненной Лизингодателем на момент изъятия Предмета лизинга

CP

5 100 000,00

Финансовый результат (Ф + ПФ + Пр) - (Ппол + CP)

ФР

2 652 884,07

В соответствии с результатами расчета сальдо встречных обязательств сумма предоставлений лизингодателя превысило сумму встречных предоставлений лизингополучателя на сумму 2 652 884,07 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Таким образом, содержанием обязательств вследствие неосновательного обогащения являются право потерпевшего требовать возврата неосновательного обогащения от обогатившегося и обязанность последнего возвратить неосновательно полученное (сбереженное) потерпевшему, а также процентов за пользование чужими средствами, подлежащих начислению на сумму неосновательного денежного обогащения.

21.02.2022 ООО «СГБ - лизинг» направило в адрес ООО «ТСК-МЕРИТАЖ» уведомление (исх. № 35) с требованием о необходимости уплаты в срок до 04.03.2022 суммы задолженности, рассчитанной на основании произведенного расчета сальдо встречных обязательств по Договору лизинга. Вместе с тем требования ООО «СГБ - лизинг» были оставлены ООО «ТСК-МЕРИТАЖ» без исполнения. 

Одновременно ООО «ТСК-МЕРИТАЖ» было предупреждено, что в случае неуплаты со стороны ООО «ТСК-МЕРИТАЖ» этой суммы в указанный срок ООО «СГБ-лизинг» будет вынуждено обратиться в суд с иском о принудительном взыскании всей суммы убытка, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на дату обращения в суд.

До настоящего времени требования истца, изложенные в уведомлении от 21.02.2022, со стороны ответчика исполнены не были, какие-либо предложения по урегулированию вопроса о погашении денежных средств в адрес истца от ответчика не поступало.

Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем по договорам лизинга № Р023ДЛ-00207/19 и № Р023ДЛ-00208/19 осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования может считаться только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме. Моментом фактического возврата финансирования следует считать реализацию предмета лизинга, так как в указанный момент предоставленное финансирование фактически возвращается лизингодателю. 

Вместе с тем, истцом заявлено ходатайство об изменении предмета исковых требований – просит взыскать убытки в размере 2 652 884,07 руб. и проценты в размере 123 801,26 руб.

Учитывая, что изменение нормы материального права не влечет изменение обстоятельств заявленных требований, подлежит взысканию сумма в соответствии со ст.15 ГК РФ с учетом требований ст.453 ГК РФ.

В части взыскания процентов исковые требования удовлетворению не подлежат поскольку ст.395 ГК РФ не применяется к ст.15 ГК РФ в связи с отсутствием факта денежных обязательств по заявленному предмету и основанию иска.

В соответствии со ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

В установленном порядке ответчиком отзыв по существу заявленных требований не представлен.

Таким образом, предъявленный иск ответчиком в установленном порядке не оспорен, процессуальная обязанность по представлению отзыва ответчиком не исполнена.

Согласно п. 1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований и возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со ст. 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

В установленном порядке ответчиком отзыв по существу заявленных требований не представлен.

Таким образом, предъявленный иск ответчиком в установленном порядке не оспорен, процессуальная обязанность по представлению отзыва ответчиком не исполнена.

При таких обстоятельствах, оснований для отказа в удовлетворении заявленных ко взысканию исковых требований в части взыскания убытков не имеется.

Учитывая, что требования истца обоснованы частично, документально подтверждены, исковые требования подлежат удовлетворению в части.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика, по вине которого дело доведено до арбитражного суда.

На основании ст.ст. 309, 1102 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 111, 123, 125, 126, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТСК-МЕРИТАЖ" (420095, РЕСПУБЛИКА ТАТАРСТАН, КАЗАНЬ ГОРОД, ОКОЛЬНАЯ УЛИЦА, ДОМ 94А, КОРПУС 1, ПОМЕЩЕНИЕ 14В, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.01.2018, ИНН: 

<

***>, КПП: 165801001) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СГБ - ЛИЗИНГ" (160001, ВОЛОГОДСКАЯ ОБЛАСТЬ, ВОЛОГДА ГОРОД, БЛАГОВЕЩЕНСКАЯ УЛИЦА, 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.04.2012, ИНН: 

<

***>, КПП: 352501001) убытки в размере 2 652 884 (два миллиона шестьсот пятьдесят две тысячи восемьсот восемьдесят четыре) руб.07 коп. и расходы по оплате госпошлины в размере 36 883 (тридцать шесть тысяч восемьсот восемьдесят три) руб.

В части взыскания процентов – отказать.

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

Судья                                                                                     Н.П. Чебурашкина