АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-14787/2018

г. Краснодар

25 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 25 июля 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Денека И.М. и  Соловьева Е.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белоусовой Е.В., при участии в судебном заседании, проводимом с применением систем видео-конференц-связи Арбитражного суда Ставропольского края (судья Кияшко Е.Е.) от публичного акционерного общества «Ставропольпромстройбанк» –  ФИО1 (доверенность от 20.03.2024), от Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю –  ФИО2 (доверенность от 11.04.2024), в отсутствие  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Транс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО3,  иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 года по делу № А63-14787/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Транс» (далее – должник) Управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (далее – уполномоченный орган) обратилось в суд со следующими требованиями:

- признать недействительным договор купли-продажи оборудования от 24.04.2017 (мельничный комплекс «Unormak» 2005 года выпуска производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу 

<

...>), заключенный должником и ФИО4;

- признать недействительным последовательно совершенные сделки: договор купли-продажи объектов недвижимого имущества от 26.04.2017, заключенный должником и ФИО4, договор купли-продажи оборудования от 24.04.2017, заключенный должником и ФИО5, и соглашение об отступном от 06.12.2019 № 3-Ю, заключенное ФИО4 и ПАО «Ставропольпромстройбанк» (далее – банк);

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата указанного имущества в конкурсную массу должника.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО4 – Н., ООО «Метрополь» и ООО «Ника».

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 5 мая 2022 года в удовлетворении требований отказано.

Определением от 27 января 2023 года суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению обособленного спора по заявлению уполномоченного органа по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел судом первой инстанции.

Уполномоченный орган уточнил заявленные требования, просил:

- признать недействительными последовательно совершенные сделки: договоры купли-продажи оборудования от 24.04.2017 и 08.02.2019 (мельничный комплекс «Unormak» 2005 г. в. производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу: 

<

...>) должником и ФИО4, и ФИО4 и ФИО6 соответственно;

- признать недействительными последовательно совершенные сделки: договоры купли-продажи от 26.04.2017 (5 объектов недвижимого имущества) и от 24.04.2017 (Мельничный комплекс «Unormak» 2006 г. в. производительностью 200-210 т/сут., расположенный по адресу: 

<

...> Октября, 99г), заключенные должником и ФИО4 и соглашение об отступном от 06.12.2019 № 3-Ю, заключенное ФИО4 и банком (5 объектов недвижимого имущества и мельничный комплекс «Unormak» 2006 г. в. производительностью 130-140т/сут., находящийся по адресу: Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона);

- применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника следующих объектов недвижимого имущества: нежилое здание – мельница с кадастровым номером 26:20:150202:762 общей площадью 991,3 кв. м, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона, этажность 1; нежилое здание – зерносклад-мельница с основной пристройкой с кадастровым номером 26:20:150202:763 общей площадью 874 кв. м, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона, этажность 1; нежилое здание – расширение производства-склад силосного типа с кадастровым номером 26:20:150201:242 общей площадью 1 485,9 кв. м, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона, этажность 1; земельный участок из земель населенных пунктов для производственных нужд с кадастровым номером 26:20:150102:6 общей площадью 16 308,5 кв. м, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона; земельный участок из земель населенных пунктов для производственных целей с кадастровым номером 26:20:150201:96 общей площадью 2 836,05 кв. м, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона; оборудование – Мельничный комплекс «Unormak» 2005 г. в. производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу: 

<

...>; оборудование – Мельничный комплекс «Unormak» 2006 г. в. производительностью 130-140 т/сут., расположенный по адресу: Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона.

Определением суда апелляционной инстанции от 20 февраля 2023 года удовлетворено ходатайство об уточнении заявленных требований, к участию в деле привлечен собственник спорного имущества – ФИО6

Определением суда апелляционной инстанции от 3 апреля 2023 года произведено процессуальное правопреемство ФИО6 на ФИО7

Постановлением апелляционного суда от 1 июня 2023 года определение суда от 5 мая 2022 года отменено; в удовлетворении требований уполномоченного органа отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 августа 2023 года постановление суда апелляционной инстанции от 1 июня 2023 года отменено, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Постановлением апелляционного суда от 30 октября 2023 года определение суда от 5 мая 2022 года отменено. Признаны недействительными последовательно совершенные сделки: договоры купли-продажи оборудования от 24.04.2017 и 08.02.2019 (мельничный комплекс "Unormak" 2005 г. в. производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу: 

<

...>) заключенные должником и ФИО4, и ФИО4 и ФИО6 соответственно; договоры купли-продажи от 26.04.2017 (5 объектов недвижимого имущества) и от 24.04.2017 (Мельничный комплекс "Unormak" 2006 г. в. производительностью 200-210 т/сут., расположенный по адресу: 

<

...> Октября, д. 99г), заключенные должником и ФИО4; соглашение об отступном от 06.12.2019 № 3-Ю, заключенное ФИО4 и банком (5 объектов недвижимого имущества и мельничный комплекс «Unormak» 2006 г. в. производительностью 130-140т/сут., находящийся по адресу: Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона). Применены последствия недействительности сделки, на ФИО7 возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника оборудование – Мельничный комплекс «Unormak» 2005 г. в. производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу: 

<

...>; на банк возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника следующие объекты недвижимого имущества: нежилое здание – расширение производства - склад силосного типа с кадастровым номером 26:20:150201:242 общей площадью 1 485,9 кв. м, этажность – 1, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона; нежилое здание – Мельница с кадастровым номером 26:20:150202:762 общей площадью 991,3 кв. м, этажность – 1, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона; нежилое здание - Зерносклад-мельница с основной пристройкой с кадастровым номером 26:20:150202:763 общей площадью 874 кв. м, этажность - 1, расположенное по адресу: Ставропольский край, Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона; земельный участок из земель населенных пунктов для производственных целей с кадастровым номером 26:20:150201:96 общей площадью 2 836,05 кв. м, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона; земельный участок из земель населенных пунктов для производственных нужд с кадастровым номером 26:20:150102:6 общей площадью 16 308,5 кв. м, расположенный по адресу: Ставропольский край, Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона; оборудование – Мельничный комплекс «Unormak» 2006 г. в. производительностью 130-140 т/сут., расположенный по адресу: Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 22 января 2024 года постановление суда апелляционной инстанции от 30 октября 2023 года в части признания недействительными: договоров купли-продажи оборудования от 24.04.2017 и от 08.02.2019 (мельничный комплекс «Unormak» 2005 г. в., производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу: 

<

...>), заключенные должником и ФИО4, и ФИО4 и ФИО6 соответственно; договоров купли-продажи от 26.04.2017 (5 объектов недвижимого имущества) и от 24.04.2017 (Мельничный комплекс «Unormak» 2006 г. в., производительностью 200-210 т/сут., расположенный по адресу: 

<

...> Октября, д. 99г), заключенные между должником и ФИО4, оставлено без изменения. В остальной части постановление апелляционного суда от 30 октября 2023 года отменено, в отмененной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20 мая 2024 года требования уполномоченного органа о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности удовлетворено в части. Применены последствия недействительности сделки в виде возложения на ФИО7 обязанности возвратить в конкурсную массу должника оборудование – Мельничный комплекс «Unormak» 2005 г. в. производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу: 

<

...>. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника рыночную стоимость спорного имущества в размере 6 826 169 рублей 92 копеек. В удовлетворении требований уполномоченного органа о признании недействительным соглашения об отступном от 06.12.2019 № 3-Ю отказано.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит отменить судебный акт и удовлетворить требования. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции пришел к неверному выводу о том, что в действиях банка при заключении оспариваемого договора об отступном не усматривается недобросовестность, отсутствует заинтересованность банка по отношению к должнику, ООО «Метрополь» и залогодателю ФИО4 На дату заключения первого договора об ипотеке (30.01.2018) банк являлся кредитором должника с задолженностью в сумме более 55 млн рублей. Факт неплатежеспособности должника подтверждается определением суда от 30.05.2017 по делу № А63-7714/2017 о принятии заявления ПАО Сбербанк о признании должника банкротом к производству и возбуждении дела о банкротстве. В целях исключения при принятии спорного имущества в залог возможности квалифицировать свое поведение как недобросовестное по мотиву наличия статуса конкурсного кредитора должника, банк уступает ООО «Ника» свое требование к должнику по цене 13 млн рублей (более чем в четыре раза дешевле, чем фактическая задолженность), которое также является выгодоприобретателем от использования спорного имущества (договор аренды от 21.03.2018). Однако банк скрывал указанное обстоятельство, утверждая, что банку не известно о финансовом положении  должника. В период заключения спорного договора об отступном, а также предшествующих ему договоров залога, ФИО4 имел неисполненные обязательства перед ООО «Хоум Кредит энд Финанс Банк», с учетом финансового состояния ФИО4 в  2014 – 2017 годах данное обстоятельство характеризует его как неблагонадежного поручителя и залогодателя, что в условиях доступных для добросовестных участников аналогичных правоотношений является значимой причиной для отказа от сделки со стороны банка. Совершая сделку без проверки ее чистоты и финансового положения обеспечителя, банк отклоняется от стандартов поведения обычной кредитной организации в сходных обстоятельствах.

В отзыве на кассационную жалобу банк просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании  представитель уполномоченного органа поддержала доводы жалобы, представитель банка поддержала доводы отзыва на жалобу.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и суды установили, что определением суда от 23.10.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8

Решением суда от 07.03.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО8

Определением суда от 10.02.2021 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника; конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Ссылаясь на наличие оснований для признания сделок недействительными, указав, что сделки являются ничтожными в силу статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), так как совершены в период подозрительности с целью безвозмездного вывода ликвидного имущества должника в пользу заинтересованных лиц ФИО4 и банка, в том числе посредством заключения цепочки сделок, преследующих единый результат в виде передачи имущества банку в счет погашения требований заинтересованного по отношению к должнику лица, что повлекло нарушение имущественных прав кредиторов должника, о чем стороны сделок знали или не могли не знать, уполномоченный орган обратился в суд с заявлением.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статей 167, 170, 301, 302, 334 Гражданского кодекса, статей 61.2, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснениями, изложенными в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения». 

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае оспариваемые сделки не являются единой взаимосвязанной сделкой. Из материалов дела не усматривается недобросовестность со стороны банка при заключении соглашения об отступном, отсутствуют заинтересованность банка по отношению к должнику, ООО «Метрополь» и залогодателю ФИО4 

Факт возникновения между банком, с одной стороны, ООО «Метрополь» и ФИО4 с другой стороны, близких, доверительных отношений, которые могли бы вызвать подозрения относительно рядового характера обеспечительной сделки, не установлено.

Банк, выдавая кредит ООО «Метрополь» под предоставленное ФИО4 обеспечение, не отклонился от стандарта поведения обычной кредитной организации, поставленной в сходные обстоятельства, и заключил договор залога в соответствии с его обычным предназначением (для создания дополнительных гарантий реального погашения долговых обязательств).

Суд апелляционной инстанции указал, что банк не знал и не должен был знать о злоупотреблении правом при отчуждении спорной недвижимости, право собственности, на которую было в установленном порядке зарегистрировано за ФИО4 в Росреестре, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана соответствующая запись регистрации.

В материалах дела не установлена заинтересованность сторон, недобросовестность со стороны банка.

Кроме того, оценив оспариваемые сделки, суд исходит из того, что договоры купли-продажи и соглашение об отступном заключены спустя практически два года, что также не может свидетельствовать о том, что оспариваемые сделки являются едиными.

Оценив оспариваемое соглашение, суд апелляционной инстанции исходил из того, что оно соответствует нормам действующего законодательства, заключение соглашения об отступном от 06.12.2019 № 3-Ю соответствует пункту 3 статьи 334 Гражданского кодекса.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции указал, что не имеется оснований полагать, что оспариваемое соглашения является единой сделкой с договорами купли-продажи у суда не имеется, со стороны банка отсутствует недобросовестное поведение, также отсутствует аффилированность сторон, в связи с чем, оснований для признания оспариваемого соглашения недействительными. 

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования уполномоченного органа в части признания недействительным соглашения об отступном не подлежат удовлетворению.

Применяя последствия недействительности договоров купли-продажи суд апелляционной инстанции учел следующее.

Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.10.2023 признаны недействительными договоры купли-продажи оборудования от 24.04.2017 и 08.02.2019 (мельничный комплекс «Unormak» 2005 г. в., производительностью 65-70 т/сут., расположенный по адресу: 

<

...>), заключенные должником и ФИО4, и ФИО4 и ФИО6 соответственно. С учетом нахождения спорного имущества в собственности ответчика, надлежащими последствиями недействительности сделки будет обязания ФИО6 возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника. Также признана недействительной сделка договор купли-продажи от 26.04.2017 (5 объектов недвижимого имущества) и от 24.04.2017 (Мельничный комплекс «Unormak» 2006 г. в., производительностью 200-210 т/сут., расположенный по адресу: 

<

...> Октября, 99г), заключенные должником и ФИО4; в удовлетворении требований о признании соглашения об отступном отказано. В связи с чем, подлежат применению последствия недействительности сделок –- договоров купли-продажи.

В рассматриваемом случае спорное имущество реализовано ФИО4 банку, а именно по соглашению об отступном от 06.12.2019 (5 объектов недвижимого имущества и Мельничный комплекс «Unormak» 2006 г. в. производительностью 130-140 т/сут., расположенный по адресу: Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона) и по иной сделке реализован банку Мельничный комплекс «Unormak» 2006 г. в., производительностью 200-210 т/сут., расположенный по адресу: 

<

...> Октября, 99 г.

Учитывая отсутствие спорного имущества у ответчика, надлежащие правовые последствия в данном случае будут взыскание с ФИО4 рыночной стоимости спорного имущества.

В суде первой инстанции проведена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости спорного имущества, по результатам которой в материалы дела представлено заключение эксперта от 18.10.2021 № 138/10/21Э, согласно которому рыночная стоимость 5 объектов недвижимого имущества на дату совершения сделки - 26.04.2017 составляет 6 662 986, 39 руб.; рыночная стоимость Мельничного комплекса "Unormak" 2006 г.в., производительностью 200-210 т/сут., расположенный по адресу: 

<

...> Октября, 99 г. на 24.04.2017 составляет 163 183 рубля 53 копейки. Общая сумма составляет 6 826 169 рублей 92 копейка, которая  взыскана с ФИО4 в конкурсную массу должника.

Уполномоченный орган заявил требования о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника следующего объекта: Мельничный комплекс «Unormak» 2006 г. в. производительностью 130-140 т/сут., расположенный по адресу: Буденновский р-н, пос. Терек, промышленная зона, который передан банку по соглашению об отступном. Ввиду отказа в признании сделки недействительной, оснований для применения последствий недействительности не имеется. Суд апелляционной инстанции исходил из того, что заявляя такие последствия недействительности уполномоченный орган не оспаривает договор, подтверждающий переход права собственности от должника иным лицам, а, следовательно, указанное имущество не может быть предметом последствий недействительности сделки.

Все доводы и доказательства сторон спора уже являлись предметом исследования апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных  апелляционным судом. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену  постановления апелляционного суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 мая 2024 года по делу № А63-14787/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                И.М. Денека

                                                                                                                           Е.Г. Соловьев