АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, 

<

...>,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-1173/2025

г. Тюмень

16 августа 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 августа 2025 года. 

Полный текст решения изготовлен 15 августа 2025 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Вебер Л.Е., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в интересах акционерного общества «СГ Север» к обществу с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «ГАЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительной сделку, применении последствий недействительности сделки,

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2,

при участии представителей в заседании: 

от истца: ФИО3, доверенность № 4 от 10.01.2025

от ответчика ООО ТПК «Газ»: ФИО4, доверенность № 11 от 11.01.2023, ФИО5, доверенность № 10 от 110.12023

от ответчика АО «Сжиженный газ север»: не явился

третье лицо ФИО2: не явился, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Возрождение» в интересах акционерного общества «СГ Север» (далее – истец, ООО «Возрождение») обратились с иском о признании договора от 21.08.2023 № СГ-10К/08/23, подписанного между АО «Сжиженный газ Север» в лице генерального директора ФИО2 (далее – ФИО2) и обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «ГАЗ (далее – ООО «ТПК «ГАЗ») недействительным и применении последствий недействительности сделки путем возврата сторон сделки в первоначальное положение.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2. 

06.05.2025 ООО «ТПК «ГАЗ» представило отзыв на исковое заявление, в удовлетворении иска просит отказать; указал на пропуск истцом исковой давности.

02.07.2025 истец представил заявление об уточнении исковых требований, просит признать недействительным договор продажи № СГ-10К/08/2З от 21.08.2023, и применить последствия недействительности сделки путем возврата сторон сделки в первоначальное положение: 

- обязать Общество с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «ГАЗ) передать Акционерному обществу «Сжиженный газ «Север» автоцистерну ППЦ 16-771 г.р.з. АВ 1691 72, автоцистерну ЦППЗ 16771 г.р.з. АС 2559 72, в том числе передать оригинал паспорта транспортного средства 72 ВТ 824059, оригинал паспорта транспортного средства 72 НА 908184; обязать Акционерное общество «Сжиженный газ Север» вернуть Обществу с ограниченной ответственностью «ТПК «ГАЗ» денежные средства полученные по договору продажи № СГ-10К/08/23 от 21.08.2023, за Автоцистерну ППЩ 16-771 (гос.рег. знак АВ 1691 72) в сумме 237 500 рублей, в тч. НДС 20 % и за Автоцистерну ЦППЗ 16771 (гос.рег. знак АС 2559 72) в сумме

237 500 рублей, в тч. НДС 20 % .

Суд, в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению уточнения исковых требований.

04.07.2025 ООО «ТПК «ГАЗ» представил отзыв на уточненное исковое заявление, в удовлетворении иска просит отказать; указал на пропуск истцом исковой давности.

В судебном заседании истец настаивал на заявленных требованиях, просил исковые требования удовлетворить. 

Представитель ответчика возражал по заявленным исковым требованиям. 

Третье лицо, извещено о времени и месте проведения судебного заседания в порядке статьи 123 АПК РФ, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечило. 

Дело рассмотрено в отсутствие представителей третьего лица в порядке статьи 156 АПК РФ. 

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, исследовав письменные доказательства, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, Акционерное общество «Сжиженный газ Север» в лице генерального директора ФИО2 и ООО «Торгово-производственная компания «ГАЗ» в лице генерального директора ФИО6 заключили договор продажи № СГ-ЮК/08/23 от 21.08.2023г., согласно которому АО «СГ Север» продал Автоцистерну ППЦ 16-771 г.р.з. АВ 1691 72 по цене 237 500 рублей, в т.ч. НДС 20 % и Автоцистерна ЦППЗ 16771 г.р.з. АС 2559 72 по цене 237 500 рублей, в т.ч НДС 20 % (п. 1.1. Договора продажи № СГ-ЮК/08/23 от 21.08.2023г.).

Общая стоимость Товара составляет 475 000 рублей, в т.ч. НДС 20 %.

Пунктом 2.1 Договора продажи № СГ-ЮК/08/23 от 21.08.2023г предусмотрена 100 % предварительная оплата.

Пунктом 3.1. Договора продажи № СГ-ЮК/08/23 от 21.08.2023г. согласовано, что поставка Автоцистерны ППЦ 16-771 г.р.з. АВ 1691 72 и Автоцистерны ЦППЗ 16771 г.р.з. АС 2559 72 осуществляется на условиях самовывоза с территории Поставщика не позднее 30.09.2023г.

Пунктом 3.2. Договора продажи № СГ-ЮК/08/23 от 21.08.2023г. закреплено, что в течение 5-ти календарных дней с даты поставки Товара Поставщик предоставляет Покупателю счет-фактуру. Допускается выставление Поставщиком Покупателю универсального передаточного документа, заменяющего собой и счет-фактуру и передаточный документ (акт, накладную) одновременно.

Право собственности на Автоцистерну ППЦ 16-771 г.р.з. АВ 1691 72 и Автоцистерну ЦППЗ 16771 г.р.з. АС 2559 72 переходит к Покупателю или Грузополучателю с момента приемки товара Покупателем или Грузополучателем в соответствии с п. 3.2. Договора продажи № СГ-10К/08/23 от 21.08.2023г.

18.09.2023 Покупатель - ОOO «ТПК «ГАЗ» внес 237 500 рублей, в т.ч. НДС 20 %, что подтверждается платежным поручением № 5018 от 18.092023

09.10.2023 Покупатель – ООО «ТПК «ГАЗ» внес 237 500 рублей, в т.ч. НДС 20 %,-что подтверждается платежным поручением № 5406 от 09.10.2023г.

21.11.2023 г. Поставщик - АО «СГ Север» выставил счет-фактуру (статус 1) № 1644 от 21.11.2023, согласно которой 21.11.2023г. произведена отгрузка товара - автоцистерн в общей сумме 475 000 рублей.

Со стороны Поставщика - АО «СГ Север» УПД № 1644 от 21.11.2023г. за руководителя и главного бухгалтера (то есть за лиц, отвечающих за правильность оформления фактов хозяйственной жизнедеятельности Поставщика) подписано главным специалистом АО «СГ Север» ФИО7 (смена-фамилии на ФИО8).

Автоцистерна ЦППЗ 16771 г.р.з. АС 2559 72 предназначен для транспортировки, хранения и расходования Сжиженных углеводородных газов. Сосуд зарегистрирован в Ростехнадзоре за peг. № 6709. На сосуд установлены: предохранительный клапан - 2 шт., манометр - 1 шт. указатель уровня магнитный, ограничитель налива, запорная и регулирующая арматура.

 Автоцистерна ЦППЗ 16771 г.р.з. АС 2559 72 была поставлена на учет в ГИБДД (МО ГИБДД РЭР И ТН У МВД России по Тюменской области) 30.01.2019г. (последняя запись), о чем было выдано свидетельство о регистрации ТС серии 

<

...>.

Автоцистерна ЦППЗ 16771 г.р.з АС 2559 72 использовалась в составе Автогазозаправочной станции (АГЗС) в с. Ярково (указанный объект ООО «Возрождение» приобрело в порядке аукциона 08.05.2024, что подтверждается Протоколом подведения итогов процедуры от 08.05.2024г., договором купли-продажи имущества № ГГС-1-63-1667/24 от 16.05.2024г).

Автоцистерны ППЦ 16-771 г.р.з. АВ 1691 72, предназначен для транспортировки, хранения и расходования сжиженных углеводородных газов. Сосуд зарегистрирован в Ростехнадзоре за peг. № 9797. На сосуд установлены: предохранительный клапан пружинный стальной фланцевый - 2 шт., манометр - 1 шт. указатель уровня магнитный, ограничитель налива, запорная и регулирующая арматура. 

Автоцистерна ЦППЗ 16771 г.р.з. АВ 1691 72 была поставлена на учет в ГИБДД (МО ГИБДД РЭР й ТН УМВД России по Тюменской области) 22.01.2019г. (последняя запись), о чем было выдано свидетельство о регистрации ТС серии 

<

...>.

Автоцистерна ЦППЗ 16771 г.р.з. АВ 1691 72 использовалась в составе Автогазозаправочной станции (АГЗС) в с. Ярково (указанный объект ООО «Возрождение» приобрело в порядке аукциона 08.05.2024г., что подтверждается Протоколом подведения итогов процедуры от 08.05.2024г., договором купли-продажи имущества № ГГС-1-63-1667/24 от 16.05.2024г).

По утверждению истца, имущество продано по заниженной цене, без одобрения сделки по отчуждению имущества участником /советом директоров АО «СГ Север», кроме того, проданные Автоцистерна ППЦ 16-771 г.р.з. АВ 1691 72, Автоцистерна ЦППЗ 16771 г.р.з. АС 2559 72 являлось составной частью имущества участвующего в формировании действительной стоимости 673 обыкновенных акций, что составляет 77,2675% от уставного капитала АО «Сжиженный газ Север», принадлежащих на праве собственности акционерному обществу «Газпром газораспределение Север» и проданных на открытом аукционе ГП 416727 (торги в форме аукциона (одним лотом), открытые , по составу участников с пошаговым повышением первоначальной цены, проводимые на электронной торговой площадке общества с ограниченной ответственностью «Электронная торговая площадка ГПВ» http://etpgpb.ru, дата начала подачи заявок 08.04.2024).

В порядке открытого аукциона ООО «Возрождение» приобрело 673 обыкновенных акций, что составляет 77,2675% от уставного капитала АО «Сжиженный газ Север» (далее - АО «СГ Север» или Общество), принадлежащие на праве собственности акционерному обществу «Газпром газораспределение Север»:

- имущественный комплекс, состоящий из объектов недвижимого и движимого имущества, задействованного в сфере сжиженных углеводородных газов на территории Тюменской области и ХМАО - Югры, принадлежащий акционерному обществу «Газпром газораспределение Север» на праве собственности (далее - Имущество).

Открытый аукцион проходил на электронной площадке hups://eip.gpb.ru 06.05.2024г., итоги подведены 08.05.2024г. (протокол подведения итогов процедуры ГП 416727 от 08.05.2024); участники открытого аукциона: ООО «Возрождение», ООО «Торгово-Производственная компания ГАЗ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

673 обыкновенных акций, что составляет 77,2675 % от уставного капитала АО «Сжиженный газ Север»:

Вид ценных бумаг

Акции обыкновенные именные бездокументарные

Эмитент

АО «СГ Север»

Номер государственной регистрации

1-01-00597-F

Количество Акций, шт.

673 (шестьсот семьдесят три) шт.

Величина от уставного капитала, %

77,2675%

Номинальная стоимость одной Акции

1 (один) руб.

Договор купли-продажи ценных бумаг № ГГС-1-63-1649/24 от 16.05.2024г. подписан Сторонами (ООО «Возрождение» и АО «Газпром газораспределение Север»).

Согласно п. 2.1. Договора купли-продажи ценных бумаг № ГГС-1-63-1649/24 от 16.05.2024г. общая сумма договора (стоимость Акций) составляет 37 935 935 (тридцать семь миллионов девятьсот тридцать пять тысяч девятьсот тридцать пять) рублей 21 копейка НДС не облагается, оплачивается Покупателем на условиях 100 % предоплаты (оплаты до подписания передаточного распоряжения и перехода права собственности к Покупателю) за вычетом уплаченного задатка, сумма которого указана в п 2.3. Договора, в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты подписания настоящего Договора Сторонами, путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца, указанные в разделе 9 настоящего договора.

Пунктом 2.6. Договора купли-продажи ценных бумаг № ГГС-1-63-1649/24 от 16.05.2024г. закреплено, что переход права собственности к Покупателю на акции происходит в момент внесения соответствующей записи по счету Покупателя. 

06.06.2024 года АО «Акционерным банком «Россия» зачислены 673 обыкновенных акций депоненту ООО «Возрождение» на счет № М40ПЮ03111.

С 06.06.2024 г. Истец стал (юридически) мажоритарным акционером АО «СГ Север».

С 06 июня 2024 года, то есть с момента возникновения у ООО «Возрождение» корпоративного контроля АО «СГ Север» (мажоритарный акционер), стало известно, что АО «СГ Север» в лице генерального директора ФИО2 21 августа 2023 года в совершило по заниженной цене без получения корпоративного одобрения сделку по отчуждению Автоцистерны ППЦ 16-771 г.р.з. АВ 1691 72 и Автоцистерны ЦППЗ 16771 г.р.з. АС 2559 72, путем заключения договора продажи № СГ-10К/08/23 от 21.08.2023г с ООО «Торгово-производственная компания «ГАЗ» в лице генерального директора ФИО6 и ряд сделок с физическим лицом ФИО6 по заниженным ценам (цепочка сделок).

Как следует из пояснений истца, до 16.05.2024г. АО «Сжиженный газ Север» входило в группу компании ПАО Газпром, мажоритарным акционером являлось Акционерное общество «Газпром газораспределение Север».

Согласно п. 1.1. Устава АО «СГ СЕВЕР», утвержденного решением годового общего собрания акционеров АО «СГ Север» (протокол № 01/2022 от 04.07.2022) Общество (примечание АО «СГ Север») учреждено в соответствии с Указами Президента Российской Федерации «Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества» от 01.07.1992 № 721 и «О преобразовании в акционерные общества и приватизации предприятий, объединений и организаций газового хозяйства Российской Федерации» от 08.12.1992 № 1559, зарегистрировано Постановлением Администрации Главы г. Ялуторовска от 04.05.1994 № 106 (свидетельство о государственной регистрации № 44294).

Пунктом 24.9. Устава АО «СГ Север» предусмотрено, что генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества в пределах компетенции, определяемой настоящим Уставом, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

Генеральный директор также осуществляет следующие полномочия:

распоряжается имуществом Общества в порядке и с учетом ограничений, предусмотренных действующим законодательством и Уставом Общества (п. 24.9.1. Устава);

выносит на рассмотрение Совета директоров вопрос о переоценке основных фондов Общества (п. 24.9.6. Устава)

организует и осуществляет внутренний контроль совершаемых фактов хозяйственной жизни, ведение бухгалтерского учета и составления бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества в соответствии с действующим законодательством (п. 24.9.27. Устава);

организует контроль использования материальных, финансовых и трудовых ресурсов Общества (п. 24.9.28. Устава);

обеспечивает соблюдение требований законодательства при осуществлении хозяйственной деятельности Общества (п. 24.9.29. Устава).

В связи с тем, что АО «СГ Север» до 16.05.2024г. входило в группу компании ПАО Газпром, в Обществе были введены корпоративные ограничения по распоряжению активами Общества, профильными и непрофильными, приняты меры по коллегиальному контролю за процессом отчуждения Обществом его активов.

Политика управления рисками и внутреннего контроля АО «СГ Север», утвержденная Решением Совета директоров АО «СГ Север» от 30.01.2023 № 02/23, принята и введена в целях обеспечение сохранности активов, а также эффективное использование и распределение ресурсов (п. 2.1.2.13.), обеспечение соблюдения законодательства и локальных нормативных актов Общества (2.1.2.15).

Политикой управления рисками и внутреннего контроля предусмотрено, что ее действие распространяется на все уровни управления и направления деятельности Общества.

Протоколом Совета директоров от 09.09.2022 № 16/22 утверждено Положение о порядке отчуждения непрофильных активов АО «СГ Север», согласно которым в АО «СГ Север» устанавливается порядок принятия решений об отнесении активов, принадлежащих АО «СГ Север», к категории непрофильных активов, основания для проведения и состав предпродажной подготовки, а также порядок, способы и условия отчуждения непрофильных активов.

В силу п. 1.2. Положения о порядке отчуждения непрофильных активов АО «СГ Север» требования Положения обязательны для применения Обществом при отчуждении непрофильных активов.

Согласно пункту п. 2.1. Положения о порядке отчуждения непрофильных активов АО «СГ Север» решения об отнесении активов Общества к категории непрофильных активов, а также о целесообразности применения способов их отчуждения принимаются по предложению ООО «Газпром межрегионгаз» Комиссией ПАО «Газпром» в отношении:

-активов Общества, балансовая (остаточная) стоимость по данным бухгалтерского учета или рыночная стоимость либо кадастровая стоимость (для земельных участков), которых составляет 30 (тридцать) и более миллионов рублей с учетом НДС;

-иных активов Общества по предложению ПАО «Газпром».

В остальных случаях решения об отнесении активов Общества к категории непрофильных активов, а также о целесообразности применения тех или иных способов их отчуждения принимаются Комиссией Общества с учетом нормативных документов ПАО «Газпром», ООО «Газпром межрегионгаз» и внутренних документов Общества, регламентирующих вопросы выявления и отчуждения непрофильных активов.

В силу пункта 4.1. Положения о порядке отчуждения непрофильных активов АО «СГ Север» преимущественным способом отчуждения непрофильных активов является их продажа на открытых торгах, проводимых в форме аукциона или конкурса.

Решения об отчуждении непрофильных активов, способе и условиях их отчуждения принимаются уполномоченным органом управления Общества в порядке, установленном его учредительными и внутренними документами, а также настоящим Положением, на основании решений Комиссии ПАО «Газпром» или Комиссии Общества в соответствии с пунктами (пункт 4.2. Положения о порядке отчуждения непрофильных активов АО «СГ Север»).

В соответствии с Положением о Комиссии по непрофильным активам АО «СГ Север», утверждено протоколом Совета директоров АО «СГ Север» от 09.09.2022 № 16/22, и Приказу № 94/СГ от 19.08.2021 г. «О Создании Комиссии по непрофильным активам АО «СГ Север»», в АО «СГ Север» создана комиссия по непрофильным активам в составе ФИО9. главного инженера (председатель), главного бухгалтера ФИО10 (член комиссии), юрисконсульта ФИО11 (член комиссии, секретарь), которая принимает решения об отнесении активов, принадлежащих Обществу, балансовая (остаточная) стоимость которых по данным бухгалтерского учета, или рыночная стоимость, или кадастровая стоимость (для земельных участков) составляет менее 30 (тридцати) миллионов рублей с учетом НДС, к категории непрофильных активов, а также определение порядка их реализации. При этом в отношении активов, имеющих одни и те же идентификационные признаки (место нахождения, назначение и другие признаки), а также отчуждаемых в пользу одного приобретателя либо входящих в единый имущественный комплекс, рассматривается суммарная балансовая (остаточная) стоимость, или рыночная стоимость, или кадастровая стоимость (для земельных участков).

Комиссия коллегиально принимает решения по отнесению актива к категории непрофильных активов; о признании непрофильных активов подлежащими/не подлежащими отчуждению; о целесообразности применения тех или иных способов отчуждения непрофильных активов; об определении условий отчуждения непрофильных активов; о необходимости проведения предпродажной подготовки непрофильных активов, в том числе оценки их рыночной стоимости (п. 2.3 Положения о Комиссии по непрофильным активам АО «СГ Север»).

Истец указывает, что Договор продажи № СГ-10К/08/23 от 21,08.2023г по отчуждению Автоцистерны ППЦ 16-771 г.р.з. АВ 1691 72 и Автоцистерны ЦППЗ 16771 г.р.з. АС 2559 72 заключался в период вхождения АО «СГ Север» подконтрольной публичной корпорации ПАО Газпром, отношения по отчуждению имущества требовали принятия комиссионных решений по возможности отчуждения, одобрения со стороны совета директоров, стоимость отчуждаемых активов определялась на основе независимой оценки, отчуждение осуществлялось в порядке открытого аукциона или конкурса на электронной площадке корпорации https://etp.gpb.ru.

Такие меры вертикального контроля и публичной открытости по отчуждению активов конкурентными способами способствовали сокращению рисков недобросовестной конкуренции, рисков возникновения коммерческого подкупа, увеличению стоимости отчуждаемых активов.

Однако, по мнению истца, Договор продажи № СГ-ЮК/08/23 от 21.08.2023г заключен между ООО «ТПК ГАЗ» и АО «СГ Север» с нарушением положений ст. 166, 167, 173.1 ГК РФ, абзаца 3 п. 2 статьи 69 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Устава АО «СГ Север», Политики управления рисками и внутреннего контроля АО «СГ Север», Положения о порядке отчуждения непрофильных активов, Положением о Комиссии по непрофильным активам АО «СГ Север», а именно:

1. Автоцистерна ППЦ 16-771 г.р.з. АВ 1691 72 и Автоцистерна ЦППЗ 16771 г.р.з. АС 2559 72 проданы по значительно заниженным ценам.

2. Нарушены положения по отчуждению активов Общества, входящего на момент совершения сделки по отчуждению, в состав публичной корпорации.

Согласно заключению эксперта № 198-2024 от 20.12.2024г. рыночная стоимость Автоцистерны ППЦ 16-771 г.р.з. АВ 1691 72 составляет 579 000 рублей в т.ч. НДС; рыночная стоимость Автоцистерны ЦППЗ 16771 г.р.з. АС 2559 72 составляет 579 000 рублей в т.ч НДС.

Согласно договору продажи № СГ-10К/08/23 от 21.08.2023г Автоцистерна ППЦ 16-771 г.р.з. АВ 1691 72 была продана по цене 237 500 рублей, в т.ч. НДС 20 %, автоцистерна ЦППЗ 16771 г.р.з. АС 2559 72 была продана по цене 237 500 рублей, в т.ч. НДС 20 % .

Истец утверждает, что цена по договору продажи № СГ-10К/08/23 от 21.08.2023г. занижена на 59 % от реальной рыночной стоимости имущества.

Истец считает, что договор продажи № СГ-10К/08/23 от 21.08.2023г., как сделка, совершен с нарушением действующего законодательства, в отсутствие одобрения Совета директоров Истца на отчуждение имущества, отсутствия решения Комиссии по непрофильным активам на отчуждение имущества, отчуждением имущества компанией входящей в состав публичной корпорации (ПАО Газпром) не конкурентным способом, то есть не с торгов как закреплено документами корпорации ПАО Газпром, нарушение порядка определение цены продажи, что является основанием для признания его недействительным.

В обоснование заявленных требований приведено, что оспариваемая сделка совершена с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом, при этом, в результате ее совершения произведено отчуждение имущества, принадлежащего Обществу, что повлекло нарушение прав и охраняемых законом интересов Общества, в связи с чем данная сделка является недействительной.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Возможность предъявления конкретным лицом требования о применении последствий недействительной сделки непосредственно связана с правом данного субъекта гражданского оборота на оспаривание действительности сделки.

В случае наличия у истца права на иск, представления доказательств, подтверждающих нарушение сделкой прав и законных интересов истца, и признания оспариваемой сделки недействительной суд должен рассмотреть требование о применении последствий недействительности сделки по правилам статьи 167 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ предусмотрено, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон № 14-ФЗ), участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.

Так в представленном в материалы дела Уставе АО «Сжиженный газ Север», п. 24.1. ст. 24 гласит, единоличный исполнительный орган Общества – генеральный директор осуществляет оперативное руководство текущей деятельностью Общества в соответствии с Федеральным законом, иными федеральными законами и нормативно-правовыми актами, настоящим Уставом, трудовым договором и внутренними документами Общества.

Одними из полномочий генерального директора, в соответствии с п. 24.9.3. ст. 24 Устава, является, самостоятельно совершает сделки, связанные с приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества Общества (за исключением сделок с недвижимым имуществом, отнесенных к компетенции Совета директоров и общего собрания акционеров Общества), стоимость которого составляет менее 5 (пяти) процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, предшествующую дню принятия решения о совершении таких сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 нормы Закона № 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно пункту 1 статьи 79 Закона № 208-ФЗ крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В соответствии с положениями пункта 6 этой же статьи Закона № 208-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

В подпункте 3 пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее - Постановление № 28), положения которого подлежат применению при рассмотрении дел об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Федерального закона № 343-ФЗ (1 января 2017 года), содержится разъяснение, согласно которому в соответствии с пунктом 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Аналогичное разъяснение содержится в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".

При этом в соответствии с пунктами 3 и 4 Постановления № 28 лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагополучных последствий для них.

Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 названного постановления, сделка признается недействительной.

Пунктом 12 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27 указано, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

Общие требования к бухгалтерской (финансовой) отчетности перечислены в статье 13 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон № 402-ФЗ).

Исследовав бухгалтерский баланс АО «СГ Север» на последнюю отчетную дату, предшествующую дню заключения договора, а именно за 2023 год, балансовая стоимость составляет 59 180 000 рублей, соответственно 5% от балансовой стоимости это сумма более 2 900 000 рублей, что в любом случае, от любой суммы менее 5%. Соответственно никакого одобрения сделки не нужно.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что договор купли-продажи от 21.08.2023 г. не являлся для Общества крупной сделкой и не требовали одобрения в порядке, предусмотренном статьей 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

Также суд принимает во внимание, что в материалах дела отсутствуют доказательства, того, что спорный договор повлек или мог повлечь за собой причинение убытков Обществу или Истцу либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Из п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" следует, что об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, то, что совершение сделки было способом предотвращения убытков для общества.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное. Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. 

Согласно ч. 2 ст. 71 ФЗ от 26.12.1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. 

Учитывая, что предусмотренная пунктами 2 и 5 статьи 71 ФЗ от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьей 15 ГК РФ ответственность носит гражданско-правовой характер, ее применение возможно при наличии определенных условий, при этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Согласно ст. 233 ТК РФ материальная ответственность стороны трудового договора наступает за ущерб, причиненный ею другой стороне этого договора в результате ее виновного противоправного поведения (действий или бездействия), если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или иными федеральными законами. Каждая из сторон трудового договора обязана доказать размер причиненного ей ущерба.

Суд принимает во внимание вывод ответчика ООО «ТПК «ГАЗ» о том, что цена, за которую был куплен транспорт полностью соответствует его состоянию на тот момент и продан за стоимость оправданную, что подтверждается ведомостью амортизации ОС за январь 2022 г. – декабрь 2023 г., оборотно-сальдовой ведомостью по счету 02 за 2023 год, по счету 02 за 2022 год.   

Также, в паспортах спорных автоцистерн ЦППЗ-16771, ППЦ 16771 содержится отметка Ростехнадзора о том, что последняя регистрация была в 2019 году. О чем можно сделать вывод, что цистерны были поставлены на баланс перед продажей (опровергающих доказательств в суд не представлено).

Таким образом, собранными и исследованными по делу доказательствами не подтверждается убыточность спорных сделок для Общества или Истца, а равно возникновение иных неблагоприятных последствий для указанных лиц.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Согласно пункту 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25) пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

В пункте 22 Постановления № 25 разъяснено: по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК).

Данный правовой подход направлен на защиту добросовестного контрагента, поскольку в противном случае на него будут возлагаться риски последствий, связанных с нарушением хозяйственным обществом, его участниками и органами управления при заключении сделки требований, определяющих внутренние взаимоотношения в хозяйственном обществе.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Ссылка истца на необходимость одобрения сделки Советом директоров или Комиссией по непрофильным активам является несостоятельной, поскольку стоимость автоцистерн (475 000 рублей с НДС) не достигает порога в 30 млн рублей, установленного Положением о непрофильных активах (п. 2.1), что исключает необходимость участия Комиссии ПАО «Газпром». Для сделок с активами стоимостью менее 30 млн рублей решения принимаются Комиссией АО «СГ Север». Истец не доказал, что такая Комиссия не была созвана или её решение отсутствовало. Отчуждение автоцистерн не является непрофильной сделкой, поскольку АО «СГ Север» занимается транспортировкой сжиженного газа, а продажа автотранспорта – часть логистической оптимизации. Нет доказательств, что сделка требовала участия Комиссии по непрофильным активам (стоимость ниже 30 млн руб., п. 2.1 Положения об отчуждении).

Истец в исковом заявлении ссылается на экспертное заключение № 198-2024 от 20.12.2024, согласно которому рыночная стоимость автоцистерн ППЦ 16771 составляет 579 000 руб. и ЦППЗ 16771 – 579 000 руб.

Суд соглашается с позицией ответчика ООО «ТПК «ГАЗ», согласно которой указанное экспертное заключение не подтверждает, что такая стоимость существовала на момент сделки (21.08.2023). Разница в цене не является заведомо невыгодной (менее двукратного размера, п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 28). С учетом того, что товар находился в не рабочем состоянии и приобретался для использования под септик. Ответчик не обязан был знать о возможной "реальной стоимости", если цена согласована сторонами.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 9 Постановления № 27 любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное.

Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Между тем, соответствующих доказательств в нарушение требований статьи 65 АПК РФ истцом не доказан качественный критерий, поскольку не подтверждено, что сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности АО «СГ Север».

Отчуждение автоцистерн не является непрофильной сделкой, поскольку АО «СГ Север» занимается транспортировкой сжиженного газа, а продажа автотранспорта – часть логистической оптимизации. Нет доказательств, что сделка требовала участия Комиссии по непрофильным активам (стоимость ниже 30 млн руб., п. 2.1 Положения об отчуждении).

На основании изложенного можно прийти к выводу, что сделка совершена в рамках полномочий генерального директора, без превышения лимитов Устава и с соблюдением корпоративных процедур. Одобрение сделки по покупке не требовалось на момент заключения договора. Потому отсутствует основание для оспаривания сделки. Истец не доказал, что ответчик знал или заведомо должен был знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, Истец не установил, что ответчик является лицом, в отношении которого имеется презумпция осведомленности о том, что сделка является крупной.

Помимо вышеизложенного, в ходе рассмотрения дела АО №СГ Север» заявило о пропуске срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 102 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена такая сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

В соответствии с пунктом 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Оспариваемый договор подписан сторонами 21.08.2023, настоящее исковое заявление подано в арбитражный суд 27.01.2025

Следовательно, исковой заявление подано за пределами срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения иска не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

 Судья

Вебер Л.Е.