Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-57340/2018

08 февраля 2019 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  15 января 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  08 февраля 2019 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Шелема З.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Даниловой Д.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "ПРОМАГРОЛИЗИНГ-ЦЕНТР" (адрес:  Россия, 197341, 

<

...>, лит. А, пом. 24-Н, ОГРН:  

<

***>)

к ФИО1  

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Финанс"  

о взыскании 1.508.457 руб. 62 коп.

 

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 09.10.2018;

- от ответчика: ФИО3 по доверенности от 03.12.2018;

от третьего лица: не явился, извещен 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПРОМАГРОЛИЗИНГ-ЦЕНТР" (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании 1.508.457 руб. 62 коп. в возмещение убытков.

Определением от 20.06.2018 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно спора, общество с ограниченной ответственностью "Бизнес Финанс".   

Третье лицо, извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, возражений против рассмотрения дела в его отсутствие не заявило. 

            Истец в судебном заседании 15.01.2019 исковые требования поддержал в полном объеме.  

Ответчик возражал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Дело рассмотрено судом в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия третьего лица по имеющимся в деле доказательствам.

 Выслушав представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

28.05.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «ПРОМАГРОЛИЗИНГ-ЦЕНТР» в лице генерального директора ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес-Финанс» (далее – Исполнитель) был заключен Договор об оказании услуг №БФ-360/58 от 28.05.2015 (далее – Договор).

Согласно условиям договора Исполнитель должен был оказать услуги по поиску кредитной организации (банка), имеющей возможность предоставить Администрации г. Екатеринбурга банковскую гарантию в качестве обеспечения исполнения Обществом муниципального контракта с Администрацией г. Екатеринбурга на сумму                     430.987.893 руб. 39 коп. (далее – Контракт).

Пунктом 3.2. Договора установлен порядок расчетов: вознаграждение за оказанные Исполнителем услуги перечисляется истцом на расчетный счет Исполнителя в течение трех банковских дней после подписания Истцом Контракта.

В день подписания договора 28.05.2015 Обществом, в лице ФИО1, был подписан акт № 58, согласно которому выполненные Исполнителем услуги приняты на сумму 1.508.457 руб. 62 коп.

Оплата вышеуказанных услуг была произведена в полном объеме платежным поручением от 08.06.2015 № 345.

Согласно пункту 1.2.2. Договора Исполнитель обязывался предоставить аналитический отчет по поиску кредитных организаций в качестве потенциальных банков-гарантов.

В соответствии с пунктом 1.2.3. Договора в обязательства Исполнителя входило предоставление документов, подтверждающих проведение юридической экспертизы в отношении АКБ «Объединенный банк промышленных инвестиций» (ПАО).

В нарушение данных пунктов Договора Исполнитель не предоставил документальных подтверждений выполнения указанных работ.

26.05.2015 между Обществом и  ПАО АКБ «Объединенный банк промышленных инвестиций» (далее – Банк) был заключен договор о предоставлении банковской гарантии № 1771/05 (л.д. 10-12).

Для обеспечения исполнения обязательств Общества по указанному договору 26.05.2015 также было заключено три депозитных договора (л.д. 14-18) и 29.05.2015 Банком была предоставлена банковская гарантия (л.д. 19-21).

Однако 28.05.2015 Общество в лице генерального директора ФИО1 заключил договор об оказании услуг №БФ-360/58 по подбору кредитной организации с обществом с ограниченной ответственностью «Бизнес-Финанс», то есть после того как Банк выразил согласие путем подписания договора с Обществом (26.05.2015) на предоставление банковской гарантии.  

 В соответствии с подпунктом 1 пункта 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки. 

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В соответствии с частью 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. 

Частью 2 статьи 40 Закона № 14-ФЗ установлено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Основаниями для удовлетворения требования о взыскании убытков являются факт их причинения, наличие причинной связи между понесенными убытками и противоправным (виновным) поведением лица, причинившего вред, документально подтвержденный размер убытков. 

Согласно разъяснениям, изложенным в подпункте 5 пункта 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее – Постановление Пленума № 62), недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано (пункт 8 Постановления Пленума № 62).

 Директор освобождается от ответственности, если докажет, что заключенная им сделка хотя и была сама по себе невыгодной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых предполагалось получение выгоды юридическим лицом. Он также освобождается от ответственности, если докажет, что невыгодная сделка заключена для предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица (подпункт 5 пункта 3 Постановления Пленума № 62).

В судебном заседании 02.10.2018 ФИО1 пояснил суду, что должен был сначала заключить договор на предоставление банковской гарантии в целях предотвращения нанесения ущерба Обществу, а потом договор об оказании услуг с ООО «Бизнес-Финанс». В чем мог бы быть выражаться ущерб при обратной последовательности действий ответчик пояснить не смог.

В судебном заседании 15.01.2019 представитель ответчика не смог пояснить, почему стороны договора об оказании услуг №БФ-360/58 от 28.05.2015 не включили условие о распространении действия договора до его заключения (часть 2 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует также отметить, что в ответ на запрос суда, направленный по ходатайству ответчика (в повторном запросе ответчику было отказано, поскольку имеющийся ответ не содержит для суда неясностей или двусмысленнойстей), об истории заявки № 50533 (заявка Общества на поиск банка с целью предоставления банковской гарантии, где агентом указано ООО «Бизнес-Финанс» - л.д. 116) АО «РТС-Холдинг» (онлайн-сервис для работы поставщиков с банком по Федеральному закону от 05.04.2013 № 44-ФЗ "О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд" и Федеральному закону от 18.07.2011 № 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц") представило расширенную историю по заявке 50533 (л.д. 194), из которой усматривается, что «заявка №50533 на выдачу банковской гарантии для целей обеспечения исполнения контракта 0162300005315000677 отправлена по системе в банк 20.05.2015 в 8:56, однако в банк на рассмотрение не поступила, банком не рассматривалась» (л.д. 195).

Таким образом, из имеющихся в деле доказательств не усматривается выполнение ООО «Бизнес-Финанс» каких-либо действий по поиску кредитного учреждения, способного предоставить Обществу банковскую гарантию, равно как не усматривается неведение об указанных обстоятельствах ФИО1, поскольку получить информацию о ходе реализации заявки через личный кабинет, предоставляющий доступ ко всей имеющейся истории заявки на электронной площадке.  

Исходя из вышеизложенного, суд не усматривает наличия признаков неведения ФИО1 о сложившейся ситуации либо необходимости заключения договора оказания услуг  №БФ-360/58 от 28.05.2015 с целью предотвращения еще большего ущерба интересам юридического лица.

При указанных обстоятельствах суд полагает исковые требования обоснованными, правомерными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области,

решил:

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью "ПРОМАГРОЛИЗИНГ-ЦЕНТР" 1.508.457 руб.            62 коп., а также 28.085 руб. 00 коп. расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

 

Судья                                                                                       Шелема З.А.