041/2023-24906(1) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА  

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

10 апреля 2023 года Дело № А21-9689/2021  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  

председательствующего Рудницкого Г.М., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,  

при участии от предпринимателя ФИО1 представителя  

ФИО2 (доверенность от 21.10.2021), 

рассмотрев 04.04.2023 в открытом судебном заседании кассационную  

жалобу общества с ограниченной ответственностью «Балттрансгрупп» на  

решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.06.2022 и 

 

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 

 

по делу № 

А21-9689/2021, 

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Балттрансгрупп»,  

адрес: 

236017, Калининград, Правая Набережная, д. 21, корп. I из лит. А, 

 

ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> 

 (далее – Общество), ФИО5 

Львовна обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к  

индивидуальному предпринимателю ФИО1,  ОГРНИП 304390617300142, ИНН 

<

***>, о признании недействительным  договора от 01.12.2017 № 01/к-17 купли-продажи нежилых помещений лит. I из  лит. А площадью 3593,8 кв. м, по отчуждению 1/5 доли в праве собственности на  них, расположенных по адресу: Калининград, ул. Правая набережная, д. 21,  заключенного между предпринимателем и Обществом, и применении  последствий недействительности сделки.  

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество.  

Определением суда от 04.05.2022 Общество привлечено к участию в деле  в качестве соистца. В качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена  ФИО3 в лице законного представителя ФИО4.  

Решением суда от 16.06.2022, оставленным без изменения  постановлением апелляционного суда от 25.10.2022, в иске отказано.  

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное  применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и  процессуального права и несоответствие их выводов фактическим  обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит решение  и постановление отменить, иск удовлетворить.  

Заявитель в жалобе ссылается на отсутствие доказательств проведения и  созыва в период с 2017 по 2018 годах годовых собраний; отсутствия  уведомления ФИО5 о них и ее участия в них; отсутствие доказательств  направления в адрес ФИО5 годовых отчетов и годовой бухгалтерской  (финансовой) отчетности Общества.  

Податель жалобы указывает на умышленное сокрытие ФИО1 от  

участника Общества информации о своих действиях, в результате которых  последнему причинены убытки.  

Общество полагает, что судами не в полном объеме исследованы  обстоятельства дела, не установили обстоятельства, которые имеют  существенное значение для его правильного рассмотрения.  

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 просит оставить  обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.  

В судебном заседании представитель ФИО1 возразил против  удовлетворения жалобы.  

Другие лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о  времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не  направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для  рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о  месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте  Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие  размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на  официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как следует из материалов дела, в состав участников Общества входят два  физических лица: ФИО5 с долей участия 81,25% номинальной  стоимостью 1 218 750 руб. и ФИО3 – 18,75% номинальной стоимостью  281 250 руб.  

Общество в лице директора ФИО1 (продавец) и  предприниматель (покупатель) 01.12.2017 заключен договор № 01/к-17 купли-продажи нежилых помещений (производственных) лит. I из лит. А общей  площадью 3593,8 кв. м, по отчуждению 1/5 доли (718,6 кв. м) в праве  собственности на них, расположенных, расположенных по адресу: Калининград,  ул. Правая набережная, д. 21.  

Стоимость отчуждаемых помещений согласно пункту 2.1 договора  составляет 2 000 000 руб.  

Стороны 01.12.2017 подписали передаточный акт к договору купли-продажи.  

Денежные средства в счет оплаты объектов недвижимости перечислены  предпринимателем на расчетный счет Общества платежными поручениями от  10.01.2018 № 2, от 16.01.2018 № 3 и № 4, от 19.01.2018 № 9.  

Переход права собственности зарегистрирован 05.03.2018 в  установленном законом порядке.  

ФИО5, считая, что указанная сделка имеет признаки сделки с  заинтересованностью, а также совершена при злоупотреблении ФИО1  правом, вопреки интересами самого Общества и его участников, обратилась в  арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд первой инстанции, признав требования соистцов заявленными за  пределами установленного Гражданским кодексом Российской Федерации  (далее – ГК РФ) срока исковой давности, в удовлетворении иска отказал.  

Суд апелляционной инстанции, повторно изучив материалы дела, доводы  апелляционных жалоб и возражений на них, не нашел оснований для изменения  или отмены решения.  

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность  применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и  процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых  

судебных актов.  

Суды правильно применили положения статей 181, 196, 199, 200 ГК РФ, а  также пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, совершении  которых имеется заинтересованность», установили, что ФИО5 обладая  должной степенью осмотрительности и заботливости, являющаяся наследником  первой очереди умершего супруга ФИО6, который являлся единственным  участником Общества, с момента открытия наследства, а именно с даты смерти  (26.10.2017) и обладающая 81,25 % долей в уставном капитале, получив  годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность Общества за  2017 год, должна была узнать о всех совершенных сделках не позднее  30.04.2018. Следовательно, с этой даты должен исчисляться срок исковой  давности по оспариваемой сделке. С настоящим иском ФИО5 обратилась  в арбитражный суд 02.09.2021, то есть с пропуском трехлетнего срока исковой  давности. На основании заявления ответчика о применении срока исковой  давности суды правомерно отказали в удовлетворении требований. При этом  суды правильно распределили бремя доказывания и мотивированно отклонили  за недоказанностью доводы истцов. Суды обеих инстанций дали правовую  оценку представленным истцам доказательствам и обоснованно сослались на  то, что на электронный адрес ФИО5 (sunny.kladko@mail.ra) 04.06.2018  была направлена выписка из Единого государственного реестра недвижимости  с информацией о принадлежности ФИО1 1/5 доли в праве общей  долевой собственности на недвижимое имущество.  

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной  инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным  по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые  судебные акты следует оставить без изменения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 16.06.2022 и  

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2022 

 

по делу № 

А21-9689/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Балттрансгрупп» – без  

удовлетворения. 

Председательствующий Г.М. Рудницкий  

Судьи А.В. Кадулин 

 Е.В. Чуватина