АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-22467/2022

Дело № А55-23034/2021

г. Казань

27 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2024 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Минеевой А.А., судей Богдановой Е.В., Васильева П.П., в отсутствие: лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «РТИ» ФИО1  

на определение Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2023  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 14.02.2024  

по делу № А55-23034/2021 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «РТИ» ФИО1 об  

исключении требования общества с ограниченной ответственностью  «Стройресурс» (ИНН 

<

***>) в размере 8 033 381, 50 руб. из реестра  требований кредиторов в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)  общества с ограниченной ответственностью «РТИ», ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>,  

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с  ограниченной ответственностью «РТИ» (далее – ООО «РТИ», должник) его  конкурсный управляющий ФИО1 (далее –  конкурсный управляющий должником) обратилась в Арбитражный суд  Самарской области с заявлением об исключении из реестра требований  кредиторов ООО «РТИ» (третьей очереди удовлетворения) требования  общества с ограниченной ответственностью «Стройресурс» (ИНН 

<

***>,  далее - ООО «Стройресурс») в размере 8 033 381, 50 руб.  

Определением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2023 в  удовлетворении заявленных требований отказано.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 14.02.2024 определение Арбитражного суда Самарской области от  20.12.2023 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником просит  отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2023,  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 14.02.2024, указывая на нарушение судами норм права, несоответствие  выводов судов фактическим обстоятельствам дела.  

Заявитель полагает, что поскольку ООО «Стройресурс» исключено из  Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ),  отсутствуют в материалах дела доказательства уступки кредитором права  требования (цессии), имеются основания для исключения требования ООО  «Стройресурс» из реестра.  

Представители лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе  публично путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на сайте суда, в судебное заседание суда кассационной инстанции  не явились, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие на основании  части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее – АПК РФ) в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.  

Законность определения Арбитражного суда Самарской области  от 20.12.2023 и постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного  суда от 14.02.2024 проверена Арбитражным судом Поволжского округа  в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 АПК РФ.  

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной  инстанции не нашел оснований для отмены судебных актов в силу  следующего.  

На основании статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1  статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с  особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими  вопросы о несостоятельности (банкротстве).  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Самарской  области от 05.09.2022 по настоящему делу требование ООО «Стройресурс»  (ИНН 

<

***>) в размере 8 033 381,50 руб. включено в реестр требований  кредиторов ООО «РТИ» в состав требований кредиторов третьей очереди.  

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, размещенным на официальном сайте  Федеральной налоговой службы, деятельность ООО «Стройресурс»  прекращена 03.11.2023 (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи  наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о  недостоверности).  

Конкурсный управляющий должником, полагая, что данное требование  подлежит исключению из реестра требований кредиторов, поскольку это  будет гарантировать остальным кредиторам право на получение возможно  более полного удовлетворения своих требований, обратился в арбитражный  суд с настоящим заявлением.  

По результатам рассмотрения спора суд первой инстанции, с которым  согласился апелляционный суд, пришел к выводу об отсутствии правовых  оснований для исключения ООО «Стройресурс» из реестра требований  кредиторов должника, принимая во внимание то, что сама по себе ликвидация  кредитора в деле о банкротстве не является достаточным основанием для  исключения ранее принадлежащего ему требования из реестра в порядке  статьи 16 Закона о банкротстве.  

Исключение требования кредитора может нарушить права и законные  интересы его потенциальных кредиторов, которые имеют право претендовать  на обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица, а также  правопреемников ООО «Стройресурс» по требованию к должнику. При этом  конкурсным управляющим не доказано причинение какого-либо вреда как  кредиторам, так и должнику наличием требования ООО «Стройресурс» в  реестре.  

Довод о том, что вызванная ликвидацией организации неопределенность  относительно личности кредитора, которому принадлежит включенное в  реестр требование, может создавать препятствия при проведении процедуры  банкротства, суды отклонили как несостоятельный.  

При этом суды исходили из того, что до осуществления процессуальной  замены требования такого кредитора не учитываются при определении  количества голосов на собрании кредиторов, а также в иных случаях, где  требуется наличие определенного порогового значения (например, при  оспаривании сделок - статья 61.9 Закона о банкротстве. В тоже время должник  вправе внести причитающиеся для погашения данного требования денежные  средства на депозит нотариуса (статья 327 Гражданского кодекса Российской  

Федерации (далее – ГК РФ), статья 87 Основ законодательства Российской  Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-I).  

Вместе с тем для исключения требований кредиторов из реестра  подлежат установлению безусловные обстоятельства, свидетельствующие о  неправомерном нахождении требования кредитора в реестре, либо заявление  кредитора об исключении его собственного требования из реестра.  

Кроме того, заявление о назначении процедуры распределения  обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть  подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный  реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица (абзац  второй пункта 5 статьи 64 ГК РФ).  

Срок на уведомление должника о переходе права кредитора к другому  лицу (статья 385 ГК РФ), а также для предъявления заявления о  процессуальном правопреемстве, замене кредитора в реестре (статья 48 АПК  РФ, статья 16 Закона о банкротстве) не установлен нормами Гражданского  кодекса Российской Федерации, АПК РФ, Закона о банкротстве.  

Как отметил апелляционный суд, исходя из даты внесения в ЕГРЮЛ  сведений о ликвидации данного юридического лица – 03.11.2023, пятилетний  срок на подачу заявления о назначении процедуры распределения  обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица истекает  03.11.2028 и к моменту обращения конкурсного управляющего в арбитражный  суд с рассматриваемым заявлением данный срок не истек.  

Аналогичный подход изложен в пункте 11 Обзора судебной практики  Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденного  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2022, и в  определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.12.2021 № 307- ЭС18-15392 (3) по делу № А56-67582/2015.  

При таких обстоятельствах суды не нашли оснований для исключения  требования кредитора ООО «Стройресурс» из реестра требований кредиторов  должника.  

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и  апелляционной инстанций соответствуют нормам законодательства и  фактическим обстоятельствам дела.  

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования  кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из  него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на  основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и  размер, если иное не определено настоящим пунктом.  

Возможность исключения требования из реестра, предусмотренная  указанной нормой, реализуется в исключительных случаях, в частности, по  заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра  (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения  Закона о банкротстве»).  

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации,  изложенной в определении от 20.12.2021 № 307-ЭС18-15392 (3), для  исключения требований кредиторов из реестра подлежат установлению  безусловные обстоятельства, свидетельствующие о неправомерном  нахождении требования кредитора в реестре.  

В соответствии с пунктом 1 статьи ГК РФ ликвидация юридического  лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке  правопреемства к другим лицам.  

Исходя из правовой позиции, изложенной в Обзоре судебной практики  Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2022), утвержденном  Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 01.06.2022, само по  себе прекращение деятельности юридического лица не влечет выбытие  принадлежащих ему объектов гражданских прав (статья 128 ГК РФ). В  отсутствие информации о том, как организация распорядилась этими  объектами до прекращения своей деятельности, следует руководствоваться  пунктом 8 статьи 63 ГК РФ.  

В соответствии с положениями пункта 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся  после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица  передается его участникам, имеющим корпоративные права в отношении  юридического лица (ликвидационная квота).  

Статья 64 ГК РФ предусматривает дополнительные гарантии для  кредиторов, исключенных из ЕГРЮЛ юридических лиц, а также иных лиц,  чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. В  частности, в силу пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения  имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ,  заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе  обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения  обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.  

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ возможна перемена лица  в обязательстве на основании сделки либо в силу закона. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса (статья 48 АПК РФ).  

Поскольку сама по себе ликвидация кредитора в деле о банкротстве не  является достаточным основанием для исключения ранее принадлежавшего  ему требования из реестра, учитывая, что исключение из реестра требования  кредитора, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении  деятельности, создает препятствия для реализации заинтересованными лицами  своих субъективных прав, в частности права на замену такого кредитора его  правопреемником, суд округа полагает правомерным вывод судов об  отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного  управляющего.  

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку  выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора, не  свидетельствуют о нарушении судами норм права.  

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и  устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами  

нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной  статьями 286, 287 АПК РФ.  

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований (в том числе  нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются  основанием к отмене обжалуемых судебных актов) для отмены определения и  постановления не усматривается.  

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1  статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2023  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 14.02.2024 по делу № А55-23034/2021 оставить без изменений,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий судья А.А. Минеева  

Судьи Е.В. Богданова  

 П.П. Васильев