АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/

 

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А47-17390/2020

г. Оренбург

27 мая 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена       20 мая 2021 года

В полном объеме решение изготовлено        27 мая 2021 года

 

Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Долговой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

          рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк», ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>, г.Москва

заинтересованное лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области, г.Оренбург

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Гриф-Плюс»

при участии:

от заявителя: ФИО2, по доверенности от 18.03.2019

 

Заинтересованное лицо, извещенное в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не явилось. Судебное заседание проводится в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанного лица.

 

Акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» обратилось в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Гриф-Плюс», об утверждении арбитражным управляющим ФИО3, требование о включении в реестр требований кредиторов должника, задолженности по состоянию на 24.11.2020, как обеспеченной залогом, в размере 32 521 735 руб. 74 коп., в том числе 9 972 477 руб. 80 коп.- основной долг, 6 456 302 руб. 71 коп.- проценты; 15 885 987 руб. 93 коп.- пени на просроченный основной долг проценты; 206 967 руб. 30 коп.- комиссия за обслуживание кредита.

         Заявитель в судебном заседании заявленные требования поддержал.

         Заинтересованное лицо (Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области) в судебное заседание не явилось, согласно письменного отзыва просило рассмотреть данное заявление в отсутствие его представителя, поскольку принятый по делу судебный акт не повлияет на права и обязанности  Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области.

         Стороны не заявили ходатайства о необходимости предоставления дополнительных доказательств. При таких обстоятельствах, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении материалов дела, судом установлены следующие обстоятельства.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области 24 сентября 2019г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Гриф-Плюс» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ.

         Как указывает истец, у ликвидированного юридического лица ООО «Гриф-Плюс» имеется имущество, расположенное по адресу: 

<

...>:

         - встроенное помещение, расположенное в цокольном этаже 4-этажного жилого дома литер А, общая площадь 231,9 кв.м., кадастровый номер 56:43:0201018:513.

         Указанное имущество является предметом залога по Договору об ипотеке № 

<

***>-7.2/1 от 21.05.2012, заключенному между АО «Россельхозбанк» и ООО «Гриф-Плюс».

         Договор залога был заключен в обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору № 

<

***> от 24.01.2012 (далее - кредитный договор), заключенными между АО «Россельхозбанк» и ООО «Гриф-Плюс».

         Решением Ленинского районного суда г. Орска от 10.11.2015 по делу № 2-2466/2015 с ООО «Гриф-Плюс» взыскана задолженность по КД № 

<

***> от 24.01.2012г. в сумме 14 253 123 руб. 34 коп., обращено взыскание на заложенное имущество - встроенное помещение, расположенное в цокольном этаже 4-этажного жилого дома литер А, общая площадь 231,9 кв.м., кадастровый номер 56:43:0201018:513 (адрес 

<

...>).

         Решение суда вступило в законную силу 24.02.2016. Исполнительные листы направлены в Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления федеральной службы судебных приставов  России по Оренбургской области на исполнение, заложенное имущество было передано на торги. 

         Однако торги по продаже имущества не состоялись. 

         В последующем, 26.11.2019 судебным приставом-исполнителем исполнительное производство в отношении ООО «Гриф-Плюс» было прекращено в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ. Решение суда до настоящего времени не исполнено.

         Учитывая изложенное, заявитель полагает, что единственной объективной возможностью удовлетворить свои требования, как кредитора, является обращение в суд с настоящим заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, поскольку задолженность не погашена, решение суда длительное время не исполняется и исполнить его иным способом не представляется возможным.

         Как указывает истец, по состоянию на 24.11.2020 задолженность ООО «Гриф-Плюс» по кредитному договору № 

<

***> от 24.01.2012 составляет 32 521 735 рублей 74 копейки, в том числе:

-    9 972 477 руб. 80 коп. - основной долг;

-    6 456 302 руб. 71 коп. - проценты;

-    15 885 987 руб. 93 коп. - пени на просроченный основной долг проценты;

-    206 967 руб. 30 коп. - комиссия за обслуживание кредита.

После окончания процесса ликвидации ООО «Гриф-Плюс» обнаружено следующее имущество, расположенное по адресу: 

<

...>: встроенное помещение, расположенное в цокольном этаже 4-этажного жилого дома литер А, общая площадь 231,9 кв.м., кадастровый номер 56:43:0201018:513.

В связи с вышеизложенным, в целях распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Гриф-Плюс», утверждения арбитражным управляющим ФИО3, включении в реестр требований кредиторов 32 521 735 руб. 74 коп., заявитель обратился с настоящим заявлением в суд.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Согласно пункту 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. 

В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц. 

Из выписки из ЕГРЮЛ следует, что 24.09.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о прекращении деятельности ООО «Гриф-Плюс» в связи с исключением из ЕГРЮЛ юридического лица в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Директором и единственным участником ООО «Гриф-Плюс» являлся ФИО4, который умер 19.04.2018 (свидетельство о смерти).

Согласно сообщению нотариуса ФИО5 от 18.09.2020,  сведений о наследниках и наследственного имущества отсутствуют.

         Решением Ленинского районного суда г. Орска от 10.11.2015 по делу № 2-2466/2015 с ООО «Гриф-Плюс» взыскана задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 27.12.2011 по состоянию на 17.07.2015 в сумме 14 270 440  руб. 22 коп., из которых 9 230 514 руб. 33 коп.- просроченный  основной долг,  4 957 230 руб. 70 коп.- проценты за пользование кредитом; 82 695 руб.19 коп. комиссия за обслуживание кредита, а также взыскана задолженность по кредитному договору № 

<

***> от 24.01.2012г. в сумме 14 253 123 руб. 34 коп., из которых 3 673 469 руб. 47 коп.- остаток срочной ссудной задолженности(основной долг, взыскиваемый досрочно), 6 326 530 руб. 53 коп. просроченный основной долг; 4128 407 руб. 43 коп.- проценты за пользование кредитом; 124 715 руб.91 коп.- комиссия за обслуживание кредита с обращением взыскания на заложенное имущество - встроенное помещение, расположенное в цокольном этаже 4-этажного жилого дома литер А, общая площадь 231,9 кв.м., кадастровый номер 56:43:0201018:513 (адрес 

<

...>) (с учетом апелляционного определения Оренбургского областного суда от 24.02.2016).

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости о правах отдельного лица на имевшиеся (имеющиеся) у него объекты недвижимости по состоянию на 27.04.2021 правообладателем помещения, общей площадью 231,9 кв.м., кадастровый номер 56:43:0201018:513 по адресу: 

<

...> принадлежит обществу с ограниченной ответственностью «Гриф-Плюс» (по ипотеке).

В соответствием с ответом от 13.05.2021 Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления федеральной службы судебных приставов России по Оренбургской области (на определение суда об истребовании доказательств), исполнительные листы, выданные по решению Ленинского районного суда г.Орска направлены в Межрайонный отдел судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств Управления федеральной службы судебных приставов  России по Оренбургской области на исполнение. Поскольку  денежные средства на расчетных счетах отсутствовали, имущество на которое возможно обратить взыскание отсутствовало, то заложенное имущество было передано на торги. Однако торги по продаже имущества не состоялись. 26.11.2019 судебным приставом-исполнителем исполнительное производство в отношении ООО «Гриф-Плюс» было прекращено в связи с исключением должника из ЕГРЮЛ. Решение суда не было исполнено.

Согласно сведениям Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Орску Оренбургской области от 14.05.2021, за ООО «Гриф-Плюс» числятся пять закрытых расчетных счета в коммерческом банке «Кольцо Урала», публичном акционерном обществе «Промсвязьбанк», публичном акционерном обще «Восточный экспресс банк», Банке ВТБ 24 (публичное акционерное общество), акционерном обществе «Российский сельскохозяйственный банк».

Поскольку на момент подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица имущество должника не реализовано, то заявитель вправе требовать назначения такой процедуры. 

На момент обращения заявителя в суд пятилетний срок с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица не истек. При таких обстоятельствах, требование о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

В качестве арбитражного управляющего заявитель просит назначить ФИО3, являющуюся  членом Ассоциации «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» (603005, 

<

...>). 

Требования заявителя основаны на пункте 5.2 статьи 64 ГК РФ и заявлены в связи с наличием у ликвидированного общества обязательств, подтвержденных решением Ленинского районного суда г. Орска от 10.11.2015, согласно которому в пользу истца взыскана задолженность по кредитному договору и обращено взыскание на предмет залога, принадлежащий обществу с ограниченной ответственностью «Гриф-Плюс». Имущество, о назначении процедуры распределения которого заявитель обратился с рассматриваемым в настоящем деле заявлением, является имуществом, перечисленным в указанном решении суда. 

Ассоциация «Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих» представила информацию о кандидатуре арбитражного управляющего ФИО3. 

17.01.2021 года от ФИО3 поступило согласие на утверждение его в качестве арбитражного управляющего по проведению процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Гриф-Плюс».

Обстоятельства, препятствующие утверждению ФИО3 арбитражным управляющим, отсутствуют. Указанное лицо может быть утверждено арбитражным управляющим для целей распределения обнаруженного имущества указанного юридического лица. 

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица. 

Принимая во внимание, что вознаграждение арбитражного управляющего в размере 30 000 рублей в месяц соответствует объему работы, которую необходимо проделать арбитражному управляющему, суд считает возможным утвердить арбитражному управляющему вознаграждение за процедуру распределения имущества в размере 30 000 рублей в месяц.

Также заявителем заявлено требование о включении в реестр требований кредиторов должника, задолженности по состоянию на 24.11.2020, как обеспеченной залогом, в размере 32 521 735 руб. 74 коп., в том числе 9 972 477 руб. 80 коп.- основной долг, 6 456 302 руб. 71 коп.- проценты; 15 885 987 руб. 93 коп.- пени на просроченный основной долг проценты; 206 967 руб. 30 коп.- комиссия за обслуживание кредита.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. Расчет задолженности никем не оспорен. 

          В силу статьи 337 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию. 

          Кроме того, в материалы дела кредитором представлен судебный акт, а также расшифровка суммы задолженности, обосновывающие факт и размер задолженности. 

          В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. 

          Согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

          Принципу обязательности судебного акта соответствует и пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве, согласно которому разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. 

          Судебный акт, на котором основаны заявленные требования, вступил в законную силу, сведений о его исполнении должником, полностью или в части, в материалах требования не имеется. 

          Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при рассмотрении вопроса об установлении и включении в реестр требований залоговых кредиторов судам необходимо учитывать следующее. 

          Устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части). 

          При установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве не применяются положения пункта 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях для отказа в обращении взыскания на заложенное имущество. 

          Согласно ч.б ст. 13 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях, если спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными правовыми актами или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии таких норм рассматривают дела исходя из общих начал и смысла федеральных законов и иных нормативных правовых актов (аналогия права). 

          Таким образом, суд полагает подлежащими применению к рассматриваемой ситуации нормы права о банкротстве (аналогия закона). 

          Согласно пункту 7.1 статьи 16, статьи 138 Закона о банкротстве требования конкурсных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди. 

          В соответствии с п. 4 ст. 134 названного закона требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 данного закона. 

Поскольку требования заявителя подтверждены указанным выше решением Ленинского районного суда г.Орска, такое требование считаются установленным. Доказательства исполнения указанного судебного акта, также как доказательства меньшего размера задолженности суду не представлены. 

На основании вышеизложенного требования заявителя в общем размере 32 521 735 руб. 74 коп., подлежат включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Гриф-Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) как обеспеченные залогом. 

На основании вышеизложенного требования заявителя подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение заявленных требований составляет 6000 рублей. При обращении в суд заявитель в подтверждение уплаты государственной пошлины 6000 рублей представил копию платежного поручения № 4136 от 18.12.2020.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

1.Заявление акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» удовлетворить.

2.Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Гриф-Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)  на срок до 20 ноября 2021 года.

3.Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Гриф-Плюс» для распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица члена Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" (603005, 

<

...>) ФИО3 (ИНН 

<

***>, адрес для корреспонденции:460008, г.Оренбург, 

<

...>).

4.Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. 00 коп. ежемесячно. 

5.Арбитражному управляющему принять в установленные сроки предусмотренные законом меры соответствующей процедуры.

6. Включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Гриф-Плюс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) требования акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ОГРН  

<

***>, ИНН 

<

***>), как обеспеченные залогом, в размере 32 521 735 руб. 74 коп. 

7.Судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Гриф-Плюс»  назначить на 19 октября  2021 года в 09 час. 30 мин. в помещении Арбитражного суда Оренбургской области по адресу: 

<

...> этаж, зал судебного заседания № 5/4.

8.Арбитражному управляющему не позднее, чем за 5 дней до даты судебного заседания представить ходатайство о продлении или завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, отчеты о ходе процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица и об использовании денежных средств должника, реестр требований кредиторов должника, протокол собрания кредиторов с решением вопроса о продлении или завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица (в случае его проведения), иные документы, необходимые для рассмотрения вопроса о продлении либо завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

9.Назначение даты следующего судебного заседания по рассмотрению вопроса о продлении либо завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица не препятствует арбитражному управляющему досрочно обратиться в суд с ходатайством о завершении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в случае выполнения всех необходимых мероприятий.

10. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Гриф-Плюс» в пользу акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» судебные расходы в сумме 6 000 руб. 

11. Обратить взыскание судебных расходов на обнаруженное имущество ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Гриф-Плюс».

 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Оренбургской области.

 

Судья                                                                  Т.А.Долгова