АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-257/2024

Дело № А65-4164/2023

г. Казань

13 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 июня 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Мельниковой Н.Ю., 

судей Сабирова М.М., Кашапова А.Р.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Южный Ветер» – директора ФИО1,

ФИО2 – ФИО3 по доверенности ,

общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная Компания»– ФИО3 по доверенности ,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Южный Ветер»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 

по делу № А65-4164/2023 

по исковому заявлению ФИО4, ФИО5 к обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Южный Ветер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Южный Ветер», оформленного протоколом (решением) и датированным 23.12.2015, 

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, ФИО2, ФИО6, ФИО7, ФИО8, общества с ограниченной ответственностью «СХП «СВК»,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Южный Ветер» (далее- ООО СХП «Южный Ветер», ответчик) о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО СХП «Южный Ветер», оформленного протоколом (решением) от 23.12.2015.

Определением суда от 27.09.2023 в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее– АПК РФ) удовлетворено ходатайство ФИО5   о вступление в дело в качестве соистца.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2023  в иске отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением арбитражного суда и постановлением арбитражного апелляционного суда ФИО4 и ООО СХП «Южный Ветер» обратились в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами.

ФИО4 в своей жалобе просит отменить решение арбитражного суда и постановление арбитражного апелляционного суда, принять новый судебный акт о признании недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «СХП «Южный Ветер» оформленного протоколом (решением) датированным 23.12.2015, обладающим признаками ничтожной сделки, на основании которого одобрено отчуждение земельных участков с кадастровыми номерами № 16:24:180501:542 и № 16:24:180501:543.

В частности заявитель кассационной жалобы  не  согласен с  выводами  арбитражных судов,  оценкой  доказательств, указывают,  что такое  собрание  в обществе  не проводилось, не согласен  с  применением судами срока исковой  давности.

С кассационной жалобой  заявителем  представлен  протокол  судебного заседания   от 26.02.2024  (дело №2-469/2024), который  ранее не  являлся  предметом оценки  судов  первой и апелляционной  инстанций.

Указанный  протокол  Лаишевским  районным судом  Республики Татарстан   в установленном законом  порядке  не заверен.

 В силу  статьи 286  АПК РФ указанный протокол подлежит  возврату  заявителю кассационной  жалобы по почте.

ООО СХП «Южный Ветер» в своей жалобе просит решение арбитражного суда и постановление арбитражного апелляционного суда отменить,  принять новый судебный акт о передаче дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

От ООО  СХП «Южный Ветер» поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отменить решение арбитражного суда и постановление суда апелляционной инстанции, принять новый судебный акт, с учетом того обстоятельства, что в архиве ООО СХП «Южный Ветер» отсутствуют сведения о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО СХП «Южный Ветер» оформленного протоколом (решением) датированным 23.12.2015, на основании которого одобрено отчуждение земельных участков с кадастровыми номерами № 16:24:180501:542 и № 16:24:180501:543.

Также  заявитель  кассационной жалобы  не  согласен  с  применением судами срока исковой  давности по ходатайству  третьих лиц.

К кассационной жалобе заявителем  приложены  сведения   из Управления  Федеральной службы   государственной регистрации, кадастра и картографии  по  РТ  в отношение  двух земельных  участков,  которые ранее  не являлись предметом оценки судов  первой и апелляционной  инстанций.

В силу  статьи 286 АПК РФ указанные документы  подлежат возврату  заявителю  кассационной жалобы по почте.

От ФИО5 поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отменить решение арбитражного суда и  постановление суда апелляционной инстанции, принять   новый   судебный   акт,   согласно   которого   признать   недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «СХП «Южный Ветер»    оформленный протоколом (решением) датированным  23.12.2015, обладающего признаками ничтожной сделки, на основании которого оформлено отчуждение земельных участков с кадастровыми номерами № 16:24:180501:542 и № 16:24:180501:543.

До рассмотрения  кассационной жалобы по существу  представителем  ответчика представлено исковое  заявление по делу                 №2-144/24 об истребовании  имущества по иску ООО «СХП «СВК» к  ФИО9, которое  по мнению ответчика,  опровергает доводы  третьих  лиц о нарушение их прав.

В силу статьи  286 АПК РФ  представленный в суд  кассационной инстанции  представителем ответчика документ не может  быть  принят  и  оценен.

Также  представитель ответчика  пояснил, что после  принятия кассационных жалоб  судом  первой инстанции принято к производству  заявление  ФИО8 о пересмотре  судебных  актов по настоящему  делу в  порядке  статей 309,  311  АПК РФ. Данные пояснения даны для сведения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб,  отзывов на нее, заслушав явившихся представителей сторон, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и  апелляционной инстанций   норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационных жалоб ввиду следующего.

Арбитражные суды  первой и апелляционной инстанций  установили, что ООО СХП «Южный ветер»  зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2008.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества в настоящее время являются:

-  ФИО5– 99,787% доли в уставном капитале Общества,

- ФИО4 – 0,213% доли в уставном капитале Общества.

Генеральным директором ООО СХП «Южный Ветер» является ФИО1

Согласно представленной в материалы дела копии оспариваемого решения внеочередного общего собрания участников ООО СХП «Южный ветер», оформленного протоколом от 23.12.2015 следует, что на собрании  присутствовали участники общества:

ФИО7 (37,49% доли в уставном капитале),

ФИО6 (24,99% доли в уставном капитале),

ФИО2 (18,74% доли в уставном капитале),

ФИО5 (18,74% доли в уставном капитале),

ФИО4 (0,04% доли в уставном капитале).

На оспариваемом собрании приняты следующие  решения:

1) в соответствии с действующим российским законодательством и Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрить совершение крупной сделки по отчуждению Обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Южный Ветер» в собственность Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» земельного участка сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства; кадастровый номер №16:24:180501:543, общей площадью 101 414 кв.м., расположенный по адресу: РТ, Лаишевский район, Лаишевское городское поселение, по цене отчуждения – 5000 руб.

2) в соответствии с действующим российским законодательством и Федеральным Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» одобрить совершение крупной сделки по отчуждению Обществом с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Южный Ветер» (далее Общество) в собственность Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания» земельного участка сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование для ведения сельскохозяйственного производства; кадастровый номер №16:24:180501:542, общей площадью 101 413 кв.м., расположенный по адресу: РТ, Лаишевский район, Лаишевское городское поселение, по цене отчуждения – 5000 руб.

3)принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждается подписанием протокола Председателем и секретарем, избранных для ведения общего собрания участников общества.

Все решения по вопросам повестки дня приняты единогласно участниками общего собрания.

В оспариваемом протоколе от 23.12.2015  содержатся фамилии председателя собрания ФИО7 и секретаря собрания ФИО4, а также имеются подписи  напротив  инициалов  указанных лиц.

В ходе рассмотрения настоящего дела, исходя из пояснений ответчика – Общества,  установлено, что подлинник протокола от 23.12.2015, а также уведомления о проведении и созыве собрания отсутствуют.

В обоснование исковых требований ФИО4 и ФИО5 указывают на то, что об оспариваемом собрании они узнали в феврале 2023 года при рассмотрении  арбитражного дела                № А65-25246/2022,  считают, что  оспариваемый протокол  нарушает их права и законные интересы как участников Общества, ввиду отсутствия самого факта проведения собрания 23.12.2015, отсутствия  уведомления участников Общества о времени и месте проведения собрания, отсутствия нотариального удостоверения.

Так, согласно пункту 9.10 Устава ООО СХП «Южный Ветер» в редакции от 26.01.2009, сообщение участникам о проведении Общего собрания участников осуществляется путем направления им заказного письма, которое должно содержать все необходимые сведения, предусмотренные Федеральным Законом  «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 9.18. Устава ООО СХП «Южный Ветер» о дате и месте проведения Общего собрания участники извещаются не позднее чем за 30 дней до даты проведения собрания. Форму оповещения участников о проведении собрания определяет Общее собрание участников.

Истцы указывают на несоблюдение ответчиком указанных положений и на отсутствие надлежащего уведомления участников о проведении оспариваемого Общего собрания участников.

Таким образом, истцы считают решение (протокол) общего собрания участников Общества от 23.12.2015 незаконным и недействительным, нарушающим нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение от 23.12.2015, как гражданская правовая сделка, обладает негативным влиянием на деятельность общества, ввиду того, что произведено отчуждение имущества, что привело к уменьшению балансовой стоимости  активов общества.

При рассмотрении настоящего спора арбитражные суды  первой и апелляционной инстанций  исходили из следующих установленных по делу обстоятельств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение), при этом недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (статья 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подп. 1 - 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательства нотариального удостоверения оспариваемого истцами протокола от 23.12.2015 в материалы дела не представлены, равно как и не представлены доказательства уведомления всех участников о дате проведения собрания, в материалах регистрационного дела также отсутствуют. Данное обстоятельство подтверждается также Обществом.

В ходе рассмотрения дела третьи лица  – общество с ограниченной ответственностью СХП «СВК», ФИО2 и ФИО6 заявили о пропуске срока исковой давности для  оспаривания решения участников Общества, которое состоялось более 7 лет назад.

В обоснование заявленного ходатайства о применении срока исковой давности, третьи  лица, указали на то, что  конечной целью подачи  настоящего иска является в дальнейшем пересмотр судебных актов № А65-36160/2018, №А65-10174/2018, №А65-23596/2020, №2-1378/21, на основании которых были признаны недействительными сделки по выводу из общества СХП «СВК» земельных участков и истребованы спорные земельные участники в собственность ООО СХП «СВК», оспариваемым решением напрямую затрагиваются права и интересы третьего лица ООО СХП «СВК». ФИО4 лично сдавал пакет документов в Росреестр на регистрацию перехода права собственности от общества СХП «Южный ветер» на общество СХП «СВК», что следует из материалов реестровых дел спорных земельных участков. Более того, при рассмотрении дела № А65-23596/2020, участниками которого также являлись ФИО10, ФИО5, ООО СХП «Южный ветер», исследовался  протокол общего собрания участников от 23.12.2015, о чем указано в решении суда от 06.08.2021, следовательно, даже исходя из указанной даты, срок на обжалование истцами пропущен.

Представители истца и общества, возражая по заявленным ходатайствам третьих лиц о пропуске срока исковой давности, пояснили, что данные заявления не имеют правого значения, поскольку третьи лица не представили доказательства того, что в случае признания спорного решения недействительным к ним могут быть предъявлены какие-либо требования, третьи лица участниками общества не являются. Также обращают внимание суда на то, что ФИО4 признался в том, что спорный протокол был изготовлен им лично, собрание не проводилось. Общество признало исковые требования в полном объеме.

Рассмотрев ходатайство третьих лиц о пропуске истцами срока исковой давности  для  оспаривания решения участников Общества, которое состоялось более 7 лет назад, суды со ссылкой на нормы статей 195, 199, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации посчитали его обоснованным в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Предусмотренный с пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Данный срок является специальным сроком исковой давности.

При этом надлежащие доказательства нахождения истцов под влиянием насилия или угрозы в материалы дела не представлены.

В соответствии с абзацем 5 пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем, заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Третьи лица, заявляя о пропуске срока исковой давности, указали на то, что действия истцов по обращению в суд по оспариванию решения общего собрания, состоявшегося в 2015году, связано с тем, что в обществе СХП «СВК» между участниками имеется длительный корпоративный конфликт, связанный, в том числе,  с выводом из общества земельных участков в подконтрольные  ФИО1 и ФИО4 общества.

Многочисленными судебными актами подтверждена аффилированность ФИО1 и  ФИО4, оспорены сделки по купли-продажи земельных участков, между Обществами, контролирующими лицами которых являлись ФИО1, ФИО11

Как было установлено, на оспариваемом  решении общего собрания участников ООО «Южный Ветер» были одобрены сделки по отчуждению земельных участков обществу «СХП «СВК».

Из представленных Управлением Росреестра по Республике Татарстан по запросу суда материалов реестровых дел в отношении земельных участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543 (полная информация содержится на СД-диске, который приобщен к материалам дела) следует, что при оформлении регистрации прав на указанные два земельных участка, непосредственно ФИО4 28.12.2015 был сдан пакет документов в отношении обоих земельных участков, в том числе, оспариваемый протокол  собрания участников ООО «Сельхозпредприятие «Южный ветер» (ИНН 

<

***>) от 23.12.2015 об одобрении крупных сделок по отчуждению ответчику – Обществу «СХП «Северо-Восточная компания» земельных  участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543.

 Подписантами протокола собрания участников ООО «Сельхозпредприятие «Южный ветер» (ИНН 

<

***>) от 23.12.2015 являлись истец по настоящему делу – ФИО4 (на тот период времени являвшийся одновременно директором и участником продавца - ООО «Сельхозпредприятие «Южный ветер», так директором и участником покупателя - Общества «СХП «Северо-Восточная компания») и отец ФИО1 - ФИО7.

В настоящее время директором ООО «Сельхозпредприятие «Южный ветер» является ФИО1, участниками  – ФИО4 и ФИО5

Представленные сведения из реестровых дел соотносятся со вступившими в законную силу судебными актами по делу                          №А65-23569/2020 в отношении судьбы земельных участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543, указанных в оспариваемом протоколе.

Так, при принятии решения по делу №А65-23596/2020 от 06.08.2021 (постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.09.2022 решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.08.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу № А65-23596/2020 оставлены без изменения) учтены обстоятельства, установленные судебными актами по делам                           №А65-36155/2018, А65-36180/2018, А65-10174/2017, о том, что участвовавшие в перепродаже спорных земельных участков общества являются аффилированными лицами, поскольку имеют либо одних и тех же учредителей либо директоров (ФИО1, ФИО4, ФИО12, либо являлись родственниками). Во всех этих обществах участвует директор ответчика по настоящему делу – ФИО1. Так, согласно материалам дела № А65-23596/2020 он являлся учредителем ООО СХП «Северо-восточная компания» и участником ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», ООО СХП «Вятка», ООО СХП «Дормидонтов» и директором ООО «РОСТ», а также наследником другого участника обществ – ФИО7 Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ и сведениям из органов ЗАГС, ООО «Дзогчен» создано ФИО1 (20% долей в уставном капитале) и ФИО8, являющейся родной матерью ФИО1 (80% долей в уставном капитале), учредители общества состоят в родственных отношениях (сын и мать); общество создано 10.04.2020, в данном обществе ФИО1 являлся также директором (на момент совершения оспариваемых сделок). С учетом изложенного суд пришел к выводу, что между ООО Сельхозпредприятие «Дхарма Шива», ООО СХП «Вятка», ООО СХП «Дормидонтов», ООО «РОСТ», ООО «Дзогчен» имеется фактическая аффилированность. Переход права собственности на спорное имущество от ООО СХП «Дормидонтов» к ООО «Дзогчен» зарегистрирован Управлением Росреестра по Республике Татарстан 23.04.2020. Уже 13.05.2020 ФИО1 и ФИО8 принято решение о ликвидации общества. Согласно сведениям из ЕГРН спорные земельные участки в рассматриваемый период принадлежат матери ФИО1 – ФИО8. Таким образом, ФИО1, зная о судебных делах                             №А65-36155/2018, А65-36160/2018 и №А65-10174/2018, о принятых по ним судебных актах, не исполняя данные судебные акты, в качестве единоличного исполнительного органа ООО «Дзогчен» совместно с аффилированными лицами фактически совершил действия, направленные на дальнейший вывод имущества истца с целью причинения вреда указанному лицу».

При рассмотрении дела № А65-25246/2022 по иску ФИО8, ФИО1, ФИО4 к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «Сельхозпредприятие «Северо-восточная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора - ФИО6,  ФИО2  о признании недействительным решения внеочередного собрания участников ООО «Сельхозпредприятие «Северо-восточная компания» оформленного протоколом (решением), датированного 21.12.2015, на основании которого одобрено приобретение земельных участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543, обладающей признаками ничтожной сделки, судом было установлено, что «Несмотря на принятый судебный акт по делу № А65-23596/2020, 01.09.2021 между соистцом по настоящему делу ФИО8 и ФИО1, являющейся дочерью ФИО1 и, соответственно, внучкой ФИО8 - согласно сведениям, представленным Управления ЗАГС от 31.03.2023 №023-1600914-И01982, подписываются Соглашения об отступном №542 и №543. В настоящее время в ЕГРИП содержатся сведения о собственнике земельных участков с кадастровыми номерами №16:24:180501:542 и №16:24:180501:543 – ФИО1 - дочери ФИО1».

В судебном заседании на вопрос суда директору ООО СХП «Южный Ветер» ФИО1 о цели обращения в суд с иском о признании недействительным решения  от 2015 года, какие права участников и общества могут быть восстановлены оспариваемым решением, ответчик пояснил, что в судах общей юрисдикции рассматриваются споры  об истребовании спорных  земельных участков, в рамках указанных дел необходимо представление доказательств  незаконного отчуждения земельных участков обществом СХП «Южный ветер».

Таким образом, арбитражные суды установили, что  до настоящего времени в суде общей юрисдикции рассматриваются споры, так или иначе связанные с правами на спорные земельные участки. Многочисленными судебными актами подтверждена аффилированность  истца ФИО4, в том числе с директором ответчика ФИО1 по настоящему делу, оспорены сделки между Обществами, контролирующими лицами которых являлись ФИО1, ФИО11

Учитывая, что к третьему лицу, ООО СХП «СВК», в случае удовлетворения исковых требований, могут быть предъявлены, в том числе требования о возврате земельных участков, в том числе посредством пересмотра вступивших в законную силу судебных актов, суды пришли к выводу, что ООО  СХП «СВК»  является заинтересованным лицом и вправе заявлять о применении срока исковой давности.

Перечисленные выше обстоятельства указывают на то, что ответчик по иску не заинтересован в подаче заявления о применении срока исковой давности, а удовлетворение иска влияет на права и интересы третьего лица. В связи с чем, заявление третьего лица, ООО СХП «СВК», о применении срока исковой давности  удовлетворено судом.

При этом судами принято  во внимание, что в  случае, если истцы полагали бы нарушенными свои права и законные интересы оспариваемым протоколом, они не были лишены возможности своевременно его оспорить в судебном порядке, в том числе и в 2020-2021 гг. когда рассматривалось дело № А65-23596/2020 при рассмотрении которого исследовался оспариваемый протокол.

Учитывая, что исковое заявление ФИО4 подано посредством передачи материалов искового заявления в Отдел делопроизводства Арбитражного суда Республики Татарстан 15.02.2023 (согласно штемпелю на тексте искового заявления), соистец, ФИО5,  вступил в дело 27.09.2023, арбитражные суды  пришли к выводу о пропуске истцами срока исковой давности для обращения с требованием об оспаривании решения  общего собрания участников общества, оформленного протоколом  от 23.12.2015 и отказу в удовлетворении исковых требований.

Относительно, признания исковых требований в полном объеме в порядке статьи 49 АПК РФ, директором ответчика ООО СХП «Южный Ветер» в письменных пояснениях, поддержанных в судебных заседаниях, суды  установили следующее.

 В рамках рассматриваемого спора принятие признания иска со стороны ответчика,  учитывая вышеизложенные обстоятельства, суды пришли к выводу, что нельзя признать соответствующим требованиям норм процессуального права.

Учитывая, что признание иска нарушает права третьего лица, ООО СХП «СВК», оно не может быть принято судом.

При этом, к пояснениям ФИО4 о том, что он сам  изготовил подложный протокол от 23.12.2015 при подачи документов в Росреестр, суды отнеслись критически, в силу следующего.

Многочисленными судебными актами подтверждена аффилированность истца ФИО4  и директора ответчика (общества)  ФИО1, оспорены сделки по купли-продажи земельных участков, между Обществами, контролирующими лицами которых являлись ФИО1, ФИО11, ФИО8  И при наличии всех вышеизложенных обстоятельств, обращение с исковым заявлением об оспаривании протокола собрания участников общества от 23.12.2015, т.е.  по истечении более семи лет с указанием самим истцом на подложность и изготовление протокола с целью подачи документов на регистрацию перехода права собственности, суд считает не соответствующим принципу добросовестного пользования процессуальными правами.

Относительно свидетельских показаний ФИО13 суды  установили, что свидетельские показания в рамках арбитражно-процессуального законодательства могут использоваться только в качестве дополнительного, как косвенное доказательство, однако в отсутствие прямых или хотя бы достаточной совокупности других косвенных доказательств, ключевым доказательством не являются. В связи с чем, пояснения свидетеля ФИО13, озвученные в судебном заседании 25.10.2023 по настоящему делу, не влияют на исход дела.  Также судами принято во внимание, что ФИО13 никогда не являлся участником либо работником ООО СХП «Южный Ветер» и кроме того, является заинтересованным лицом по отношению к ФИО10, поскольку  имеет доверенность на представление интересов последнего.

Из материалов  арбитражного дела  не следует, что  в отношении ФИО4  инициировано  обществом возбуждение  уголовного дела в  связи с  его признанием, как считают истцы и общество, подложности  оспариваемого решения  общего  собрания.

В данном случае, исходя  из оценки  истцом и ответчиков, можно  придти к  выводу о недобросовестности такого  поведения.

Доводы жалобы о неправильности установления судом первой инстанции начала исчисления срока исковой давности и необходимости применения 6 месячного срока для исчисления срока на обращение с исковым заявлением в силу пункта 5 статьи 181.4 ГК РФ,  отклонены  судом  апелляционной инстанции  в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4  Гражданского кодекса Российской Федерации  решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

Согласно статье 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В силу положений пункта 3 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 4 параграфа 2 главы 4 ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), а также уставом общества.

Истец ФИО4 и соистец ФИО5 (в отзыве на апелляционную жалобу) ссылаются на отсутствие у истцов сведений о принятых общими собраниями участников общества вышеуказанных решений.

Кроме этого, из материалов регистрационного дела налогового органа судом установлено, что оспариваемые протоколы представлены в регистрирующий орган самим истцом – ФИО4, в качестве приложения к заявлению о внесении в ЕГРЮЛ соответствующих сведений в отношении Общества. При этом подпись истца в заявлениях удостоверена нотариусом.

Доводы ответчика о признании правомерности требований, в связи с тем, что директор лично подделал подписи бывших участников общества - ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19 в оспариваемых протоколах, в связи с чем эти протоколы являются ничтожными, также  не оценены   судами как не соответствующие материалам дела, поскольку оспариваемые протоколы не содержат подписи указанных лиц.

Поскольку оспариваемые протоколы были лично представлены ФИО4 в регистрирующий орган вместе с соответствующими заявлениями о внесении в ЕГРЮЛ сведений об обществе, то с указанного времени истцу должно было быть известно о принятых обществом решениях.             

Поскольку при рассмотрении № А65-23596/2020, исследовался оспариваемый протокол, суды  пришли  к выводу, что  истцы не были лишены возможности своевременно его оспорить в судебном порядке, в том числе и в 2020-2021г., поскольку с указанного времени истцам так же должно было быть известно о принятых обществом решениях.

В связи, с чем отклонен довод ФИО5 о том, что он узнал об оспариваемом решении собрания 05.07.2023.

Довод заявителей жалобы о злоупотреблении третьими лицами правом не принимается.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу указанной статьи злоупотребление правом не предполагается, а подлежит доказыванию в каждом конкретном случае.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 этой же статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены Кодексом.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Кодекса), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суд исходит из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. В этом случае выяснению подлежат действительные намерения лица.

Заявители жалоб считают, что третьи лица путем заявления о пропуске соистцами срока исковой давности действуют заведомо недобросовестно и совершают действия в обход закона.

Заявление о пропуске срока исковой давности является средством защиты прав стороны против заявленных требований, в связи с чем, не может свидетельствовать о злоупотреблении правом.

В рассматриваемом случае истцами не доказано совершение ответчиком и третьим лицом действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред истцам или  обществу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Судом апелляционной инстанции также принято во внимание, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2023   по делу № А65-19581/2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 05.12.2023, ФИО4 исключен из состава участников общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Северо-Восточная компания», в связи с чем, удовлетворение исковых требований не приведет к восстановлению прав истца.

Настоящий иск инициирован истцом после возбуждения производства по делу № А65-19581/2022. Принимая во внимание, что с момента принятия оспариваемых решений до обращения истца в суд прошло более 7 лет, суд апелляционной инстанции пришел  к  выводу, что целью обращения истца в суд  является не восстановление своих прав, а защита от требований Общества в условиях длящегося корпоративного конфликта между его участниками.

При рассмотрении настоящего спора  арбитражные суды первой и  апелляционной  инстанций  установили  все  существенные обстоятельства для данной   категории споров, оценили представленные в  материалы дела  доказательства  и доводы  участников  спора  в  их совокупности.

Доводы кассационных жалоб изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку указанные в кассационных жалоб доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.10.2023 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 по делу № А65-4164/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Южный Ветер» в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                   Н.Ю. Мельникова

 

Судьи                                                                          М.М. Сабиров

 

                                                                                     А.Р. Кашапов