АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А28-13664/2022

г. Киров

19 января 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 января 2023 года 

В полном объеме решение изготовлено 19 января 2023 года  

Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Татаренковой Е.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Вятка-плит» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610000, Кировская область, г. Киров, 

<

...>)

к ФИО2 (ИНН: 

<

***>, адрес: 610000, Кировская область, г. Киров)

о признании договора займа от 28.10.2020 №1-6/20(5-2) недействительным,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 (610029, Кировская область, г. Киров),

без участия в судебном заседании лиц, участвующих в деле и представителей.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Вятка-плит» (далее – истец, Общество) обратилось в Ленинский районный суд города Кирова Кировской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о признании недействительным договора беспроцентного займа от 28.10.2020 №1-6/20(5-2).

Определением Ленинского районного суда города Кирова Кировской области от 01.08.2022 исковое заявление принято и возбуждено производство по делу № 2-4409/2022, назначено судебное заседание.

Определением Ленинского районного суда города Кирова Кировской области от 01.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3).

Определением Ленинского районного суда города Кирова Кировской области от 07.10.2022 указанное дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Кировской области. Арбитражным судом Кировской области дело получено 07.11.2022.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 08.11.2022 исковое заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Исковое заявление основано на положениях статей 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и мотивировано тем, что договор беспроцентного займа от 28.10.2020 №1-6/20 (5-2) является сделкой с заинтересованностью, заключенной без согласия единственного участника Общества. По мнению истца указанный договор заключен в ущерб интересам Общества, является недействительным. 

Ответчик, третье лицо письменные отзывы в материалы дела не представили, в связи с чем приняли на себя риск несовершения данного процессуального действия.

09.01.2023 от ответчика в материалы дела поступило заявление о признании исковых требований в полном объеме, последствия признания иска ответчику разъяснены и понятны.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Суд рассматривает дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Суд, исследовав в полном объеме представленные в материалы дела доказательства, установил следующие фактические обстоятельства.

Решением единственного участника Общества ФИО3 от 15.05.2020 ФИО2 назначен на должность директора ООО «Вятка-плит». Решением единственного участника Общества от 15.05.2021 полномочия ФИО2 до 15.05.2022. Решением единственного участника Общества от 12.10.2021 полномочия ФИО2 прекращены с 12.10.2021, назначен директор ФИО4 

Между ФИО2 (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Вятка-Плит» (заемщик) в лице директора ФИО2 подписан договор беспроцентного займа от 28.10.2020 №1-6/20(5-2) (далее договор), по условиям которого займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 30 000 рублей 00 копеек, а заемщик обязуется возвратить займодавцу сумму займа в порядке и в сроки, предусмотренные договором (пункт 1.1 договора).

За пользование суммой займа проценты не уплачиваются (беспроцентный заем) (пункт 1.2 договора).

Сумма займа может передаваться как наличными деньгами, так и в безналичном порядке путем ее перечисления на расчетный счет заемщика, определенный в договоре. Форму предоставления займа выбирает займодавец (пункт 1.3 договора).

Если сумма займа передается наличными деньгами, то заемщик выписывает приходный кассовый ордер, в котором в качестве основания принятия денег указывает, что предоставляется заем по договору, фиксирует наименование, номер и дату договора. Займодавцу выдается квитанция к данному ордеру (пункт 1.3.1 договора).

Если сумма займа передается в безналичном порядке, то в платежном документе в качестве назначения платежа указывается, что поступление беспроцентного займа от учредителя (пункт 1.3.2 договора).

В этом случае сумма займа считается переданной заемщику в момент ее зачисления на счет 40703810300200090722 (пункт 1.4 договора).

Договор считается заключенным с момента зачисления денежных средств на счет 40703810300200090722 или передачи их в наличной форме (пункт 1.5 договора).

Сумма займа должна быть полностью возвращена займодавцу не позднее 01.06.2021 (пункт 2.1 договора).

В случае нарушения заемщиком срока возврата суммы займа займодавец вправе потребовать уплаты пени в размере 0,25% от не возвращенной в срок суммы за каждый день просрочки. Пени начисляются со дня, когда сумма займа должна была быть возращена, до дня ее возврата займодавцу (пункт 3.2 договора).

 Также в материалы дела представлена копия заявления на взнос наличными в банк АО КБ «Хлынов» от 28.10.2020 №061814. Согласно представленной копии ФИО2 перевел Обществу на счет №40702810300200090722 сумму 30 000 рублей, источник поступления - беспроцентный заем от учредителя.

Истец обратился к ответчику с письмом (квитанция от 21.10.2021), в котором просит предоставить имеющиеся документы, относящиеся к деятельности ООО Вятка-плит». Доказательств удовлетворения ответчиком требований, изложенных в письме, материалы дела не содержат. 

Истец указал, что узнал о договоре займа 05.07.2022 при ознакомлении с материалами дела № 11-163/2022.

Полагая, что договор беспроцентного займа от 28.10.2020 №1-6/20 (5-2) является сделкой с заинтересованностью, заключенной без согласования с участником общества, заключен в ущерб интересам Общества, истец обратился в суд с иском о признании указанного договора недействительным.

09.01.2023 ответчик представил в суд заявление о признании иска, подписанное представителем ответчика адвокатом Вазисовым В.И., действующим на основании нотариально удостоверенной доверенности от 03.12.2022 № 43 АА 1628600.

Оценивая представленные доказательства, установленные фактические обстоятельства, суд приходит к следующим выводам. 

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 АПК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия.

Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 8 февраля 1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации) являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

В абзаце 2 пункта 6 статьи 45 Закона об обществах указано, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Из материалов дела следует, что 28.10.2020 между ФИО2 и ООО «Вятка-Плит» в лице директора ФИО2 заключен договор беспроцентного займа №1-6/20 (5-2). Согласно пункту 1.1 договора займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 30 000 рублей. Договором займа также установлено, что сумма займа должна быть полностью возвращена займодавцу не позднее 01.06.2021 (пункт 2.1 договора). В случае нарушения срока возврата суммы займа уплачиваются пени в размере 0,25 процентов от невозвращенной в срок суммы за каждый день просрочки (пункт 3.2 договора).

В данном случае ответчик ФИО2 не согласовал с единственным участником Общества условия договора займа, в том числе ответственность за несвоевременный возврат займа (0,25 процента за каждый день просрочки, 91,25 процентов годовых); составил и подписал договор займа с обеих сторон; после прекращения полномочий не передал договор займа единственному участнику, либо вновь назначенному директору Общества; потребовал возврата суммы займа и уплаты пеней по договору. 

Указанные обстоятельства свидетельствуют о нарушении прав и законных интересов Общества и наличии оснований для признания сделки с заинтересованностью недействительной.

В силу положений статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично (часть 3 указанной статьи). Согласно части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В данном деле ответчик признал исковые требования, при этом о признании иска суду заявил уполномоченный представитель ответчика адвокат Вазисов В.И., действующий по доверенности от 03.12.2022 № 43 АА 1628600. 

В материалах дела отсутствуют доказательства и иные сведения, а также доводы участвующих в деле лиц и иные правовые аргументы, на основании которых суд мог бы прийти к выводу о том, что признание иска ответчиком противоречит закону и (или) нарушает права других лиц. В связи с этим арбитражный суд принимает признание иска ответчиком.

Учитывая, что признание иска ответчиком принято судом, а также принимая во внимание установленные судом обстоятельства, исковые требования о признании  договора займа от 28.10.2020 №1-6/20(5-2) недействительным подлежат удовлетворению.

Согласно статье 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле.

При обращении с исковым заявлением истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей по платежным поручениям от 05.07.2022 №317, от 27.07.2022 №336. 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, с учетом удовлетворения исковых требований в полном объеме и признания ответчиком иска, государственная пошлина в размере 4 200 рублей (70% от 6 000 рублей) подлежит возврату истцу из федерального бюджета. Понесенные расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 800 рублей подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить, признать договор беспроцентного займа от 28.10.2020 №1-6/20(5-2) недействительным.

Взыскать с ФИО2 (ИНН: 

<

***>, адрес: Кировская область, г. Киров) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вятка-плит» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610000, Кировская область, г. Киров, 

<

...>) 1 800 (одна тысяча восемьсот) рублей 00 копеек в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительный лист подлежит выдаче в порядке, предусмотренном разделом VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Вятка-плит» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>, адрес: 610000, Кировская область, г. Киров, 

<

...>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 200 (четыре тысячи двести) рублей 00 копеек, излишне уплаченную платежным поручением от 27.07.2022 №336.

Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

Судья                                                                                  Е.А. Татаренкова