АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А27-23260/2018

Резолютивная часть постановления объявлена  05 марта 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 марта 2019 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Клат Е.В.,

судей							Аникиной Н.А.,

								Полосина А.Л.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Миськова Александра Юрьевича на определение от 17.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Марченко Н.В., Стасюк Т.Е., Ярцев Д.Г.) по делу № А27-23260/2018 по иску Миськова Александра Юрьевича (г. Москва) к акционерному обществу «Угольная компания «Северный Кузбасс» (652427, Кемеровская обл., г. Березовский, ул. Матросова, д. 1, ИНН 4250005979, ОГРН 1094250000327) о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В заседании приняли участие представители акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс» - Зайцев Д.С. по доверенности от 17.10.2018 (сроком на 3 года), Шакиров С.В. по доверенности от 17.10.2018 (сроком на 3 года).

Суд установил:

Миськов Александр Юрьевич обратился в арбитражный суд с иском к акционерному обществу «Угольная компания «Северный Кузбасс» (далее – АО «УК «Северный Кузбасс», Общество) о возложении обязанности провести внеочередное общее собрание акционеров в течение 65 дней с даты принятия решения со следующей повесткой дня:

1) о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров АО «УК «Северный Кузбасс»;

2) избрание членов совета директоров АО «УК «Северный Кузбасс».

Указать следующие формулировки решений по вопросам повестки дня: по первому вопросу повестки дня: «досрочно прекратить полномочия членов совета директоров АО «Угольная компания «Северный Кузбасс». Полномочия по созыву, подготовке и проведению внеочередного общего собрания акционеров АО «УК «Северный Кузбасс» возложить на Миськова Александра Юрьевича, включая полномочия по подписанию и предоставлению обществу с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр» (ОГРН 5147746153847; ИНН 7708822233) запроса на получение информации из реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества «Угольная компания «Северный Кузбасс» и получению информации из реестра владельцев ценных бумаг АО «УК «Северный Кузбасс», а также полномочия по привлечению общества с ограниченной ответственностью «Московский фондовый центр» (ОГРН 5147746153847; ИНН 7708822233) к участию в общем собрании акционеров АО «УК «Северный Кузбасс» в качестве счетной комиссии на основании отдельного договора на выполнение функций счетной комиссии с правом подписания данного договора от имени АО «УК «Северный Кузбасс», а также иные полномочия связанные с созывом, подготовкой и проведением общего собрания акционеров, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Решением от 22.11.2018 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением АО «УК «Северный Кузбасс», а также частная компания с ограниченной ответственностью «Кузбас Холдинг Лимитед» - лицо, не привлеченное к участию в деле, обратились в суд с апелляционными жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении иска отказать.

Ссылаясь на невозможность поворота исполнения судебного акта после проведения внеочередного общего собрания акционеров, представители ответчика заявили ходатайство о приостановлении исполнения решения от 22.11.2018 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-23260/2018.

Определением от 17.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда приостановлено исполнение решения от 22.11.2018 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-23260/2018; приостановлено производство по делу № А27-23260/2018 до вступления в законную силу судебных актов по делам № А27-18158/2018, № А27-17830/2018.

Не согласившись с вынесенным определением в части приостановления исполнения решения от 22.11.2018 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-23260/2018, Миськов А.Ю. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить указанное определение в обжалуемой части.

По мнению заявителя жалобы, обжалуемое определение вынесено с нарушением норм материального и процессуального права; учитывая особенности рассмотрения данной категории дел и срок исполнения решения суда первой инстанции, приостановление исполнения решения суда о понуждении проведения общего собрания акционеров противоречит нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ); вынесенное определение нарушило право истца на судебное производство в разумный срок (статьи 6.1 АПК РФ), привело к дальнейшей невозможности исполнения решения в случае оставления обжалуемого судебного акта в силе, что, в свою очередь, ограничивает права акционера; вывод о невозможности (затруднительности) поворота исполнения решения является необоснованным.

В суд от АО «УК «Северный Кузбасс» поступил отзыв на кассационную жалобу, согласно которому АО «УК «Северный Кузбасс» просит оставить без изменения обжалуемое определение, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель АО «УК «Северный Кузбасс» поддержали позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Законность обжалуемого определения проверена в порядке статей 284, 286, 290 АПК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 265.1 АПК РФ арбитражный суд апелляционной инстанции по ходатайству лиц, участвующих в деле, вправе приостановить исполнение судебных актов, принятых арбитражным судом первой инстанции, при условии, если заявитель обосновал невозможность или затруднительность поворота исполнения либо предоставил обеспечение, предусмотренное в части 2 данной статьи.

Согласно пункту 4 статьи 265.1 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.

Оценка обоснования невозможности или затруднительности поворота исполнения судебного акта входит в компетенцию суда, рассматривающего ходатайство. В каждом конкретном случае суд решает вопрос о приостановлении с учетом баланса интересов сторон, исходя из характера спора и возможных негативных последствий исполнения судебных актов до проверки их законности.

При этом по смыслу статьи 265.1 АПК РФ приостановление исполнения судебного акта суда первой инстанции является правом суда апелляционной инстанции при наличии соответствующего ходатайства.

В обоснование необходимости приостановления исполнения судебного акта Общество сослалось на то, что, в настоящее время в Обществе существует неразрешенный корпоративный конфликт, связанный с пресечением попытки незаконного рейдерского захвата крупного угледобывающего предприятия; указывает, что в настоящее время оспаривается статус Миськова А.Ю. как акционера Общества, владеющего 259 823 обыкновенных именных бездокументарных акций, что составляет 98,64 % от общего числа голосующих акций; сроки рассмотрения корпоративных споров не являются сокращенными в отличие от исков о созыве собраний; избрание Миськовым А.Ю. новых членов совета директоров в последствии повлечет назначение нового генерального директора Общества, что поставит под угрозу как выплату заработной платы сотрудникам Общества, так и выполнение специальных социальных, экологических проектов Общества.

Удовлетворяя ходатайство Общества, суд апелляционной инстанции признал приведенные Обществом обстоятельства достаточным подтверждением наличия установленных статьей 265.1 АПК РФ оснований для приостановления исполнения решения суда первой инстанции, указал, что заявленное Обществом ходатайство связано с предметом иска, направлено на обеспечение баланса интересов сторон и сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что затруднительность поворота исполнения означает, в том числе и то, что заявитель для восстановления своего нарушенного права будет вынужден обращаться в суд с новыми исковыми заявлениями.

Доводы кассационной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку Миськов А.Ю. не опроверг наличие обстоятельств, которые Общество привело в обоснование своего ходатайства о приостановлении исполнения решения суда первой инстанции.

Доводов о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права при разрешении ходатайства заявителем не приведено.

В связи с чем, а также учитывая, что оценка обстоятельств, приведенных в обоснование ходатайства о приостановлении исполнения судебного акта, является прерогативой суда, рассматривающего ходатайство, суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого в части определения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 17.01.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А27-23260/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий					Е.В. Клат

Судьи									Н.А. Аникина

										А.Л. Полосин