ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 г. Тула

                                                               Дело № А54-5666/2015

           (20АП-95/2020)

Резолютивная часть постановления объявлена 17.12.2020

Постановление  изготовлено в полном объеме 24.12.2020

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего                Волковой Ю.А., судей Афанасьевой Е.И. и Мосиной Е.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, при участии в судебном заседании: общества с ограниченной ответственностью "Сател" – представителя ФИО2 (доверенность от 09.04.2020), от общества с ограниченной ответственностью "Свифт" – представителя ФИО3 (доверенность от 06.10.2019), от общества с ограниченной ответственностью «В Бору» - представителя ФИО4 (доверенность от 01.06.2020), в отсутствие иных заинтересованных лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сател" на определение Арбитражного суда  Рязанской области от 21.10.2020 по делу № А54-5666/2015 (судья Белов Н.В.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сател" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании обоснованными требований в сумме    41 784 383 руб., и подлежащими удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов должника, включенных в реестр требований кредиторов, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ПАУСТОВСКИЙ" (ОГРН 

<

***>,   ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "САТЕЛ" (далее по тексту - ООО "САТЕЛ") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ПАУСТОВСКИЙ" (далее по тексту - ООО "ПАУСТОВСКИЙ", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 38 500 000 руб. (решение Советского районного суда г. Рязани от 01.12.2014).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 01.12.2015 в отношении                                     ООО "ПАУСТОВСКИЙ" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден ФИО5

Сообщение о введении в отношении ООО "ПАУСТОВСКИЙ" процедуры банкротства - наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 19.12.2015.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 26.05.2016 (резолютивная часть объявлена в судебном заседании 25.05.2016) ООО "ПАУСТОВСКИЙ" признано несостоятельным (банкротом); конкурсным управляющим утвержден ФИО5; комитет кредиторов не избирался.

Сообщение об открытии в отношении ООО "ПАУСТОВСКИЙ" конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 11.06.2016.

20.01.2020 от ООО "Сател" поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 30 673 424,66 руб.

Определением Арбитражного суда  Рязанской области от 21.10.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью "Сател" о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме 30 673 424,66 руб., оставлено без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Сател" обратилось с апелляционной жалобой в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которой просило обжалуемое определение отменить.

Считает, что Арбитражным судом Рязанской области не были приняты во внимание доводы о том, что поскольку  оплата по Кредитному соглашению в полной мере осуществлена не была и в отношении должника было возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве), то в соответствии с пунктом 9.3.8 Кредитного соглашения задолженность пролонгируется на срок «до востребования».

Отметило, что сроки начисления увеличения платы за кредит дополнительно на ставку 20% годовых в Кредитном соглашении не определены, поэтому начисление возможно до полного погашения основной задолженности должником по Кредитному соглашению.

В жалобе также приводит  доводы о том, что общество обратилось с заявлением о признании обоснованными требования ООО «Сател» в сумме 30 673 424 руб. 66 коп. - дополнительное увеличение платы за кредит на ставку 20% годовых, за нарушение сроков исполнения обязательств должником и подлежащими удовлетворению за счет имущества ООО «Паустовский», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов включенных в реестр требований кредиторов ООО «Паустовский» 20.01.2020, в связи с чем считает срок исковой давности истцом не пропущен.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу в адрес суда апелляционной инстанции не поступило.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Сател» поддерживал доводы апелляционной жалобы.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Свифт» поддержал апелляционную жалобу, а представитель ООО «В Бору»  против доводов апелляционной жалобы возражал.

Иные заинтересованные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве, Закон), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 142 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" №127-ФЗ от 26.10.2002 (далее по тексту - Закон о банкротстве), установление размера требований кредиторов в период конкурсного производства осуществляется в соответствии со статьей 100 настоящего Федерального закона.

В силу статьи 100 Закона о банкротстве конкурсный управляющий обязан включить в течение пяти дней с даты получения требований кредитора в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве сведения о получении требований кредитора с указанием наименования (для юридического лица) или фамилии, имени, отчества (для физического лица) кредитора, идентификационного номера налогоплательщика, основного государственного регистрационного номера (при их наличии), суммы заявленных требований, основания их возникновения и обязан предоставить лицам, участвующим в деле о банкротстве, возможность ознакомиться с требованиями кредитора и прилагаемыми к ним документами.

Проверка обоснованности требований кредиторов и наличие оснований для включения этих требований в реестр кредиторов должника предполагает установление характера обязательства должника, из неисполнения которого возникла задолженность перед кредитором, наличие и размер этой задолженности.

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

Под денежным обязательством понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации, бюджетным законодательством Российской Федерации основанию.

В соответствии с пунктом 3 статьи 4 Закона о банкротстве размер денежных обязательств или обязательных платежей считается установленным, если он определен судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

По смыслу разъяснений, данных в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности требования кредитора в деле о банкротстве предполагает повышенные стандарты доказывания, исключающие возможность включения в реестр требований, не подтвержденных достаточными доказательствами, во избежание нарушения имущественных прав независимых кредиторов.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  29.08.2012 Прио-Внешторгбанк (ОАО) и ООО "Сател" заключен договор уступки права требования, по условиям которого истец приобрел права требования к                                       ООО "Паустовский" в сумме 38 500 000 руб. Указанная задолженность установлена решением Советского районного суда города Рязани от 01.12.2014 по делу №2-1086/2014.

В соответствии с частью 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В силу части 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с частью 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве.

Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права; по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

По правилам статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации, перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43), по смыслу статьи 201 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. 

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судом первой инстанции установлено, что срок исполнения по кредитному соглашению №08-01-277 от 02.06.2008, а также договору уступки права требования                       от 29.08.2012 определен - 25.11.2015, соответственно, срок исковой давности подлежит исчислению с 25.11.2015, следовательно, срок исковой давности истек 25.11.2018.

Как следует из материалов дела, заявление ООО "Сател" о включении в реестр требований кредиторов должника поступило в суд первой инстанции 20.01.2020, то есть с пропуском общего трехлетнего срока исковой давности.

Ввиду того, что настоящее требование заявлено после истечения общего срока исковой давности, о котором заявлено кредитором, срок исковой давности по требованию общества с ограниченной ответственностью "Сател" к ООО "Паустовский" к моменту обращения в суд истек.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения заявления общества с ограниченной ответственностью "Сател" о включении в реестр требований кредиторов должника требований в сумме                                       30 673 424,66 руб.

Судом апелляционной инстанции отклонены доводы апелляционной жалобы о том, что в соответствии с пунктом 4.2 Кредитного соглашения сроки начисления увеличения платы за кредит дополнительно на ставку 20% годовых не определены, поэтому начисление возможно до полного погашения основной задолженности должником по Кредитному соглашению, в связи с чем срок исковой давности не пропущен.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что  согласно п. 2.3. Кредитного соглашения от 02.06.2008 № 08-01-277 его срок окончания установлен 02.06.2011, в связи с чем   возможность требовать у Заемщика повышенный платы по кредиту возникает  у Кредитора уже  после 02.06.2011, а все мероприятия, связанные с истребованием просроченного долга по кредиту,  в том числе повышенной платы, должны осуществляться Кредитором с учетом разумных сроков, в пределах сроков исковой давности. 

Ссылка заявителя апелляционной жалобы на пункт 9.3.8 Кредитного соглашения, согласно которому  в случае  возбуждения  в отношении Заемщика  производства по делу о банкротстве  Заемщик предоставляет Кредитору  право считать всю задолженность по настоящему соглашению пролонгированными  на срок «до востребования», при котором Заемщик обязуется погасить  всю сумму задолженности  в течение трех календарных  дней со дня  направления  Кредитором требования  об уплате задолженности,  как на основание того, что срок исковой давности не прошел, поскольку с требованием об уплате  повышенной платы за предоставленный кредит в связи с его просрочкой кредитор никогда не обращался, также апелляционным судом отклоняется.

Суд апелляционной инстанции учитывает, что в соответствии с  решением Советского районного суда от 01.12.2014 в пользу ООО «Сател» с ООО «Паустовский» взыскано 38 500 000 рублей задолженности  по кредитному соглашению     от 02.06.2008 № 08-01-277. 

Требование о взыскании  повышенной платы  по кредиту в соответствии с  пунктом 4.2 Кредитного соглашения    от 02.06.2008 № 08-01-277 в связи с просрочкой погашения кредита, в судебном порядке ООО «Сател» не заявлялось.

Вместе, исходя из толкований всех  условий   Кредитного     соглашения    от 02.06.2008 № 08-01-277 в  их совокупности по    правилам, установленным    статьей 431 ГК РФ, суд апелляционный считает, что пункт   9.3.8 Кредитного соглашения  согласован сторонами на случай введения в отношении Заемщика  процедуры банкротства  в период действия Кредитного соглашения (если бы процедура банкротства в отношении ООО «Паустовский» была возбуждена не  01.12.2015 (ведено наблюдение), а до окончания срока действия кредитного соглашения, который определен в пункте 2.3 Соглашения – 02.06.2011).

Тогда, в соответствии  с     пунктом  9.3.8 Кредитного соглашения кредитор имел бы право требовать возврата  задолженности  ранее установленного  в пункте  2.3 Соглашения срока действия кредитного соглашения – 02.06.2011, что является обычным, распространенным инструментом   в банковской  практике в целях минимизации кредитных рисков банка  в случае банкротства Заемщика.

Обоснованность данной позиции суда апелляционной инстанции также следует из положений     пункта 3 статьи 63 Закона о банкротстве, согласно которой для участия в деле о банкротстве срок исполнения обязательств, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, считается наступившим. Кредиторы вправе предъявить требования к должнику в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Поскольку обязательства  из  Кредитного соглашения    от 02.06.2008 № 08-01-277 возникли до введения в отношении ООО «Паустовский» процедуры банкротства (процедура наблюдения введена  01.12.2015), то срок исполнения  обязательств, возникающих из пункт 4.2 Кредитного соглашения    от 02.06.2008 № 08-01-277 в части  требования с должника повышенной платы по кредиту в связи с его просрочкой считается наступившими еще в 2015 году. 

Иное толкание ООО «Сател» положений   пунктов 4.2 и   9.3.8 Кредитного соглашения  вступает в противоречие с пунктом  3 статьи 63 Закона о банкротстве, что недопустимо.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления и частично основаны на ошибочном толковании норм права.

Таким образом, учитывая конкретные обстоятельства дела, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы апелляционной жалобы, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Неправильного применения норм процессуального права, в том числе влекущих отмену судебного акта в любом случае в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда  Рязанской области от 21.10.2020 по делу                                          № А54-5666/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                     В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Судьи                                                                              

Ю.А. Волкова 

Е.И. Афанасьева

Е.В. Мосина