ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-6355/2021

г. Саратов

01 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена  22 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2022 года.

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Борисовой Т.С.,

судей Дубровиной О.А., Котляровой А.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Соло» - ФИО2, действующего на основании доверенности от 10.12.2021, 

представителя индивидуального предпринимателя ФИО3, индивидуального предпринимателя ФИО11 Марка Борисовича, индивидуального предпринимателя ФИО4, индивидуального предпринимателя ФИО5, индивидуального предпринимателя ФИО6, индивидуального предпринимателя ФИО7, индивидуального предпринимателя ФИО8, индивидуального предпринимателя ФИО9 - ФИО10, действующей на основании доверенностей от 17.12.2021, от 19.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Соло» на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 сентября 2021 года по делу № А12-6355/2021, 

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 318344300006385), индивидуального предпринимателя ФИО11 Марка Борисовича (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 309344427300026), индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 319344300023679), индивидуального предпринимателя ФИО5 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 317344300069096), индивидуального предпринимателя ФИО6 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 308344423100060), индивидуального предпринимателя ФИО7 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 318344300122940), индивидуального предпринимателя ФИО8 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 313344307700060), индивидуального предпринимателя ФИО9 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 311346003100016) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Соло» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

о взыскании задолженности и неустойки по агентским договорам, 

 

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее - ИП ФИО3), индивидуальный предприниматель ФИО11 (далее -ИП ФИО11), индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее - ИП ФИО4), индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее - ИП ФИО5), индивидуальный предприниматель ФИО6 (далее - ИП ФИО6) обратились в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Соло» (далее - ответчик, ООО «Соло») о взыскании задолженности по агентским договорам в сумме 1 084 003,50 рублей, из которых:

- в пользу ИП ФИО3 73 012,23 рублей, из которых 57 241,20 рублей задолженность по агентскому договору № СОИ-01-22 от 24.01.2018 года,  15 771,03 рублей неустойка за нарушение исполнения обязательств;

- в пользу ИП ФИО11 107 911,68 рублей, из которых 48 887,41 рублей задолженность по агентскому договору № СОИ-02-14 от 01.02.2018 года,  59 024,27 рублей неустойка за нарушение исполнения обязательств;

- в пользу ИП ФИО4 121 575,56 рублей, из которых 60 787,78 рублей задолженность по агентскому договору № СОИ-01-08 от 31.01.2018 года,  60 787,78 рублей неустойка за нарушение исполнения обязательств;

- в пользу ИП ФИО5 529 841,69 рублей, из которых 241 509,70 рублей задолженность по агентскому договору № СОИ-01-07 от 31.01.2018 года и агентскому договору № СОИ-01-02 от 24.01.2018 года, 288 331,99 рублей неустойка за нарушение исполнения обязательств;

- в пользу ИП ФИО6 251 662,26 рублей, из которых 114 771,30 рублей задолженность по агентскому договору № СОИ-02-14 от 01.02.2018 года,  136 890,96 рублей неустойка за нарушение исполнения обязательств.

Указанное исковое заявление принято судом к производству с присвоением номера дела № А12-6355/2021.

Кроме того, в суд с исковым заявлением с требованиями о взыскании с ООО «Соло» задолженности по агентским договорам обратились индивидуальный предприниматель ФИО7 (далее - ИП ФИО7), индивидуальный предприниматель ФИО8 (далее - ИП ФИО8) и индивидуальный предприниматель ФИО9 (далее - ИП ФИО9) о взыскании с ООО «Соло» 1 151 954,10 рублей, из которых:

- в пользу ИП ФИО7 93 877,22 рублей, из которых 70 904,30 рублей задолженность по агентскому договору № СОИ-01-17 от 24.01.2018 года, 22 972,90 рублей неустойка за нарушение исполнения обязательств;

- в пользу ИП ФИО8 740 537,74 рублей, из которых 370 268,87 рублей задолженность по агентскому договору № СОИ-01-17 от 24.01.2018 года и агентскому договору № СОИ-01-44 от 31.01.2018 года, 370 268,87 рублей неустойка за нарушение исполнения обязательств;

- в пользу ИП ФИО9 317 539,14 рублей, из которых 158 769,57 рублей задолженность по агентскому договору № СОИ-01-01 от 24.01.2018 года и агентскому договору № СОИ-01-06 от 31.01.2018 года, 158 769,57 рублей неустойка за нарушение исполнения обязательств.

Указанное исковое заявление принято судом к производству с присвоением ему номера дела № А12-14562/2021.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 27.08.2021 указанные выше дела объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер № А12-6355/2021.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24 сентября 2021 года по делу № А12-6355/2021 исковые требования удовлетворены. Суд взыскал:

- с ООО «Соло» в пользу ИП ФИО3 задолженность по агентскому договору № СОИ-01-22 от 24.01.2018 в сумме 57 241,20 рублей, неустойку за нарушение исполнения обязательств в размере 15 771,03 рублей, госпошлину             1 605,73 рубля;

- с ООО «Соло» в пользу ИП ФИО7 задолженность по агентскому договору № СОИ-01-17 от 24.01.2018 в сумме 70 904,30 рублей, неустойку за нарушение исполнения обязательств в размере 22 972,90 рублей, госпошлину 1998,19 рублей;

- с ООО «Соло» в пользу ИП ФИО11 задолженность по агентскому договору № СОИ-02-14 от 01.02.2018 в сумме 48 887,41 рублей, неустойку за нарушение исполнения обязательств в сумме 59 024,27 рублей, госпошлину            2 373,26 рублей;

- с ООО «Соло» в пользу ИП ФИО4  задолженность по агентскому договору № СОИ-01-08 от 31.01.2018 в сумме 60 787,78 рублей, неустойку за нарушение исполнения обязательств 60 787,78 рублей, госпошлину 2 673,76 рублей;

- с ООО «Соло»  в пользу ИП ФИО8 взыскана  задолженность по агентскому договору № СОИ-01-17 от 24.01.2018 и агентскому договору № СОИ-01-44 от 31.01.2018 в сумме 370 268,87 рублей, неустойку за нарушение исполнения обязательств в размере 370 268,87 рублей, госпошлину 15 762,47 рублей;

- с ООО «Соло» в пользу ИП ФИО5 задолженность по агентскому договору № СОИ-01-07 от 31.01.2018 года и агентскому договору № СОИ-01-02 от 24.01.2018 в сумме 241 509,70 рублей, неустойку за нарушение исполнения обязательств в сумме 288 331,99 рублей, госпошлину 11 652,59 рублей;

- с ООО «Соло» в пользу ИП ФИО9 задолженность по агентскому договору № СОИ-01-01 от 24.01.2018 и агентскому договору № СОИ-01-06 от 31.01.2018 в размере 158 769,57 рублей, неустойку за нарушение исполнения обязательств в сумме 158 769,57 рублей, госпошлину 6 758,87 рублей.

- с ООО «Соло» в пользу ИП ФИО6 задолженность по агентскому договору № СОИ-02-14 от 01.02.2018 в размере 114 771,30  рублей, неустойку за нарушение исполнения обязательств в сумме 136 890,96 рублей, госпошлину                   5 534,70 рублей.

ООО «Соло», не согласившись с принятым судебным актом, обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что взыскиваемая задолженность образовалась в результате неисполнения арендаторами обязанностей по внесению платежей. С момента расторжения агентского договора по инициативе принципалов ООО «Соло» прекратило быть стороной (арндодателем/кредитором) по заключенным во исполнение агентских договоров договорам аренды, истцы приняли на себя соответствующие права и обязанности, включая право требования дебиторской задолженности с арендаторов.

ИП ФИО3, ИП ФИО11, ИП ФИО4, ФИО5, ИП ФИО6, ИП ФИО7, ИП ФИО8, ИП ФИО9 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представлен письменный отзыв на жалобу, в котором истцы возражают против ее удовлетворения, настаивают на законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители ответчика и истцов в судебном заседании поддержали правовые позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзыве на нее соответственно.

Законность и обоснованность принятого решения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 258, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав представителей ответчика и истцов, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истцы являются собственниками нежилых помещений в здании Торгового центра «АУРА», расположенном по адресу: г. Волгоград, пр. имени Маршала Советского Союза ФИО12, 94, что объективно следует из представленных в материалы дела выписок из Единого государственного реестра недвижимости, в том числе:

- ИП ФИО3 принадлежат 1000/47783 долей в праве собственности на нежилое помещение общей площадью 4778,3 кв.м с кадастровым номером 34:34:030070:5516;

- ИП ФИО7 принадлежат 2000/47783 долей в праве собственности на нежилое   помещение   общей   площадью   4778,3   кв.м   с   кадастровым   номером 34:34:030070:5516;

- ИП ФИО11 - 2000/47783 долей в праве собственности на нежилое помещение общей площадью 4778,3 кв.м с кадастровым номером 34:34:030070:5516;

- ИП ФИО4 - 1000/44397 долей в праве собственности на нежилое помещение общей площадью 4439,7 кв.м с кадастровым номером 34:34:030070:5514;

- ИП ФИО8 - 2000/44397 долей в праве собственности на нежилое помещение общей площадью 4439,7 кв.м с кадастровым номером 34:34:030070:5514 и 3000/21601 долей в праве собственности на нежилое помещение общей площадью 2160,1 кв.м с кадастровым номером 34:34:030070:5517;

- ИП ФИО5 - 5000/44397 долей в праве собственности на нежилое помещение общей площадью 4439,7 кв.м с кадастровым номером 34:34:030070:5514, а также 5000/47783 долей в праве собственности на нежилое помещение общей площадью 4778,3 кв.м с кадастровым номером 34:34:030070:5516;

- ИП ФИО9 - 1820/44397 долей в праве собственности на нежилое помещение общей площадью 4439,7 кв.м с кадастровым номером 34:34:030070:5514, а также 7000/21601 долей в праве собственности на нежилое помещение общей площадью 2160,1 кв.м с кадастровым номером 34:34:030070:5517;

- ИП ФИО6 - 5213/47599 долей в праве собственности на нежилое помещение общей площадью 4759,9 кв.м с кадастровым номером 34:34:030070:5515.

В целях управления общим имуществом собственников здания торгового центра и помещениями, находящимися в общедолевой собственности между истцами и ООО «Соло» были заключены агентские договоры:

- № СОИ-01-22 от 24.01.2018 года между ООО «Соло» и ИП ФИО3;

- № СОИ-09-01 от 01.09.2018 года между ООО «Соло» и ИП ФИО7;

- № СОИ-02-14 от 01.02.2018 года между ООО «Соло» и ИП ФИО11;

- № СОИ-01-08 от 31.01.2018 года между ООО «Соло» и ИП ФИО4;

- № СОИ-01-17 от 24.01.2018 года между ООО «Соло» и ИП ФИО8;

- № СОИ-01-44 от 31.01.2018 года между ООО «Соло» и ИП ФИО8;

- № СОИ-01-07 от 31.01.2018 года между ООО «Соло» и ИП ФИО5;

- № СОИ-01-02 от 24.01.2018 года между ООО «Соло» и ИП ФИО5;

- № СОИ-01-06 от 31.01.2018 года между ООО «Соло» и ИП ФИО9;

- № СОИ-01-01 от 24.01.2018 года между ООО «Соло» и ИП ФИО9;

- № СОИ-02-07 от 13.02.2018 года между ООО «Соло» и ИП ФИО6

По условиям перечисленных агентских договоров принципалы (истцы по настоящему делу) поручили и обязались оплатить, а агент (ответчик) обязался совершать от своего имени, но за счет принципалов юридические и иные действия в отношении принадлежащих принципалам на праве общей долевой собственности помещений, в том числе (пункт 1.1.10. вышепоименованных договоров) ООО «Соло» приняло на себя обязанность осуществлять поиск и заключение договоров с арендаторами, а также ведение с ними расчетов, а именно:

- осуществлять поиск арендаторов для заключения с ними договоров аренды нежилых помещений, принадлежащих истцам (с условием возмещения арендаторами фактически произведенных затрат по обеспечению коммунальными и эксплуатационными услугами);

- организовывать документооборот в целях заключения и/или изменения договоров аренды;

- осуществлять контроль за своевременным внесением арендной платы арендаторами;

- вести дебиторскую задолженность, вести переговоры с целью погашения дебиторской задолженности, при необходимости осуществлять взыскание с арендаторов задолженности по арендной плате в судебном порядке, а также в рамках исполнительного производства;

- на основании договоров, отдельно заключаемых с арендаторами нежилых помещений, принадлежащих истцам, выступать агентом по возмещению специализированным организациям стоимости поставленных коммунальных (теплоснабжения, электроснабжения, водоснабжения и водоотведения) и эксплуатационных услуг.

Согласно пункту 2.4. агентских договоров каждому истцу пропорционально доле в праве собственности на нежилые помещения в течение сроков действия договоров подлежали перечислению денежные средства, начисленные ответчиком по всем договорам аренды, заключенным на все помещения этажа здания, на котором находится помещение, принадлежащее предпринимателю, за отчетный месяц за вычетом сумм, указанных в пунктах 2.1. и 2.2. агентского договора (суммы агентского вознаграждения и коммунальных услуг).

Указанные суммы агент обязался переводить на счета принципалов ежемесячно в период с 10-го по 15-е число месяца, следующего за отчетным в безналичной форме.

Между  тем, обязанность  ответчика  по  перечислению  истцам  начисленной арендаторам арендной платы исполнялась ООО «Соло» не в полном объеме, что не опровергалось представителем ответчика при рассмотрении спора по настоящему делу.

Ненадлежащее исполнение ответчиком взятых на себя обязательств по агентским договорам послужило основанием для обращения предпринимателей в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, руководствуясь положениями статей 431, 1005, 1006, 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, установив наличие у агента обязанности по перечислению принципалам начисленных арендаторам платежей, которая им не исполнена, счел исковые требования подлежащими удовлетворению.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска.  Арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. При подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства о соблюдении правил его заключения, наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших (пункты 1, 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 года № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств»). 

Заключенные между истцами договоры являются агентскими договорами и регулируются, как общими положениями гражданского законодательства, так и специальными нормами для отдельных видов обязательств, содержащихся в главе 52 «Агентирование» Гражданского кодекса Российской Федерации. Агентские договоры не признаны недействительными или незаключенными в установленном законом порядке.

По агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала (пункт 1 статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре (статья 1006 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Как указано в статье 974 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанностью поверенного является передача доверителю без промедления всего полученного по сделкам, совершенным во исполнение поручения.

Судом первой инстанции установлено и следует из представленных в материалы дела договоров аренды, заключенных ООО «Соло» с арендаторами помещений, собственниками которых являются истцы, банковских выписок с расчетных счетов ответчика, ежемесячно направляемых последним истцам, расчетов дохода от аренды собственников (п.1.4.2. договоров аренды), что к выплате истцам подлежали следующие суммы: 

- ИП ФИО3 - за январь-март 2020 года 57 241,20 рублей, не оплаченные в полном объеме; 

-  ИП ФИО11 - за январь-март 2020 года 162 584 рубля, из которых оплачено 113 696,59 рублей, задолженность составляет 48 887,41 рублей;

 - ИП ФИО4 - за январь-март 2020 года 96 381,95 рублей, из которых оплачено 35 594,17 рублей, задолженность составляет 60 787,78 рублей; 

- ИП ФИО5 - за январь-март 2020 года 768 115,80 рублей, из которых оплачено 526 606,08 рублей, задолженность составляет 241 509,70 рублей;

- ИП ФИО6 - за январь-март 2020 года 362 574,30 рублей, из которых оплачено 247 802,92 рублей, задолженность составляет 114 771,30 рублей; 

- ИП ФИО7 - за февраль и март 2020 года 70 904,30 рублей, не оплаченные в полном объеме; 

- ИП ФИО9 - за март 2020 года - 158 769,57 рублей, не оплаченные в полном объеме; 

- ИП ФИО8 за период с ноября 2019 года по март 2020 года 711 298 рублей, оплачено 341 029,20 рублей, задолженность составляет 370 268,90 рублей (указанная сумма задолженности, в том числе, подтверждена актом сверки взаимных расчетов между ООО «Соло» и ИП ФИО8).

В суде апелляционной инстанции представитель ответчика пояснил, что в рамках настоящего спора между сторонами разногласий относительно размера начислений подлежащих выплате истцам сумм не имеется.

Возражая против заявленных требований, ООО «Соло» указывает, что с 01.04.2020 агентские договоры между истцами и ответчиком расторгнуты, следовательно, с даты расторжения агентских договоров права требования спорной задолженности с арендаторов перешли непосредственно к истцам в силу закона,  ответчик утратил возможность контроля дебиторской задолженности и её судебного взыскания. 

Указанные доводы приведены  ООО «Соло» и в апелляционной жалобе, отклоняя которые суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами. 

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14 марта 2014 года № 16 «О свободе договора и ее пределах»). 

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в первой части настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимоотношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Пунктом 2.4. заключенных между истцами и ответчиком агентских договоров агент обязался ежемесячно перечислять принципалам денежные средства, начисленные агентом по всем договорам аренды, заключенным в интересах принципалов в отчетном месяце, за вычетом сумм агентского вознаграждения, а также сумм понесенных им расходов, связанных с исполнением возложенных на него поручений.

Из буквального толкования условий названного выше пункта договоров следует, что обязательства агента по ежемесячному перечислению принципалу  денежных средств (за вычетом указанных в данном пункте сумм) поставлено в зависимость от начисления агентом в отчетном месяце денежных средств, подлежащих уплате арендаторами по всем договорам аренды.

Следовательно, фактическая уплата или неуплата агенту арендных платежей арендаторами не имеет правового значения при определении порядка расчетов агента с принципалами, поскольку значимым обстоятельством для расчетов между сторонами являлся сам факт начисления агентом арендной платы. 

Подписывая агентские договоры, ответчик, следуя положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласился с их условиями, в том числе условиями раздела 2 «Агентское вознаграждение и порядок расчетов», стороны приступили к исполнению агентских договоров, разногласий и неопределенности относительно предмета договора, его условий, в том числе по порядку расчетов сторон, не имелось.

Баланс интересов сторон достигался путем применения к отношениям условий пунктов 1.1.10., 2.5. агентских договоров, согласно которым, агент обязался осуществлять контроль за своевременным внесением аренной платы арендаторами, взыскание с арендаторов задолженности по арендной плате в судебном порядке, а также в рамах  исполнительного производства; в случае получения агентом от судебного пристава-исполнителя акта о невозможности взыскания с арендатора суммы задолженности по арендной плате и плате за коммунальное обслуживание по договору аренды помещений, принадлежащих принципалу, данные суммы подлежали компенсации агенту принципалом.

В материалы дела ответчик подобных актов не представил, а потому, принимая во внимание взятые на себя обязательства, предусмотренные в пункте 2.4. агентских договоров, ООО «Соло» обязано до даты расторжения агентских договоров исполнить обязательства по выплате истцам денежных средств, начисленных агентом по всем договорам аренды (за вычетом соответствующих денежных сумм). 

Доводы ответчика о расторжении договоров с 01.04.2020 и прекращении обязательств, в том числе обязательств по выплате принципалам начисленной арендной платы до момента расторжения договора, судом апелляционной инстанции отклоняются в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» разъяснено, что разрешая споры, связанные с расторжением договоров, суды должны иметь в виду, что по смыслу пункта 2 статьи 453 Кодекса при расторжении договора прекращается обязанность должника совершать в будущем действия, которые являются предметом договора (например, отгружать товары по договору поставки, выполнять работы по договору подряда, выдавать денежные средства по договору кредита и т.п.).

Таким образом, в результате расторжения договора прекращается только сама обязанность по дальнейшему исполнению договора и, соответственно, право другой стороны требовать его дальнейшего исполнения, а иные правоотношения, ранее возникшие из договора, сохраняют свою силу.

Следовательно, истцы вправе требовать исполнение ответчиком условий договоров в части обязательств, возникших до момента их расторжения.

Доводы ответчика, что прекращение агентских договоров с истцами означает переход к истцам прав требования задолженности с арендаторов, которые не оплатили арендные платежи, начисленные в период действия агентских договоров, не основаны на нормах действующего права.

В соответствии с положениями статьи 1011 Гражданского кодекса Российской Федерации, к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

По смыслу статьи 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с учетом общих положений обязательственного права агент вправе обращаться в суд от своего имени за защитой собственного права, возникшего из сделок с третьими лицами во исполнение указаний принципала или перешедшего к агенту от принципала в порядке уступки права требования.

Как следует из пункта 1.1. заключённых между сторонами настоящего дела агентских договоров, агент по ним действовал от своего имени, но за счет принципалов.

Согласно пункту 1.2. агентских договоров, права и обязанности по договорам и иным сделкам, заключенным агентом, возникали непосредственно у агента.

С учетом того, что заявленные истцами требования основаны на неисполнении ответчиком своих обязанностей по заключению и исполнению договоров аренды с арендаторами, в том числе по последующему перечислению арендной платы принципалам, то к настоящим правоотношениям подлежат применению положения о договоре комиссии (глава 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 990 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору комиссии одна сторона (комиссионер) обязуется по поручению другой стороны (комитента) за вознаграждение совершить одну или несколько сделок от своего имени, но за счет комитента.

В соответствии с пунктом 1 статьи 993 Гражданского кодекса Российской Федерации комиссионер не отвечает перед комитентом за неисполнение третьим лицом сделки, заключенной с ним за счет комитента, кроме случаев, когда комиссионер не проявил необходимой осмотрительности в выборе этого лица либо принял на себя ручательство за исполнение сделки (делькредере).

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи в случае неисполнения третьим лицом сделки, заключенной с ним комиссионером, комиссионер обязан немедленно сообщить об этом комитенту, собрать необходимые доказательства, а также по требованию комитента передать ему права по такой сделке с соблюдением правил об уступке требования (статьи 382 - 386, 388, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Абзацем 4 статьи 1000 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что комитент (принципал) обязан освободить комиссионера (агента) от обязательств, принятых им на себя перед третьим лицом по исполнению комиссионного поручения.

В пунктах 10 и 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2004 № 85 «Обзор практики разрешения споров по договору комиссии» разъяснено, что комиссионер (агент) обязан передать комитенту (принципалу) права по сделкам с третьим лицом в случае, указанном в пункте 2 статьи 993 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, непринятие комиссионером (агентом) мер по защите интересов комитента при неисполнении сделки третьим лицом не может служить основанием для привлечения комиссионера к ответственности на основании пункта 1 статьи 993 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 608 Гражданского кодекса Российской Федерации право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Таким образом, агент может быть арендодателем при наличии агентского договора, предоставляющего ему соответствующие полномочия. 

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств в случаях, предусмотренных законом.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, при расторжении агентского договора права и обязанности арендодателя переходят к принципалу, а договоры аренды, заключенные агентом, не прекращаются.

Переход прав арендодателя от агента к принципалу при расторжении договора должен состояться в силу абз. 4 ст. 974, ст. 999 Гражданского кодекса Российской Федерации по аналогии (в данном случае речь идет не о вещах, а об имущественных правах) и с учетом норм Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, в части обязательств, возникших из заключенных агентом договоров аренды до расторжения агентских договоров обязательства по взысканию задолженности от арендаторов могли перейти к истцам лишь при заключении между ними и ответчиком соответствующих договоров уступки прав требования. 

Между тем, при рассмотрении дела установлено, что ответчик не передавал истцам каких-либо прав требования к арендаторам в связи с расторжением агентских договоров.

Напротив, как следует из отзыва на апелляционную жалобу, после расторжения агентских договоров с истцами ООО «Соло» продолжило судебную работу по взысканию задолженности с арендаторов, в подтверждение чего приведены сведения о номерах арбитражных дел, истцах и ответчиках по ним, суммах взыскания (т. 18, л.д. 79).

Данные обстоятельства апеллянтом не опровергнуты.

На основании вышеизложенного, исковые требования в части основного долга являются доказанными по праву и размеру и правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

В рамках настоящего дела истцами заявлено требование о взыскании договорной неустойки за нарушение сроков перечисления денежных средств, установленных агентскими договорами.

В соответствии с  пунктами 3.2. агентского договора № СОИ-01-22 от 24.01.2018 года, заключенного между ООО «Соло» и ИП ФИО3, агентского договора № СОИ-01¬08 от 31.01.2018 года между ООО «Соло» и ИП ФИО4, а также агентского договора№ СОИ-09-01 от 01.09.2018 года между ООО «Соло» и ИП ФИО7, в случае несоблюдения агентом сроков перечисления принципалу сумм, предусмотренных настоящим договором, начиная с 3-го месяца такой просрочки принципал имеет право требовать от агента уплаты неустойки в размере 0,1% от просроченной к перечислению суммы за каждый день просрочки.

В соответствии с требованиями п.3.2. агентского договора № СОИ-02-14 от 01.02.2018 года между ООО «Соло» и ИП ФИО11, агентского договора № СОИ -01-08 от 31.01.2018 года между ООО «Соло» и ИП ФИО4, агентских договоров № СОИ-01-07 от 31.01.2018 года и № СОИ-01-02 от 24.01.2018 года между ООО «Соло» и ИП ФИО5, а также агентского договора № СОИ-02-07 от 13.02.2018 года между ООО «Соло» и ИП ФИО6, в случае несоблюдения агентом сроков перечисления принципалу сумм, предусмотренных настоящим договором, начиная с 1-го дня такой просрочки принципал имеет право требовать от Агента уплаты неустойки в размере 1 % от просроченной к перечислению суммы за каждый день просрочки. Аналогичные положения содержались и в договорах, заключенных ООО «Соло» с ИП ФИО8 и ИП ФИО9

В соответствии со статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Пунктом 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае, когда соглашением сторон предусмотрена неустойка за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежного обязательства, предусмотренные данной статьей, проценты не подлежат взысканию, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как разъяснено в пункте 42 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если законом или соглашением сторон установлена неустойка за нарушение денежного обязательства, на которую распространяется правило абзаца первого пункта 1 статьи 394 Гражданского кодекса Российской Федерации (зачетная неустойка), то положения пункта 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются. В этом случае взысканию подлежит неустойка, установленная законом или соглашением сторон, а не проценты, предусмотренные статьей 395 ГК РФ (пункт 4 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 68 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» содержится разъяснение о том, что окончание срока действия договора не влечет прекращения всех обязательств по договору, в частности обязанностей сторон уплачивать неустойку за нарушение обязательств, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 3, 4 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изложенные в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О последствиях расторжения договора» от 06.06.2014 года № 35 разъяснения прямо предусматривают возможность взыскания неустойки по день фактической оплаты долга даже в случае расторжения договора: если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства, а также права, возникшие из обеспечительных сделок, равно как и право требовать возмещения убытков и взыскания неустойки по день фактического исполнения обязательства (пункты 3 и 4 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 66 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по общему правилу, если при расторжении договора основное обязательство прекращается, неустойка начисляется до момента прекращения этого обязательства (пункт 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если же при расторжении договора основное обязательство не прекращено, то по смыслу приведенного разъяснения неустойка за его неисполнение (ненадлежащее исполнение) продолжает начисляться.

Материалами дела установлено, что в момент расторжения спорных договоров ООО «Соло» в одностороннем порядке в марте 2020 года обязательства по передаче денежных средств, полученных от арендаторов при исполнении указанных договоров, прекращены не были.

На основании приведенных норм права и разъяснений, поскольку сторонами при заключении договоров согласована договорная неустойка и не предусмотрено условие о взыскании помимо неё процентов, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, при расторжении договоров сохраняются акцессорные договорные условия и взысканию с ответчика может подлежать только договорная неустойка, предусмотренная пунктом 3.2. договоров.

Указанная правовая позиция изложена в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2020 года по делу № 305-ЭС19-16367,  № А41-76713/2018.

Расчет неустойки проверен судами первой и апелляционной инстанций и признан верным.

Ответчик расчет не оспорил, контррасчет не представил.

Апелляционная жалоба доводов о несогласии с решением суда в данной части не содержит.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, не допустил при этом неправильного применения норм материального права и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда  первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 сентября 2021 года по делу № А12-6355/2021оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции. 

 

 

Председательствующий судья                                                                 Т.С. Борисова

               

Судьи                                                                                                                О.А. Дубровина

 

                                                                                                                                                                                         А.Ф. Котлярова