Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-104606/2022

21 февраля 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  14 февраля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  21 февраля 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «НПО СИНТЕЗ»

ответчики: 1. ФИО2; 

                    2. ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Легион», о взыскании 806 433 руб. 73 коп. убытков,

при участии 

- от истца: не явился, извещен,

- от ответчиков: 1. не явился, извещен; 

                            2. ФИО4 (доверенность от 09.09.2022);

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «НПО СИНТЕЗ» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о привлечении ФИО2 и ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью общества с ограниченной ответственностью «Легион» (далее – Компания, ООО «Легион»), о взыскании с ответчиков 806 433 руб. 73 коп. убытков в солидарном порядке.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2022 по делу  № А40-109625/11-189-850 указанное дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

 Определением суда от 19.10.2022 иск принят к производству арбитражного суда, делу присвоен № А56-104606/2022, предварительное судебное заседание назначено на 13.12.2022. 

В ходе судебного разбирательства рассмотрение дела неоднократно откладывалось по ходатайству ФИО3

В судебном заседании 14.02.2023 представитель ФИО3 против удовлетворения исковых требований возражал, кроме того, заявил ходатайство об отложении судебного заседания. 

Общество и ФИО2, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание своих представителей не направили, что в силу части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного заседания, суд не усмотрел оснований для его удовлетворения.

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании.

В данном случае суд не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного заседания в целях недопущения необоснованного затягивания рассмотрения дела, в том числе с учетом того, что ранее судебное заседание откладывалась в связи с удовлетворением соответствующего ходатайства ФИО3 

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и перешел к рассмотрению дела по существу.

Заслушав пояснения представителя ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 по делу № А56-130239/2019 с Компании в пользу Общества взысканы денежные средства в размере 806 433 руб. 73 коп., в том числе 786 000 руб. предварительной оплаты на основании выставленного счета от 14.11.2019 № АМЗ, 1 679 руб. 67 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 10.12.2019, а также 18 754 руб.  расходов по оплате государственной пошлины.

Указанное решение суда вступило в законную силу, однако Компанией исполнено не было.

22.10.2020 ООО «Легион» исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Поскольку задолженность, установленная судебным актом по делу № А56-130239/2019, не была погашена Компанией перед Обществом, а дальнейшее его исполнение с учетом исключения должника из ЕГРЮЛ невозможно, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском к бывшему генеральному директору Компании – ФИО2, а также к ФИО3 – учредителю Компании, владеющему 100% доли уставного капитала на момент исключения ООО «Легион» из ЕГРЮЛ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд не усматривает оснований для удовлетворения иска в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. 

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий органов юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения генерального директора Компании к ответственности, то есть в рассматриваемом случае на истца.

Тем не менее, в данном случае доказательств недобросовестности либо неразумности действий ответчиков, повлекших неисполнение обязательств перед истцом, Обществом в материалы дела не представлено.

Наличие у Компании непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков в неуплате задолженности, равно как свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга.

Исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц само по себе, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться, возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, а также принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски - не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, и достаточным основанием для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ.

Несовершение руководителем или участником юридического лица действий, направленных на исправление содержащихся в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об организации, а также непредставление бухгалтерской и налоговой отчетности вопреки позиции Общества сами по себе не находятся в причинно-следственной связи с неисполнением юридическим лицом гражданско-правового обязательства.

Доводы истца о наличии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности ввиду непринятия названными лицами действий по обращению в суд с заявлением о признании Компании банкротом также отклоняются судом.

В постановлении от 21.05.2021 № 20-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗсубсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № 305-ЭС22-11632, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

Исключение Компании без проведения процедуры добровольной ликвидации (банкротства) не находится в причинной связи с невозможностью реально исполнить обязательства перед истцом.

Более того, в данном случае истец, будучи лицом, заинтересованным в сохранении у контрагента статуса юридического лица, не был лишен возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением против его исключения из ЕГРЮЛ, однако своим правом не воспользовался. 

Доказательств направления заинтересованными лицами в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также доказательств обжалования действий регистрирующего органа по исключению ООО «Легион» из ЕГРЮЛ, в материалы дела не представлено.

Отсутствуют в материалах дела и доказательства того, что на момент исключения Компании из ЕГРЮЛ, у организации имелись активы. Кроме того, кредитор имел возможность обратиться с заявлением о банкротстве Компании, однако своим правом не воспользовался.

Учитывая, что в материалы дела не представлено доказательств в подтверждение невозможности погашения задолженности перед истцом вследствие недобросовестных и неразумных действий ответчика, суд не усматривает причинно-следственную связь между действиями (бездействием) ответчиков и неисполнением Компанией обязательств перед истцом.

Таким образом, исходя из фактических обстоятельств дела и в отсутствие доказательств того, что именно в результате неправомерных действий ФИО2 и ФИО3 у истца возникли заявленные убытки, суд признает отсутствие совокупности условий, являющихся основанием для привлечения бывшего руководителя и участника Компании к ответственности в виде взыскания убытков.

На основании изложенного, в удовлетворении заявления надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат оставлению на истце в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Бойкова Е.Е.