Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-5987/2019

28 октября 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2019 года. Полный текст  постановления изготовлен 28 октября 2019 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего     Гричановской Е.В.,

судей                                       Воронцова А.И., Ротаря С.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Идеал» ФИО2

на определение от  30 августа 2019 г.

по делу № А73-20061/2017 (вх. № 69977)

Арбитражного суда Хабаровского края,

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Идеал» ФИО2 (вх.69977) 

о признании недействительной сделки по перечислению ФИО3 денежных средств в размере 350 000 руб. и применении последствий недействительности сделки 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИДЕАЛ»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 26.12.2017              по заявлению акционерного общества «Арсенал» возбуждено производство по делу о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ИДЕАЛ» (далее - должник). 

Определением суда от 28.04.2018 (резолютивная часть оглашена 27.04.2018) заявление АО «Арсенал» признано обоснованным, в отношении ООО «Идеал» введено наблюдение, временным управляющим утверждён ФИО4. 

Решением суда от 30.08.2018 (резолютивная часть оглашена 28.08.2018) ООО «Идеал» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на четыре месяца, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. 

Срок конкурсного производства неоднократно продлевался, определением суда от 04.06.2019 срок продлен на шесть месяцев.

04.06.2019 конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением об оспаривании сделок должника, в котором заявитель на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), пункта 2 статьи 170, статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) просил признать недействительной сделкой перечисление от 05.03.2015 с расчетного счета должника в пользу ФИО3 денежных средств в сумме 350 000 руб. и применить последствия недействительности данных сделок в виде взыскания с ответчика в пользу должника 350 000 руб.

Определением суда от 30.08.2019 в удовлетворении требований отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить принятый судебный акт, удовлетворить заявление.

В обоснование жалобы приводит доводы о том, что судом не учтено, что из материалов основного дела №А73-20061/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Идеал» усматривается, что в период осуществления оспариваемых платежей должник имел неисполненные обязательства перед ООО «Арсенал» в размере 32 150 000 руб. основного долга, подтвержденные решением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2017 по делу                            № А40- 69712/15-68- 478 и включенные в реестр требований кредиторов                       ООО «Идеал» определением Арбитражного суда Хабаровского края от 28.04.2018. Установленное судебным актом обязательство должника перед ООО «Арсенал» по возврату кредитору денежных средств в размере                                    32 150 000 руб., перешедшее к ООО «Идеал» в порядке сингулярного правопреемства, должно было быть исполнено не позднее 24.12.2014.

Кроме того, за период с 06.10.2015 по 18.02.2016 у должника сформировалась задолженность в размере 1 251 984 руб. основного долга перед ООО «Амур Поставка», установленная Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 03.03.2016 по делу № А73-79/2016. Определением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.11.2018 требование ООО «Амур Поставка» о включении данного долга в реестр требований кредиторов                     ООО «Идеал» удовлетворено. При изложенных обстоятельствах, в спорный период совершения оспариваемых платежей должником в пользу ответчика, у ООО «Идеал» имелись признаки неплатежеспособности, ввиду прекращения исполнения должником денежных обязательств перед отдельными контрагентами.

Отзыв на жалобу не представлен.

Стороны, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела                      о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Установлено, что в соответствии с представленной в дело выпиской по операциям на счете ООО «Идеал» 05.03.2015 со счета должника на счет ответчика перечислены денежные средства в сумме 350 000 руб.                             с назначением платежа «оплата по договору 20 от 01.014.2015 за поставку. Сумма 350000 руб. Без налога (НДС)». 

Ссылаясь на положения пункта  2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 2 статьи 170, статья 10 ГК РФ, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании данной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Принимая решение  об отказе в удовлетворении  требований,  суд первой  инстанции  руководствовался  следующим.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) приведена правовая позиция о том, что для признания сделки (действий) недействительной по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 По смыслу пункта 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010                      № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: 

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; 

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Заинтересованность сторон оспариваемых сделок конкурсным управляющим не подтверждена, соответствующих доказательств                              в материалы дела не представлено. 

При таких обстоятельствах, учитывая отсутствие в деле доказательств заинтересованности между должником и ответчиком, суд пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной              по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Позиция заявителя о ничтожности спорной сделки как притворной отклонена судом правомерно в силу следующего.

 В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. 

По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ, по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки. При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В пункте 87 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. 

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). 

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ. 

Для признания сделки притворной необходимо установить, какую цель преследовали обе стороны при ее заключении, и на что была направлена действительная воля каждой из сторон.

 Согласно пункту 2 статьи 572 ГК РФ обязательным признаком договора дарения (на что ссылается заявитель) является вытекающее из договора очевидное намерение передать имущество в качестве дара. 

Согласно правовой позиции, выраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.07.2013 № 18-КГ13-55, недобросовестность сторон договора, неисполнение ими обязательств не влекут признания сделок мнимыми или притворными.

При рассмотрении настоящего спора заявителем не представлены доказательства того, что у ответчика было намерение получить денежные средства от должника именно в качестве дара - на безвозвратной основе, также как, и не представлено доказательств того, что должник имел намерение передать денежные средства в дар ответчику. 

По общему правилу, сделки между независимыми хозяйственными обществами совершаются на возмездной основе, что соответствует основной цели предпринимательской деятельности – извлечение прибыли. 

При таких обстоятельствах оснований для признания спорной сделки недействительной (ничтожной) как притворной не имеется. 

С учетом изложенного, судебный акт принят при правильном применении норм материального права, содержащиеся в нем выводы,                      не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам                    и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 30 августа                 2019 г. по делу № А73-20061/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

Е.В. Гричановская

 

Судьи

А.И. Воронцов

 

С.Б. Ротарь