﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-103150/2019

22 июня 2020 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     15 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 июня 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Гасановым Ш.М.

при участии:  

от истца (заявителя): не явился (извещен);

от ответчика (должника): Петрова Н.В., представитель по доверенности от 20.09.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2671/2020)  (заявление)  Акционерного общества "Северо-Западный центр доказательной медицины" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2019 по делу № А56-103150/2019(судья  Горбатовская О.В.), принятое 

по иску (заявлению)  Бачерикова А.А.

к  Акционерному обществу "Северо-Западный центр доказательной медицины"

о признании незаконным отказа 

установил:

Бачериков Алексей Анатольевич (далее – истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу "Северо-Западный центр доказательной медицины" (далее – ответчик, Общество) о признании незаконным отказа предоставить документы по требованию от 27.08.2019 и обязать предоставить Бачерикову Алексею Анатольевичу копию решения о дополнительном выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций акционерного общества "Северо-Западный центр доказательной медицины", размещаемых путем закрытой подписки, государственный регистрационный номер 1- 01-16797-J-001D, дата регистрации 16.08.2019.

Решением от 19.12.2019 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, ответчик указал, что подготовленный Бачерикову А.А. ответ, фактически не является отказом в предоставлении запрошенной информации, а лишь констатировал факт отсутствия в Обществе сведений о приобретении истцом статуса акционера, предложив представить соответствующий документ.

Как указало Общество, действия истца по непредоставлению доказательств своего статуса акционера и обращению в суд с настоящим иском, следует расценивать как провокационные, заведомо недобросовестные, отвечающие признакам злоупотребления правом, не подлежащие судебной защите в соответствии со ст. 10 ГК РФ, поскольку испрашиваемые документы могли быть предоставлены Бачерикову А.А. либо при предоставлении выписки из реестра акционеров, либо при обращении от иных акционеров Общества.

В судебном заседании 15.06.2020 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме; представил письменные дополнения.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие его представителя.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 30.08.2019 Бачериков Алексей Анатольевич является акционером акционерного общества "Северо-Западный центр доказательной медицины", владеющий обыкновенными акциями в кол. 1шт. номиналом 600 руб., государственной регистрационный номер 1-01-16797- J. 

Бачериков А.А. обратился с требованием от 27.08.2019 к Обществу о предоставлении копии решения о дополнительном выпуске обыкновенных именных бездокументарных акций, размещенных путем закрытой подписки, государственной регистрационный номер 1-01-16797- J - 001 D. 

Письмом от 05.09.2019 Общество сообщило об отказе в предоставлении документов в связи с тем, что Бачериковым А.А. к требованию о предоставлении документов не приложена выписка из реестра акционеров и отсутствием у Общества сведений о наличии такого статуса у Бачерикова А.А. 

Полагая, что отказ в предоставлении документов является незаконным, Бачериков А.А. обратилось в суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств получения истцом испрашиваемых документов, а также об отсутствии наличия в действиях истца, реализующего право участника Общества на получение информации, признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в связи с чем, удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией. 

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон № 208-ФЗ) общество обязано обеспечить акционерам доступ по их требованию к документам, в том числе в отношении документов - решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг. 

В силу статьи 90 Закона № 208-ФЗ информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями Закона № 208-ФЗ и иных правовых актов Российской Федерации. 

Согласно пункту 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ документы, предусмотренные пунктами 1 - 3 и 5, должны быть предоставлены обществом в течение семи рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". По требованию акционеров, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктами 1 - 3 и 5 настоящей статьи, общество обязано предоставить им копии указанных документов. 

Дополнительные требования к процедурам предоставления документов или копий документов, указанных в пункте 11 статьи 91 Закона № 208-ФЗ, устанавливаются нормативными актами Банка России. 

Уставом Общества порядок предъявления требования о предоставлении документов не предусмотрен. Дополнительные требования к процедурам предоставления акционерными обществами документов или копий документов в соответствии со статьей 91 Закона № 208-ФЗ установлены Указанием Банка России от 28.06.2019 № 5182-У "О". 

Согласно пункту 9 Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У "О" в случае если запрашиваются документы, не относящиеся к текущему периоду деятельности общества или не являющиеся действующими, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества, к требованию должен прилагаться документ (справка) по лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии (аналогичный документ иностранного номинального держателя или иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги), подтверждающий (подтверждающая) количество принадлежащих правомочному лицу акций общества за период, к которому относится запрашиваемый документ. 

Документ, требование, о предоставлении которого заявлено истцом, к указанным в пункте 9 Указания Банка России от 28.06.2019 № 5182-У "О" не относится. 

В соответствии с положениями пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах общество вправе отказать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий: 

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционером (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; 

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; 

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием; 

4) в требовании акционера (акционеров) о предоставлении документов не указана деловая цель, с которой запрашивается документ, если указание такой цели требуется в соответствии с настоящим Федеральным законом, либо указанная цель не является разумной, либо состав и содержание запрошенных документов явно не соответствуют указанной в запросе цели; 

5) лицо, обратившееся с требованием о предоставлении доступа к документам, не обладает правом доступа к соответствующей категории документов в соответствии с условиями, определенными в пунктах 1 - 6 настоящей статьи; 

6) документ относится к периодам, не относящимся к периоду владения акционером акциями общества, подтвержденному этим акционером соответствующей справкой по его лицевому счету, открытому в реестре акционеров общества, или счету депо, открытому в депозитарии, за исключением информации о сделках, исполнение по которым осуществляется в период владения акционером акциями общества.

Таким образом, отсутствие выписки из реестра акционеров при предъявлении требования не могло являться основанием для отказа акционеру в предоставлении запрошенной информации. 

Согласно разъяснениям, данным в пункте 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. 

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд первой инстанции, пришел к верному выводу, что по указанным Обществом доводам наличия в действиях истца, реализующего право участника Общества на получение информации, признаков злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) отсутствует.

Доводы апелляционной жалобы идентичны доводам, изложенным в отзыве ответчика на исковое заявление; уже являлись предметом исследования суда первой инстанции и были обоснованно отклонены.

Апелляционная коллегия не усматривает оснований для иной оценки обстоятельств данного спора, установленных судом первой инстанции. 

Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.12.2019 по делу №  А56-103150/2019  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.М. Кротов

 

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина