АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-43296/2021

17 марта 2022 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2022 года 

Полный текст решения изготовлен 17 марта 2022 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Устиновой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

Общества с ограниченной ответственностью "СТС-СТРОЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО1, ФИО2, ФИО3 

о взыскании убытков с бывших руководителей,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: финансовый управляющий ФИО1 - ФИО4.

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 01.09.2021, удостоверение адвоката;

от ответчиков: от ФИО3: ФИО6, представитель по доверенности от 08.07.2021, диплом;

от третьего лица: не явилось, извещено.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "СТС-СТРОЙ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском  к ФИО1, ФИО2, ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании убытков с бывших руководителей.

От ФИО3 29.11.2021 поступил отзыв на заявление. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

От истца 29.11.2021 поступило ходатайство об отложении судебного заседания, возражения относительно рассмотрения спора в его отсутствие.

В предварительном судебном заседании 30.11.2021 финансовый управляющий ФИО1 заявил ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.  Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

ФИО1 в предварительном судебном заседании 30.11.2021 представил отзыв на иск, заявил ходатайство об оставлении искового заявления в отношении ФИО1 без рассмотрения, поскольку требования в отношении ответчика ФИО1 подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве.  Ходатайство принято судом к рассмотрению.

В предварительном судебном заседании 24.12.2021 истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу.  Ходатайство судом рассмотрено и  на текущий момент отклонено, поскольку по делу об истребовании документов от ФИО3 иск к производству арбитражного суда не принят.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.  Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

В судебном заседании 01.02.2022 истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу от рассмотрения дела по делу №А60-68227/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "СТС-СТРОЙ" (ИНН 

<

***>; ОГРН 

<

***>) к ФИО3 об истребовании документов.  Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, поскольку в данном случае отсутствуют правовые основания, предусмотренные ст. 143 АПК РФ.

Истец заявил ходатайство об отказе от иска к ФИО1 Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, производство по делу в данной части прекращено.

От истца 09.03.2022 поступили дополнительные доводы в обоснование заявленных требований.

В судебном заседании 10.03.2022 истец заявил ходатайство о приобщении доказательств.

Ответчик против удовлетворения ходатайства возражал.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, документы приобщены судом к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Общество  с ограниченной ответственностью "СТС-СТРОЙ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2011, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как указывает истец, в период с 22.05.2018 по 03.10.2019 ФИО2 являлся директором  общества  с ограниченной ответственностью "СТС-СТРОЙ", в период с 03.10.2019 по 22.01.2021  директором общества являлся ФИО3.

Истец пояснил, что ранее банкротом было признано общество с ограниченной ответственностью «Звезда». Определением Арбитражного суда Свердловской области от 03.04.2017 конкурсное производство в отношении должника ООО «Звезда» было завершено. Из указанного определения следует, что согласие на принятие нереализованного имущества ООО «Звезда» поступило от ООО «СТС-Строй», в результате между ООО «СТС-Строй» и ООО «Звезда» 10.03.2017 заключено Соглашение об отступном № 1.

Как полагает истец, будучи руководителями общества, ни ФИО2, ни ФИО3 не предпринимали никаких мер по взысканию дебиторской задолженности, вследствие чего у общества возникли убытки.

В период, когда директором ООО "СТС-СТРОЙ" выступал ФИО2, не было проведено работы по взысканию задолженности, срок давности по которой вышел 03.10.2019:

- с ООО «Континент» (ИНН 

<

***>) - 150 000 руб. 00 коп. (Общество ликвидировано 14.07.2015);

- с ООО «АтлантСервисСтрой» (ИНН 

<

***>) - 2 582 650 руб. 00 коп. (Общество ликвидировано 27.09.2016);

- с ООО «Профитстрой» (ИНН 

<

***>) - 2 892 570 руб. 00 коп. копеек (Общество ликвидировано 19.04.2016);

Всего на сумму 5 625 220 руб. 00 коп.

В период, когда директором ООО "СТС-СТРОЙ"  выступал ФИО3, не было проведено работы по взысканию задолженности, срок давности по которой вышел 22.01.2021:

с ООО «Промстрой» (ИНН 

<

***>) - 897 216 руб. 53 коп. (Общество ликвидировано 04.10.2017);

с ООО «Респект-строй» (ИНН 

<

***>) - 5 189 руб. 18 коп. (Общество ликвидировано 04.10.2017);

с ООО «Стройавтотранс (ИНН 

<

***>) - 3 508 478 руб. 20 коп. (Общество ликвидировано 04.10.2017);

с ООО «Стройаутсорсинг (ИНН 

<

***>) - 2 773 000 руб. 00 коп. (Общество ликвидировано 29.08.2017);

с ООО «Стройкадры» (ИНН 

<

***>) - 6 604 440 руб. 16 коп. (Общество ликвидировано 29.08.2017);

с ООО «Стройком» (ИНН 

<

***>) - 4 062 500 руб. 00 коп. (Общество ликвидировано 19.12.2016);

Всего на сумму 17 850 824  руб. 07 коп.

При этом, как полагает истец, о наличии данных должников у ООО "СТС-СТРОЙ" директора общества знали, но никаких мер по взысканию задолженности не предпринимали, что повлекло причинение убытков обществу.

По мнению истца, вследствие бездействия директоров ООО "СТС-СТРОЙ" не только не было проведено мероприятий по взысканию данной дебиторской задолженности, но еще и были пропущены сроки исковой давности по дебиторам, исключенным из Единого государственного реестра юридических лиц, что повлекло возникновение убытков у ООО "СТС-СТРОЙ".

ФИО2 и ФИО3 допустили исключение должников из ЕГРЮЛ, не предприняли никаких мер, направленных на взыскание задолженности ни с юридических лиц, ни с лиц, контролирующих ликвидированных должников. Таким образом, их бездействием обществу причинены убытки.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В силу п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации директор обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу (п. 2 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Согласно п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Согласно п. 2  ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

По смыслу названной нормы, нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу п. 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62  неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 года №62  лицо, входящее в состав органов юридического лица, (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т. д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т. п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т. п.; далее -директор) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, Законом и обязательными к применению разъяснениями Высшего Арбитражного Суда РФ прямо предусмотрено, что единоличный исполнительный орган юридического лица обязан действовать в интересах общества разумно и добросовестно. 

В случае обращения в суд с иском о взыскании убытков истец должен доказать наличие следующих обстоятельств:

1)неразумность и недобросовестность действий единоличного исполнительного органа;

2)наступление для юридического лица неблагоприятных последствий;

3)причинно-следственная связь между неразумным и недобросовестным поведением Ответчика и наступившими неблагоприятными последствиями.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований ввиду следующего.

В данном случае, суд полагает, что представленными истцом в материалы дела доказательствами факт причинения убытков обществу не подтверждается (ст. 65 АПК РФ).

Суд также  полагает, что истцом не доказана противоправность поведения лиц, осуществляющих функции единоличного  исполнительного  органа общества в период осуществления ими полномочий (с 22.05.2018 по 03.10.2019, с 03.10.2019 по 22.01.2021), соответственно, отсутствует причинно-следственная связь между действиями ответчиков и фактом не взыскания задолженности с контрагентов истца.

С учётом указанного, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Поскольку при принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с истца непосредственно в доход федерального бюджета. 

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СТС-СТРОЙ" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в размере 140 380 руб. 00 коп.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

 

Судья                                                         Н.В. Соболева