Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29942/2024

18 сентября 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  04 сентября 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  18 сентября 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Стрембицкой Н.В.  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Развитие и инвестиции" (адрес:  191186, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛ. КАЗАНСКАЯ, Д. 7, ЛИТЕР В, ЧАСТЬ ПОМ. 9-Н, КОМНАТА № 24, ОГРН: 1117847073321, Дата присвоения ОГРН: 02.03.2011, ИНН: 7840447460);

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "Развитие и инвестиции энергия" (адрес:  196066, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПР-КТ МОСКОВСКИЙ, Д. 212, ЛИТЕР А, ОФИС 7011,  ОГРН: 1197847024803, Дата присвоения ОГРН: 06.02.2019, ИНН: 7810748598)

об обязании 

при участии

- от истца: ФИО1 выписка из ЕГРЮЛ, 

- от ответчика: не явился, извещен, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Развитие и инвестиции" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением об обязании общества с ограниченной ответственностью "Развитие и инвестиции энергия" в течение трех дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить надлежащим образом заверенные копии документов за период с 16.03.2019 по настоящее время: 

- Устав Общества (действующая редакция) со всеми изменениями и дополнениями, внесенными в Устав, зарегистрированные в установленном порядке;

- Копии всех листов записи о внесении изменений учредительные документы Должника и в ЕГРЮЛ;

- Копии всех регистрационных дел (решений, протоколов) при внесении изменений в ЕГРЮЛ;

- Справку о наличии расчетных счетов Общества из ИФНС №23 по г. Санкт-Петербургу;

- Протоколы Общих очередных и внеочередных собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии/ревизора Общества;

- Годовые отчеты Общества;

- Годовые бухгалтерские балансы Общества;

- Отчет о прибылях и убытках Общества;

- Учетную политику Общества;

- Книги учета доходов и расходов Общества;

- Кассовые книги с приходными и расходными ордерами;

- Пояснение (справка бухгалтера) о причинах возникновения убытков у Общества;

- Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности Общества;

- Поданные в ИФНС №23 по Санкт-Петербургу Обществом налоговые декларации и бухгалтерский баланс с отметкой о принятии;

- Договоры, заключенные Обществом, отвечающие признакам крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;

- Список аффилированных лиц Общества;

- Предоставить список участников Общества;

- Договоры с контрагентами Общества, сведения о предмете договора, сведения о

существенных условиях договора (цена, сроки), акты сверок взаимных расчетов между Обществом и контрагентами, счета на услуги, выставленные Обществу, акты выполненных услуг с контрагентами;

- Информацию, в виде письменных пояснений, об исполнении и прекращении исполнения (даты, сроки) Договоров с контрагентами Общества;

- Сведения о штатной численности Общества;

- Сведения о краткосрочных и долгосрочных обязательствах с приложением документов, являющихся основанием для возникновения вышеуказанных обязательств;

- Выписки по всем открытым и закрытым счетам Общества, включая расчетные, специальные и так далее, с отметкой банков;

- Заключение по результатам аудита финансовой отчетности Общества.

В судебное заседание 04.09.2024 явился представитель Истца. Ответчик, извещенный о времени и месте судебного заседания, не явился, явку представителя не обеспечил. 

Истец поддерживает исковые требования в полном объеме. 

Иных ходатайств или возражений от сторон не поступило, суд рассмотрел настоящее дело по имеющимся материалам. 

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Развитие и инвестиции энергия" (далее также - Общество/Ответчик) зарегистрировано в ЕГРЮЛ 06.02.2019.

Участником Общества с долей участия в уставном капитале в размере 99,9% является общество с ограниченной ответственностью "Развитие и инвестиции" (далее также - Истец). 

27.12.2023 Истцом в адрес Общества направлено требование о предоставлении документов финансово-хозяйственного характера. 

Поскольку требования Истца о предоставлении документов Обществом исполнено не было, Истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением. 

Суд находит иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В силу статьи 4 АПК РФ и статьи 12 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов способами, предусмотренными законом, в том числе путем присуждения к исполнению обязанности в натуре.

Право участников общества на информацию о деятельности общества является одним из ключевых корпоративных прав, тесным образом связанным с реализацией других корпоративных прав, в том числе права на управление обществом. Соблюдение указанного права участника обществом является гарантией фактического обеспечения участия участников в деятельности общества.

В соответствии с пунктами 1 - 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате. При наличии в уставе общества либо во внутреннем документе, утвержденном общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, положений, указанных в настоящем абзаце, общество обязано в течение трех рабочих дней с момента обращения участника с требованием о предоставлении копий документов сообщить ему стоимость их изготовления и в соответствующих случаях размер расходов на пересылку.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

При этом в соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Ответчик, возражая относительно исковых требований, указывает на то, что документы должны истребоваться в рамках рассмотрения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Развитие и инвестиции", а именно: Устава Ответчика со всеми изменениями и дополнениями, внесенными в Устав, зарегистрированные в установленном порядке, копий всех листов записи о внесении изменений в учредительные документы Должника и в ЕГРЮЛ, копий всех регистрационных дел (решений, протоколов) при внесении изменений в ЕГРЮЛ; протоколов Общих очередных и внеочередных собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии/ревизора Общества; договоров, заключенных Ответчиком, отвечающих признакам крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, договоров с контрагентами Ответчика, сведений о предмете договоров, сведений о существенных условиях договоров (цена, сроки), актов сверок взаимных расчетов между Ответчиком и контрагентами, счетов на услуги, выставленных Ответчику, актов выполненных услуг с контрагентами.

Данный довод не основан на нормах действующего законодательства. Кроме того, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.08.2024 в рамках обособленного дела А56-8851/2022/истр.3 заявление конкурсного управляющего ООО "Развитие и инвестиции" оставлено без рассмотрения. Суд, оставляя заявление без рассмотрения, указал на то, что "в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находится арбитражное дело № А56-29942/2024 с тем же предметом, с тем же основанием и между теми же лицами". 

Поскольку в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Развитие и инвестиции" вопрос об истребовании у Общества документов рассмотрен не был, у суда отсутствуют основания полагать, что рассматриваемые требования подлежат рассмотрению в рамках дела о банкротстве. 

Кроме того, Ответчик, возражая в отношении исковых требований, ссылается на протокол обыска от 27.05.2019, составленного в рамках уголовного дела, на основании которого у Общества изъяты внутренние документы Общества, в том числе учредительные документы, а также документы о проведении очередных собраний Общества в 2019 году. 

В свою очередь суд отклоняет настоящий довод Ответчика, поскольку из представленного протокола обыска от 27.05.2019 следует, что обыск произведен в помещениях ООО "Развитие и инвестиции", а не ООО "Развитие и инвестиции энергия". Таким образом, настоящий протокол обыска не содержит сведений изъятия каких-либо документов в отношении Ответчика. 

Также Ответчик указывает на то, что 20.11.2019 в помещениях, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, Московский пр-кт, д. 212, литер А, принадлежащих ООО "Развитие и инвестиции энергия" произведен повторный обыск, на основании чего составлен протокол обыска. 

Между тем, исходя из представленного протокола обыска от 20.11.2019, следует, что в ходе изучения документов, находящихся в шкафу, на столе и в коробке, документов представляющих интерес для следствия обнаружено не было, предметы и документы не изымались. 

При таких обстоятельствах ссылка Ответчика на изъятие документов финансово-хозяйственной деятельности Общества входе обыска 20.11.2019 необоснованна. 

Вместе с тем Ответчик пояснил на необоснованность требования Истца о предоставлении заключений по результатам аудита финансовой отчетности Общества, поскольку аудиторские проверки не проводились за период с 2019 по настоящее время. 

Истцом доказательств обратного не представлено в материалы дела не представлены. 

Таким образом, поскольку аудиторская проверка финансовой отчетности за период с 2019 по настоящее время Ответчиком не проводилась, возможность исполнить решение суда по настоящему делу в данной части у Ответчика отсутствуют. Требование в данной части не соответствует принципу исполнимости судебного акта, в связи с отсутствием доказательств проведения аудиторских проверок. 

Кроме того, в материалы дела не представлено сведений о том, что копии регистрационных дел при внесении изменений в ЕГРЮЛ находятся у Общества. Соответствующие материалы хранятся в регистрирующих органах. В отсутствие доказательств иного суд приходит к выводу, что в данной части исковые требования также не подлежат удовлетворению. 

Также, в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В рассматриваемом случае Истцом в иске запрошены документы за период, превышающий трехлетний период.

В подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" перечислены следующие документы: 

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 

4) внутренние документы общества; 

5) положения о филиалах и представительствах общества; 

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 

8) списки аффилированных лиц общества; 

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля. 

Поскольку Истец требование о предоставлении документов направил 27.12.2023, в этой связи иск подлежит удовлетворению только в части документов за период с 27.12.2020, за исключением тех, которые относятся к вышеуказанным девяти пунктам. 

Относительно заявленных требований о присуждении судебной неустойки на случай неисполнения судебного акта по настоящему делу, суд пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ установлено, что в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено данным Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства; суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта.

По смыслу данной нормы и разъяснений, приведенных в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума N 7), суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения. 

Как разъяснено в пунктах 31 и 32 Постановления N 7, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре; судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства; удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. 

Если требование о взыскании судебной неустойки заявлено истцом и удовлетворяется судом одновременно с требованием о понуждении к исполнению обязательства в натуре, началом для начисления судебной неустойки является первый день, следующий за последним днем установленным решением суда для исполнения обязательства в натуре. 

Согласно пункту 1 статьи 308.3 ГК РФ размер судебной неустойки подлежит определению судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 данного Кодекса). 

При определении размера присуждаемой денежной суммы суду следует исходить из того, что исполнение судебного акта должно для ответчика оказаться более выгодным, чем его неисполнение. В то же время, определяя размер присуждения денежных средств на случай неисполнения судебного акта, суд должен принимать во внимание степень затруднительности исполнения судебного акта, возможность ответчика по его добровольному исполнению, имущественное положение ответчика и иные заслуживающие внимания обстоятельства. 

Учитывая принципы справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд считает заявление о присуждении судебной неустойки подлежащим удовлетворению в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта по настоящему делу. Указанная сумма направлена на стимулирование Ответчика приступить к исполнению решения суда. 

С учетом того, что Истцу при обращении в арбитражный суд с настоящим иском предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, сумма госпошлины за рассмотрение иска и заявления о принятии обеспечительных мер подлежит взысканию с Ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

обязать общество с ограниченной ответственностью "Развитие и инвестиции энергия" (ИНН: 

<

***>) предоставить обществу с ограниченной ответственностью "Развитие и инвестиции" (ИНН: 

<

***>) в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда следующие документы: 

1) Устав Общества (действующая редакция) со всеми изменениями и дополнениями, внесенными в Устав, зарегистрированные в установленном порядке;

2) Копии всех листов записи о внесении изменений учредительные документы Должника и в ЕГРЮЛ;

3) Справку о наличии расчетных счетов Общества из ИФНС №23 по г. СанктПетербургу;

4) Протоколы Общих очередных и внеочередных собраний участников Общества, заседаний ревизионной комиссии/ревизора Общества за период с 27.10.2020 по настоящее время; 

5) Годовые отчеты Общества за период с 27.10.2020 по настоящее время; 

6) Годовые бухгалтерские балансы Общества за период с 27.10.2020 по настоящее время;

7) Отчет о прибылях и убытках Общества за период с 27.10.2020 по настоящее время;

8) Учетную политику Общества;

9) Книги учета доходов и расходов Общества за период с 27.10.2020 по настоящее время;

10) Кассовые книги с приходными и расходными ордерами за период с 27.10.2020 по настоящее время;

11) Пояснение (справка бухгалтера) о причинах возникновения убытков у Общества за период с 27.10.2020 по настоящее время;

12) Расшифровка кредиторской и дебиторской задолженности Общества за период с 27.10.2020 по настоящее время;

13) Поданные в ИФНС №23 по Санкт-Петербургу Обществом налоговые декларации и бухгалтерский баланс с отметкой о принятии за период с 27.10.2020 по настоящее время;

14)  Договоры, заключенные Обществом, отвечающие признакам крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность за период с 27.10.2020 по настоящее время;

15) Список аффилированных лиц Общества за период с 27.10.2020 по настоящее время;

16 Список участников Общества за период с 27.10.2020 по настоящее время;

17)  Договоры с контрагентами Общества, сведения о предмете договора, сведения о существенных условиях договора (цена, сроки), акты сверок взаимных расчетов между Обществом и контрагентами, счета на услуги, выставленные Обществу, акты выполненных услуг с контрагентами за период с 27.10.2020 по дату исполнения решения суда;

18) Информацию, в виде письменных пояснений, об исполнении и прекращении исполнения (даты, сроки) Договоров с контрагентами Общества за период с 27.10.2020 по дату исполнения решения суда;

19) Сведения о штатной численности Общества за период с 27.10.2020 по дату исполнения решения суда;

20) Сведения о краткосрочных и долгосрочных обязательствах с приложением документов, являющихся основанием для возникновения вышеуказанных обязательств за период с 27.10.2020 по дату исполнения решения суда;

21) Выписки по всем открытым и закрытым счетам Общества, включая расчетные, специальные и так далее, с отметкой банков за период с 27.10.2020 по дату исполнения решения суда.

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Развитие и инвестиции энергия" (ИНН: 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Развитие и инвестиции" (ИНН: 

<

***>) неустойку в случае неисполнения решения суда в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения решения. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Развитие и инвестиции энергия" (ИНН: 

<

***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

СудьяС.С.Салтыкова