ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                            Дело № А63-20338/2022

01.08.2024                                                                                               

Резолютивная часть постановления объявлена 18.07.2024

Постановление изготовлено в полном объёме 01.08.2024

 

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мишина А.А., судей: Демченко С.Н., Казаковой Г.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Старковой А.А.,  при участии в судебном заседании представителя от сельскохозяйственного производственного кооператива племрепродуктор «Кумской» - ФИО1 (по доверенности от 26.05.2024), от индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО3 (по доверенности от 25.07.2022) в отсутствии представителей иных лиц, участвующего в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства,  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.04.2024 по делу № А63-20338/2022,  

 

 

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив племрепродуктор «Кумской» (далее - СПК племрепродуктор «Кумской», истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о признании недействительными:

- договора купли продажи недвижимости от 04.04.2022 земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства общей площадью 4 091 997 м2 с кадастровым номером 26:27:000000:4715;

- договора купли продажи недвижимости от 04.04.2022 земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства общей площадью 9 000 м2 с кадастровым номером 26:27:020102:6;

- договора купли продажи недвижимости от 04.04.2022 земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства общей площадью 625 900 м2с кадастровым номером 26:27:020102:4;

- договора купли продажи недвижимости от 04.04.2022 земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства общей площадью 551 100 м2 с кадастровым номером 26:27:020102:5;

- договора купли продажи недвижимости от 04.04.2022 земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства общей площадью 155 100 м2 с кадастровым номером 26:27:020103:3;

- договора купли продажи недвижимости от 04.04.2022 земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства общей площадью 366 400 м2 с кадастровым номером 26:27:020104:4;

- договора купли продажи недвижимости от 04.04.2022 земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства общей площадью 156 100 м2 с кадастровым номером 26:27:020104:5;

- договора купли продажи недвижимости от 04.04.2022 земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства общей площадью 35 700 м2 с кадастровым номером 26:27:020104:6;

- договора купли продажи недвижимости от 04.04.2022 земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства общей площадью 577500 м2 с кадастровым номером 26:27:020101:2;

- договора купли продажи недвижимости от 04.04.2022 земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства общей площадью 676 700 м2с кадастровым номером 26:27:020102:3, нежилого здания общей площадью 855,4 м2 этажность 1, кадастровый номер 26:27:000000:707;

- договора купли продажи недвижимости от 04.04.2022 земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства общей площадью 421 200 м2 с кадастровым номером 26:27:020101:1;

- договора купли продажи недвижимости от 04.04.2022 земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства общей площадью 292 500 м2 с кадастровым номером 26:27:020202:3;

- договора купли продажи недвижимости от 04.04.2022 нежилого здания, назначение склад, общей площадью 1627,2 м2, этажность 1 с кадастровым номером 26:27:020109:156;

- договора купли продажи недвижимости от 04.04.2022 нежилого здания, назначение склад, общей площадью 2 262,8 м2, этажность 1 с кадастровым номером 26:27:020109:154;

- договора купли продажи недвижимости от 04.04.2022 земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного общественные застройки общей площадью 18000 м2 с кадастровым номером 26:27:020104:1;

- договора купли продажи недвижимости от 04.04.2022 земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенного для сельскохозяйственного производства общей площадью 128 000 м2 с кадастровым номером 26:27:020404:9, нежилого здания, наименование валовня, общей площадью 1 871,8 м2 этажность 1 с кадастровым номером 26:27:020109:155;

о применении последствий недействительности сделок путем прекращения права собственности ФИО2 на земельные участки и объекты недвижимости и восстановлении права собственности СПК племрепродуктор «Кумской» на указанные объекты;

о признании недействительной (ничтожной) сделкой акт приема-передачи от 19.03.2020, заключенной между СПК племрепродуктор «Кумской» и ИП ФИО2 в отношении земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, разрешенный вид использования – для сельскохозяйственного производства, площадью 5 766 000 м2, кадастровый номер 26:27:000000:4905, расположенный по адресу: РФ, Ставропольский край, Советский район, в северо-восточной части Советского района, в земельном массиве СПК племрепродуктор «Кумской», поля 3/3, 3/4, 4/1, 4/2, 4/3, 3/7, 3/5, 3/6, 4/4, 4/5, 4/6, 5/4, 5/5, 7/1, 8/1, 8/2, 8/3, 8/4, 9/1, 9/2, 9/3, 10/1, 10/2, 5/7, 7/9, 8/5, 8/6, 8/7, 8/8, 9/4, 9/5, 9/6, 10/3, 10/4, 11/1, 11/2, 1/01, 5/1;

о применении последствий недействительности ничтожной сделки путем восстановления  права собственности СПК племрепродуктор «Кумской» на земельный участок и прекращения права собственности ФИО2 на земельный участок. 

Указанный иск принят к производству суда, присвоен номер №А63-20338/2022.

Кроме того, СПК племрепродуктор «Кумской» также обратилось в суд с иском к ИП ФИО2 о признании недействительной (ничтожной) сделкой акта приема-передачи от 19.03.2020, заключенного между СПК племрепродуктор «Кумской» и ИП ФИО2 в отношении земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения, разрешенный вид использования – для сельскохозяйственного производства, площадью 5 766 000 м2, кадастровый номер 26:27:000000:4905, расположенный по адресу: РФ, Ставропольский край, Советский район, в северо-восточной части Советского района, в земельном массиве СПК племрепродуктор «Кумской», поля 3/3, 3/4, 4/1, 4/2, 4/3, 3/7, 3/5, 3/6, 4/4, 4/5, 4/6, 5/4, 5/5, 7/1, 8/1, 8/2, 8/3, 8/4, 9/1, 9/2, 9/3, 10/1, 10/2, 5/7, 7/9, 8/5, 8/6, 8/7, 8/8, 9/4, 9/5, 9/6, 10/3, 10/4, 11/1, 11/2, 1/01, 5/1;

о применении последствий недействительности ничтожной сделки, восстановив право собственности СПК племрепродуктор «Кумской» на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, разрешенный вид использования – для сельскохозяйственного производства, площадью 5 766 000 м2, кадастровый номер 26:27:000000:4905, расположенный по адресу: РФ, Ставропольский край, Советский район, в северо-восточной части Советского района, в земельном массиве СПК племрепродуктор «Кумской», поля 3/3, 3/4, 4/1, 4/2, 4/3, 3/7, 3/5, 3/6, 4/4, 4/5, 4/6, 5/4, 5/5, 7/1, 8/1, 8/2, 8/3, 8/4, 9/1, 9/2, 9/3, 10/1, 10/2, 5/7, 7/9, 8/5, 8/6, 8/7, 8/8, 9/4, 9/5, 9/6, 10/3, 10/4, 11/1, 11/2, 1/01, 5/1 ,

о прекращении права собственности ФИО2 на земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, разрешенный вид использования – для сельскохозяйственного производства, площадью 5 766 000 м2, кадастровый номер 26:27:000000:4905, расположенный по адресу: РФ, Ставропольский край, Советский район, в северо-восточной части Советского района, в земельном массиве СПК племрепродуктор «Кумской», поля 3/3, 3/4, 4/1, 4/2, 4/3, 3/7, 3/5, 3/6, 4/4, 4/5, 4/6, 5/4, 5/5, 7/1, 8/1, 8/2, 8/3, 8/4, 9/1, 9/2, 9/3, 10/1, 10/2, 5/7, 7/9, 8/5, 8/6, 8/7, 8/8, 9/4, 9/5, 9/6, 10/3, 10/4, 11/1, 11/2, 1/01, 5/1. 

Указанный иск принят к производству суда, присвоен номер № А63-20360/2022.

Определением от 26.01.2023 по ходатайству истца арбитражные дела № А63-20338/2022 и № А63-20360/2022 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения с присвоением номера № А63-20338/2022.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю (далее – управление), индивидуальный предприниматель глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО4 (далее – ИП глава КФХ ФИО4), акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Ставропольского Регионального филиала АО «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – АО «Россельхозбанк»).

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 15.04.2024 по делу № А63-20338/2022 в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы отказано, исковые требования удовлетворены. Суд признал недействительными заключенные между сторонами договоры купли-продажи недвижимости, признал недействительным акт приема-передачи от 19.03.2020; применил последствия недействительности сделок; восстановил задолженность истца перед ответчиком в сумме 10 800 000 руб., в соответствии с договором процентного займа от 18.12.2018 и 24 880 435,73 руб., оплаченных по договору поручительства перед банком; взыскал с ответчика в пользу истца 6 000 руб. государственной пошлины по иску; взыскал с ответчика в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по иску.

Не согласившись с принятым решением, ИП ФИО2 обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить решение суда первой инстанции, отказав в удовлетворении исковых требований. Ответчик указывает, что судом принято решение при неправильном применении норм материального права, в отсутствие всестороннего анализа заявленных доводов ИП ФИО2 с указанием правовых обоснований причин их отклонения, в отсутствие судебной проверки, а в отдельных случаях и при неправильной квалификации доказательств, предоставленных истцом и положенных в основу мотивировки судебного акта, на предмет их относимости и допустимости, а также в условиях полного отсутствия мотивировки применения избранной формы реституции в части, касающейся восстановления имущественных прав ответчика, избрав при этом способ изложения реституционного последствия в этой части, не применимый к данной категории споров, и в конечном итоге приводящий, по сути, к нарушению конституционного принципа исполнимости судебного акта. Ответчик указывает, что ему не было известно о том, что оспариваемые сделки совершены с нарушением законодательства. Судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о количественном составе участников спорного собрания. Истцом не предоставлено общего списка членов кооператива, утвержденного в соответствии с требованием Устава, актуального на дату проведения спорного собрания. Спорные договоры купли-продажи имели встречное исполнение, неравноценность которого материалами дела не доказана. Истец не представил доказательств того, что спорными договорами купли-продажи причинен ущерб СПК племрепродуктор «Кумской». Ответчик указывает, что срок исковой давности для признания акта недействительным для истца истек 21.03.2021

Определением суда от 23.05.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 18.07.2024.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В отзыве на апелляционную жалобу истец просил отказать в удовлетворении жалобы, оставить решение суда первой инстанции без изменения. 

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы жалобы и отзыва на нее, одновременно дали пояснения по обстоятельствам спора.

Апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие представителей иных лиц, в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 15.04.2024 по делу № А63-20338/2022 в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 04.12.2002 создано СПК племрепродуктор «Кумской», путем реорганизации до 01.07.2002, что следует из выписки из единого государственного реестра юридических лиц.

27 апреля 2022 года общим собранием членов СПК племрепродуктор «Кумской» были прекращены полномочия председателя ФИО5, принято решение об избрании председателем СПК племрепродуктор «Кумской» ФИО6.

После вступления в должность, ФИО6 провела мероприятия, направленные на выявление фактического наличия имущества; сопоставление фактического наличия имущества с данными бухгалтерского учета; проверка полноты отражения в учете обязательств и последующая передача документации от ФИО5

В ходе проведенной инвентаризации, установлено, что 18.12.2018 между                СПК племрепродуктор «Кумской» (заемщик, залогодатель) и ИП ФИО2 (заимодавец, залогодержатель) заключен договор процентного займа, обеспеченный залогом недвижимого имущества, по условиям которого займодавец передает заемщику взаем денежные средства размере 10 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в срок до 01.12.2019 (том 2а, л.д.29-32). За пользование займом взимается 8% от суммы займа.

Выдача займа предполагалась с целью пополнения оборотных средств (пункт 1.2. договора).

Пунктом 2.1. договора займа предусмотрено, что в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств по возврату суммы займа, заемщик предоставляет в залог недвижимое имущество, принадлежащее последнему по праву собственника на основании выписки из ЕГРЮЛ: земли сельскохозяйственного назначения 576,6 га, кадастровый номер 26:27:000000:4905.

В случае ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств, заимодавец удовлетворяет свои требования в полном объеме, определяемом к моменту фактического удовлетворения за счет имущества, служащего обеспечением обязательств в рамках договора займа (пункт 2.3 договора).

Из пункта 2.4. договора займа предусмотрено, что в случае недостаточности суммы, вырученной при реализации имущества, заимодавец получает недостающую сумму из другого имущества заемщика, на которое может быть обращено взыскание в соответствии с действующим законодательством РФ. 

Параграфом 3 договора займа, сторонами определен срок передачи суммы займа - в течение трех рабочих дней с момента оформления договора залога (п.2.1 договора) путем перечисления на расчетный счет (пункт 3.1. договора займа).

Возврат займа должен быть осуществлен заемщиком тремя платежами, согласно графику погашения:

30.09.2019 – 3 600 000  руб.;

30.10.2019 - 3 600 000  руб.;

30.11.209 - 3 600 000  руб., в срок до 01.12.2019 (пункт 4.2 договора).

В пункте 2.5 договора стороны предусмотрели право займодавца на обращение взыскание на предмет залога в случае, если заемщик допустит просрочку возврата суммы займа или ее части более, чем на 10 дней (пункт 5.3. договора).

Между истцом и ответчиком 29.11.2019 заключено дополнительное соглашение  о пролонгации договора займа от 18.12.2018 сроком до 19.03.2020.

Между истцом и ответчиком 18.12.2018 заключен договор залога (том 2а, л.д.22-28), согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю имущество, определенное п. 1.2. (пункт 1.1 договора залога).

Названный договор залога зарегистрирован Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю 26.12.2018, номер регистрации 26:27:000000:4905-26/019/2018-2.

Предметом залога явился земельный участок, расположенный по адресу Ставропольский край, Советский район, на территории СПК племрепродуктор «Кумской», общей площадью 5766000+/-21011 м2, кадастровый номер 26:27:000000:4905,  категория земель – земли сельскохозяйственного назначения (пункт 1.2 договора залога), принадлежащий залогодателю на праве собственности.

Статьей 2 договора предусмотрены обязательства, исполнение которых обеспечено залогом: обеспечение обязательств залогодателя перед залогодержателем, вытекающих из договора займа от 12.12.2018. Обязательства, исполнение которых обеспечиваются договором залога, включают в себя обязательства по погашению основного долга, обязательства по уплате неустойки и судебные и иные расходы ответчика, связанные с реализацией прав по договору займа (пункт 2.2. договора залога).

Статьей 6 договора залога предусмотрен порядок обращения взыскания на предмет залога.

Обращение взыскания на предмет залога, в случае неисполнения истцом обязанности по возврату суммы займа, осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

При этом средства от реализации предмета залога должны направляться на возмещение судебных и иных расходов залогодержателя по взысканию задолженности в первую очередь. Остаток средств направляется на погашение задолженности по договору займа и на уплату неустойки (пункт 6.2 договора залога).

Пунктом 8.2. договора залога предусмотрено, что договор займа и право залога действует до 01.12.2019 включительно.

Факт получения суммы займа в размере 10 000 000 рублей истцом не оспаривается.

ИП ФИО2 11.12.2019 направил в адрес истца  претензионное требование о возврате суммы займа в размере 10 000 000 рублей и уплате процентов за пользование займом (том 2а, л.д. 33-34), которое оставлено без удовлетворения.

06 марта 2020 года проведено годовое общее собрание членов СПК племрепродуктор «Кумской», на котором по вопросу пятому повестки дня слушали председателя СПК, который сообщил о заключении 18.12.2018 договора процентного займа с ИП ФИО2 на сумму 10 000 000 рублей под 8% годовых с предметом залога – земельным участком площадью 576,6 м2 (земли сельхозназначения). Срок возврата займа – 1 декабря 2019 года. Из-за отсутствия финансовой возможности условия договора не соблюдены. По условиям договора при неисполнении своих обязательств земельный участок переходит в собственность ИП ФИО2

Участники собрания решили (за – 62 голоса, против – 20, воздержались – 12): начать процедуру  отчуждения земельного участка кадастровый номер 26:27:000000:4905 площадью 576,6 м2 в пользу ИП ФИО2 (протокол № 1 от 06.03.2020) (том 2а, л.д. 39-52).

Между членами СПК племрепродуктор «Кумской» (должник) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (залогодержатель) 19.03.2020 подписан акт приема-передачи (том 2а, л.д. 20-21), согласно которому в связи с неисполнением должником денежного обязательства перед залогодержателем, вытекающего из договора залога от 18.12.2018, по решению протокола № 1 от 06.03.2020 годового общего собрания членов СПК племрепродуктор «Кумской»  должник передал залогодержателю земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, разрешенный вид использования – для сельскохозяйственного производства, площадью 5 766 000 м2, кадастровый номер 26:27:000000:4905, расположенный по адресу: РФ, Ставропольский край, Советский район, в северо-восточной части Советского района, в земельном массиве СПК племрепродуктор «Кумской», поля 3/3, 3/4, 4/1, 4/2, 4/3, 3/7, 3/5, 3/6, 4/4, 4/5, 4/6, 5/4, 5/5, 7/1, 8/1, 8/2, 8/3, 8/4, 9/1, 9/2, 9/3, 10/1, 10/2, 5/7, 7/9, 8/5, 8/6, 8/7, 8/8, 9/4, 9/5, 9/6, 10/3, 10/4, 11/1, 11/2, 1/01, 5/1.

Переход права собственности на земельный участок зарегистрирован в ЕГРН 20.03.2020.

СПК племрепродуктор «Кумской»  и ИП ФИО2 20.03.2020 подписали акт зачета взаимных требований (том 4 л.д.58), по которому по соглашению сторон  произведен зачет суммы долга СПК племрепродуктор «Кумской» перед ИП ФИО2 в сумме 10 800 000 рублей по договору процентного займа б/н от 18.12.2018 в счет земельного участка согласно акту приема передачи.

Между АО «Россельхозбанк» и СПК племрепродуктор «Кумской» (заемщик)  09.10.2019 заключен договор об открытии кредитной линии 

<

***> (том 3,  л.д. 5-29), на основании которого банком заемщику открыта кредитная линия в совокупном размере 35 000 000 рублей. Свои обязательства по кредитному договору банк выполнил, предоставив заемщику по поступившим от него заявкам транши в размере 4 560 160 рублей (выдан 13.11.2019), 1 267 406,52 руб. (выдан 14.11.2019), 9 172 433,48 руб. (выдан 15.11.2019), 10 000 000 рублей (выдан 28.11.2019). 

Факт получения заемных средств СПК племрепродуктор «Кумской» не оспаривает.

В обеспечение надлежащего исполнения взятых на себя перед банком кредитных обязательств  с заемщиком заключены:

- договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 08.11.2019 

<

***>-7.2 (том 3, л.д. 30-39), 

- договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 08.11.2019 

<

***>-7.10 (том ,4 л.д. 40-51).

Также 07.10.2020 в обеспечение надлежащего исполнения взятых на себя СПК племрепродуктор «Кумской» перед банком кредитных обязательств по кредитному договору 

<

***> между АО «Россельхобанк»  и ФИО2  заключен договор 

<

***>-9/2 поручительства физического лица (том 2, л.д. 12-21). 

В соответствии с договором поручитель  обеспечивает  исполнение СПК племрепродуктор «Кумской» всех существующих и будущих обязательств по договору об открытии кредитной линии 

<

***> и отвечает перед банком солидарно с основным должником в случае неисполнения обязательств.

Платежными поручениям № 90, 91,92,  от 19.08.2021, № 105, 106 от 20.09.2021, № 122 от 06.10.2021 (том 2 л.д. 96-101) ИП ФИО2 произвел оплату банку задолженности  по договору поручительства 

<

***>-9/2 от 07.10.2020 в общей сумме 24 880 435,73 руб. Факт списания денежных средств подтвержден выпиской операций по лицевому счету (том 2, л.д. 94,95).

24.12.2021 состоялось внеочередное общее собрание членов СПК племрепродуктор «Кумской» (том 1 л.д. 94-99), на котором вторым вопросом повестки дня определено «погашение задолженности перед кредиторами за счет принадлежащих на праве собственности земельных участков и недвижимости (претензия ИП ФИО2 №34 от 26.10.2021).

Согласно протоколу внеочередного собрания членов СПК племрепродуктор «Кумской» от 24.12.2021 № 2 собрание решило:  начать отчуждение земельных участков  и недвижимости  в пользу ИП ФИО2:

-нежилое здание мини ферма, площадью 855,4 м2, кадастровый номер 26:27:000000:707;

-нежилое здание склад, площадью 1627,2 м2, кадастровый номер 26:27:020109:156;

-нежилое здание склад, площадью 2262,8 м2, кадастровый номер 26:27:000000:154;

-производственное помещение, площадью 1871,8 м2, литер Ггг1г2г3, кадастровый номер 26:27:020109:155;

- земельный участок площадью 18 000,0 м2, кадастровый номер 26:27:020104:1;

- земельный участок площадью 128 000,0 м2, кадастровый номер 26:27:020404:9

- земельный участок площадью 409,20 га, кадастровый номер 26:27:000000:4715;

- земельный участок площадью 0,9 га, кадастровый номер 26:27:020102:6;

- земельный участок площадью 62,59 га, кадастровый номер 26:27:020102:4;

- земельный участок площадью 55,11 га, кадастровый номер 26:27:020102:5;

- земельный участок площадью 15,51 га, кадастровый номер 26:27:020103:3;

- земельный участок площадью 36,64 га, кадастровый номер 26:27:020104:4;

- земельный участок площадью 15,61 га, кадастровый номер 26:27:020104:5;

- земельный участок площадью 3,57 га, кадастровый номер 26:27:020104:6;

- земельный участок площадью 57,75 га, кадастровый номер 26:27:020101:2;

- земельный участок площадью 67,67 га, кадастровый номер 26:27:020 02:3;

- земельный участок площадью 42,12 га, кадастровый номер 26:27:020101:1;

- земельный участок площадью 29,25 га, кадастровый номер 26:27:020202:3. 

Между СПК племрепродуктор «Кумской» (продавец) и ИП ФИО2 (покупатель) 04.04.2022 заключено 16 договоров купли-продажи объектов недвижимости (том 1 л.д. 29-91), из них:

1. договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельхозназначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства общей площадью 4 091 997 м2 с кадастровым номером 26:27:000000:4715, расположенный по адресу: Ставропольский край, Советский район, в северо-восточной части Советского района, в земельном массиве СПК племрепродуктор «Кумской», поля 3/3, 3/4, 4/1, 4/2, 4/3, 3/7, 3/5, 3/6, 4/4, 4/5, 4/6, 5/4, 5/5, 7/1, 8/1, 8/2, 8/3, 8/4, 9/1, 9/2, 9/3, 10/1, 10/2, 5/7, 7/9, 8/5, 8/6, 8/7, 8/8, 9/4, 9/5, 9/6, 10/3, 10/4, 11/1, 11/2, 1/01, 5/1, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, о чем произведена государственная регистрация перехода права собственности и в Единый государственный реестр недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости 06.04.2022 внесена запись регистрации №26:27:000000:4715-26/110/2022-8. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 10 457 000 руб.;

2. договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельхозназначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства общей площадью 9 000 м2 с кадастровым номером 26:27:020102:6, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир в земельном массиве СПК племрепродуктор «Кумской», почтовый адрес ориентира: край Ставропольский, р-н Советский, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, о чем произведена государственная регистрация перехода права собственности и в Единый государственный реестр недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости 06.04.2022 внесена запись регистрации № 26:27:020102:6-26/110/2022-8. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 87 000 руб.;

3. договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельхозназначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства общей площадью 625900 м2 с кадастровым номером 26:27:020102:4, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир в земельном массиве СПК племрепродуктор «Кумской», почтовый адрес ориентира: край Ставропольский, р-н Советский, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, о чем произведена государственная регистрация перехода права собственности и в Единый государственный реестр недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости 06.04.2022 внесена запись регистрации № 26:27:020102:4-26/110/2022-8. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 1 660 000 руб.;

4. договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельхозназначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства общей площадью 551 100 м2 с кадастровым номером 26:27:020102:5, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир в земельном массиве СПК племрепродуктор «Кумской», почтовый адрес ориентира: край Ставропольский, р-н Советский, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, о чем произведена государственная регистрация перехода права собственности и в Единый государственный реестр недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости 06.04.2022 внесена запись регистрации №26:27:020102:5-26/110/2022-8. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 1 907 000 руб.;

5. договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельхозназначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства общей площадью 155 100 м2 с кадастровым номером 26:27:020103:3, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир в земельном массиве СПК племрепродуктор «Кумской», почтовый адрес ориентира: край Ставропольский, р-н Советский, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, о чем произведена государственная регистрация перехода права собственности и в Единый государственный реестр недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости 06.04.2022 внесена запись регистрации № 26:27:020103:3-26/110/2022-8. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 564 000 руб.;

6. договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельхозназначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства общей площадью 366 400 м2 с кадастровым номером 26:27:020104:4, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир в земельном массиве СПК племрепродуктор «Кумской», почтовый адрес ориентира: край Ставропольский, р-н Советский, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, о чем произведена государственная регистрация перехода права собственности и в Единый государственный реестр недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости 06.04.2022 внесена запись регистрации № 26:27:020104:4-26/110/2022-8. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 1 268 000 руб.;

7. договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельхозназначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства общей площадью 156 100 м2 с кадастровым номером 26:27:020104:5, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир в земельном массиве СПК племрепродуктор «Кумской», почтовый адрес ориентира: край Ставропольский, р-н Советский, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, о чем произведена государственная регистрация перехода права собственности и в Единый государственный реестр недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости 06.04.2022 внесена запись регистрации № 26:27:020104:5-26/110/2022-8. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 568 000 руб.;

8. договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельхозназначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства общей площадью 35 700 м2с кадастровым номером 26:27:020104:6, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир в земельном массиве СПК племрепродуктор «Кумской», почтовый адрес ориентира: край Ставропольский, р-н Советский, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, о чем произведена государственная регистрация перехода права собственности и в Единый государственный реестр недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости 06.04.2022 внесена запись регистрации №26:27:020104:6-26/110/2022-8. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 345 000 руб.;

9. договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельхозназначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства общей площадью 577 500 м2 с кадастровым номером 26:27:020101:2, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир в земельном массиве СПК племрепродуктор «Кумской», почтовый адрес ориентира: край Ставропольский, р-н Советский, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, о чем произведена государственная регистрация перехода права собственности и в Единый государственный реестр недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости 06.04.2022 внесена запись регистрации № 26:27:020101:2-26/110/2022-8. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 999 000 руб.; 

10. договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельхозназначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства общей площадью 676 700 м2 с кадастровым номером 26:27:020102:3, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир в земельном массиве СПК племрепродуктор «Кумской», почтовый адрес ориентира: край Ставропольский, р-н Советский, а также  нежилое здание общей площадью 855,4 м2 этажность 1, кадастровый номер 26:27:000000:707, расположенное по адресу: Ставропольский край, Советский район, п. Селивановка, д. б/н, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанную недвижимость, о чем произведена государственная регистрация перехода права собственности и в Единый государственный реестр недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости 06.04.2022 внесены записи регистрации № 26:27:020102:3-26/110/2022-8, № 26:27:000000:707-26/110/2022-9. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 2 542 000 руб., из которых земельный участок за 2 342 000 руб., нежилое здание за 200 000 руб.;

11. договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельхозназначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства общей площадью 421 200 м2 с кадастровым номером 26:27:020101:1, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир в земельном массиве СПК племрепродуктор «Кумской», почтовый адрес ориентира: край Ставропольский, р-н Советский, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, о чем произведена государственная регистрация перехода права собственности и в Единый государственный реестр недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости 06.04.2022 внесена запись регистрации №26:27:020101:1-26/110/2022-8. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 1 433 000 руб.;

12. договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельхозназначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства общей площадью 292 500 м2с кадастровым номером 26:27:020202:3, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир в земельном массиве СПК племрепродуктор «Кумской», почтовый адрес ориентира: край Ставропольский, р-н Советский, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, о чем произведена государственная регистрация перехода права собственности и в Единый государственный реестр недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости 06.04.2022 внесена запись регистрации № 26:27:020202:3-26/110/2022-9. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 1 064 000 руб.;

13. договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец продал нежилое здание, назначение склад, общей площадью 1 627,2 м2, этажность 1 с кадастровым номером 26:27:020109:156, расположенное по адресу: Ставропольский край, Советский район, п. Селивановка, д. б/н, а покупатель купил, то есть принял в собственность указанную недвижимость, о чем произведена государственная регистрация перехода права собственности и в Единый государственный реестр недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости 06.04.2022 внесена запись регистрации № 26:27:020109:156-26/110/2022-9. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 230 000 руб.;

14. договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец продал нежилое здание, назначение склад, общей площадью 2262,8 м2, этажность 1 с кадастровым номером 26:27:020109:154, расположенное по адресу: Ставропольский край, Советский район, п. Селивановка, д. б/н,  а покупатель купил, то есть принял в собственность указанную недвижимость, о чем произведена государственная регистрация перехода права собственности и в Единый государственный реестр недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости 06.04.2022 внесена запись регистрации №26:27:020109:154-26/110/2022-9. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 280 000 руб.;

15. договор купли-продажи недвижимости, по условиям которого продавец продал земельный участок из земель сельхозназначения, предназначенный общественные застройки общей площадью 18 000 м2 с кадастровым номером 26:27:020104:1, расположенный по адресу: край Ставропольский, р-н Советский, на территории СПК племрепродуктор «Кумской», а покупатель купил, то есть принял в собственность указанный земельный участок, о чем произведена государственная регистрация перехода права собственности и в Единый государственный реестр недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости 06.04.2022 внесена запись регистрации №26:27:020104:1-26/110/2022-9. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 300 000 руб.;

16. договор купли-продажи недвижимости земельного участка из земель сельхозназначения, предназначенный для сельскохозяйственного производства общей площадью 128 000 м2 с кадастровым номером 26:27:020404:9, расположенный по адресу: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир на территории СПК племрепродуктор «Кумской», почтовый адрес ориентира: край Ставропольский, р-н Советский, а также нежилое здание, наименование валовня, общей площадью 1 871,8 м2, этажность 1 с кадастровым номером 26:27:020109:155, расположенное по адресу: Ставропольский край, Советский район, п. Селивановка, д. б/н,  а покупатель купил, то есть принял в собственность указанное недвижимое имущество, о чем произведена государственная регистрация перехода права собственности и в Единый государственный реестр недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах на объект недвижимости 06.04.2022 внесены записи регистрации № 26:27:020109:155-26/110/2022-5, № 26:27:020404:9-26/110/2022-9. В соответствии с пунктом 3 договора цена сделки определена соглашением сторон и составляет 1 290 000 руб., из которых земельный участок за 1 000 000 руб., нежилое здание за 290 000 руб.

В целях государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты, бывший руководитель ФИО5 и ИП ФИО2 посредством личного обращения через муниципальное казенное учреждение «Многофункциональный центр предоставления государственных и муниципальных услуг Советского муниципального района Ставропольского края» подали заявления о государственной регистрации права.

Из числа представленных документов был представлен, в том числе протокол внеочередного общего собрания СПК племрепродуктор «Кумской» № 2 от 24.12.2021, из которого следует, что принято решение о погашении задолженности перед ИП ФИО2 за счет принадлежащих на праве собственности земельных участков и недвижимости на основании претензии № 34 от 26.10.2021.

Из указанного протокола следует, что в итогах голосования отражено о принятии решения большинством голосов «за» - 27 голосов, «против» - 8 голосов, «воздержались» - 25 голосов. 

Истец полагает, что при принятии решения по вопросу отчуждения земельных участков и недвижимого имущества в пользу ответчика не был обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, а также что данный протокол не содержит в себе конкретного указания на одобрение оспариваемых договоров купли-продажи. Повторный созыв общего собрания членов кооператива для принятия соответствующего решения не обеспечен. 

В соответствии с п.п 6.2.3.6. Устава кооператива, утвержденного общим собранием членов СПК племрепродуктор «Кумской», протокол № 2 от 27.04.2017 к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по отчуждению земли, долей в праве общей долевой собственности на земельные участки, принадлежащих кооперативу (земельных долей), отчуждение основных производственных фондов.

Обращаясь в суд с иском, истец указывает, что сделки совершены с нарушением положений Устава кооператива, Федерального закона № 193-ФЗ от 08.12.1995 «О сельскохозяйственной кооперации», а также указывает на то, что оспариваемые сделки совершены с нарушением законодательства и в том числе, что оспариваемые сделки совершены по заниженной цене.

В соответствии со статьями 11 и 12 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; путем возмещения убытков.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо, полагающее, что его права или законные интересы нарушены, имеет право обратиться в арбитражный суд.

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе, споры об обжаловании решений органов управления юридического лица (пункт 1). Споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (пункт 3).

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пунктов 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Общие требования к письменной форме сделки установлены в статье 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

При решении вопроса о действительности сделок, совершенных кооперативом, следует руководствоваться действующими в соответствующий период редакциями Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон № 193-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 3 Закона № 193-ФЗ, сельскохозяйственным производственным кооперативом признается кооператив, созданный гражданами для совместной деятельности по производству, переработке и сбыту сельскохозяйственной продукции, а также для выполнения иной не запрещенной законом деятельности, основанной на личном трудовом участии членов кооператива.

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона № 193-ФЗ управление кооперативом осуществляют общее собрание членов кооператива (собрание уполномоченных), правление кооператива и (или) председатель кооператива, наблюдательный совет кооператива, создаваемый в потребительском кооперативе в обязательном порядке, в производственном кооперативе в случае, если число членов кооператива составляет не менее 50.

Согласно подпункту 6 пункта 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относится рассмотрение и принятие решений по вопросам об отчуждении земли и основных средств производства кооператива, их приобретения, а также совершения сделок, если решение по этому вопросу Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Решения по указанным вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива. В случае, если при принятии решений по этим вопросам не будет обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, созывается повторное общее собрание членов кооператива, на котором решения по этим вопросам считаются принятыми, если за них подано не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива. Решения по вопросам, отнесенным к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, не могут быть переданы исполнительным органам кооператива или наблюдательному совету кооператива.

Согласно пункту 3 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделки кооператива (в том числе сделки по передаче в аренду земельных участков и основных средств кооператива, по залогу имущества кооператива), стоимость которых в процентах от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств кооператива составляет до 10 процентов, совершаются по решению правления кооператива, от 10 до 20 процентов - по совместному решению правления кооператива и наблюдательного совета кооператива, свыше 20 процентов - по решению общего собрания членов кооператива.

В соответствии с пунктом 4 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка кооператива, второй стороной в которой выступают председатель кооператива или исполнительный директор кооператива, члены правления кооператива или наблюдательного совета кооператива, их супруги и ближайшие родственники либо владельцы пая, размер которого составляет более чем 10 процентов от паевого фонда кооператива, считается сделкой, в которой присутствует конфликт интересов. Такой сделкой признается и сделка, в которой не менее чем 10 процентов членов кооператива или не менее чем 20 процентов ассоциированных членов кооператива по их заявлениям в письменной форме усматривают имущественный интерес указанных лиц, не совпадающий с законными имущественными интересами кооператива.

Согласно пункту 6 статьи 38 Закона № 193-ФЗ решение о совершении сделок кооператива, в которых присутствует конфликт интересов, принимаются на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива единогласно и утверждаются общим собранием членов кооператива большинством не менее чем две трети голосов.

В силу пункта 7 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка, в которой присутствует конфликт интересов, может быть совершена при условии соблюдения установленного кооперативом порядка определения рыночной стоимости имущества, являющегося предметом такой сделки, и при условии оглашения на общем собрании членов кооператива заключения ревизионного союза, членом которого является кооператив, о соответствии указанной сделки закону и интересам кооператива, членов кооператива и ассоциированных членов кооператива.

Согласно пункту 8 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным данным Законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая положения статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из фактических обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований на основании следующего. 

Суд первой инстанции установил, что 19.03.2020 между истцом и ответчиком подписан акт приема-передачи, согласно которому в связи с неисполнением истцом денежного обязательства перед залогодержателем (ответчиком), вытекающего из договора залога от 18.12.2018, по решению годового общего собрания членов СПК племрепродуктор «Кумской» (протокол № 1 от 06.03.2020) истец передал ответчику земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, разрешенный вид использования – для сельскохозяйственного производства, площадью 5 766 000 м2, кадастровый номер 26:27:000000:4905, расположенный по адресу: Российская Федерация, Ставропольский край, Советский район, в северо-восточной части Советского района, в земельном массиве СПК племрепродуктор «Кумской», поля 3/3, 3/4, 4/1, 4/2, 4/3, 3/7, 3/5, 3/6, 4/4, 4/5, 4/6, 5/4, 5/5, 7/1, 8/1, 8/2, 8/3, 8/4, 9/1, 9/2, 9/3, 10/1, 10/2, 5/7, 7/9, 8/5, 8/6, 8/7, 8/8, 9/4, 9/5, 9/6, 10/3, 10/4, 11/1, 11/2, 1/01, 5/1.

Основанием перехода права собственности на земельный участок, явилось неисполнение истцом денежного обязательства перед ответчиком, вытекающего из договора залога от 18.12.2018.

Верховный Суд РФ в своем Определении № 305-ЭС22-4949 по делу № А40-222524/2020 указал: имущественный интерес залогодержателя состоит в получении удовлетворения своих требований в полном объеме в разумный срок за счет стоимости залогового имущества, а интерес залогодателя - в том, чтобы обращение взыскания не затронуло его имущество сверх необходимого для ведения деятельности. Целью договора залога не является отчуждение имущества, в том числе в пользу залогодержателя. 

Договор залога, как упомянуто выше, зарегистрирован Управлением федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, дата регистрации 26.12.2018, что соответствует требованиям статей 339, 339.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Позднее, незадолго до окончания срока действия основного и обеспечительного обязательств, а именно, 29.11.2019, между истцом и ответчиком заключено дополнительное соглашение, которым договор процентного займа, обеспеченный залогом недвижимого имущества от 18.12.2018 пролонгирован до 19.03.2020, между тем, дополнительного соглашения, связанного с пролонгацией договора залога от 18.12.2018 стороны не заключали, государственная регистрация соответствующих изменений произведена не была, соответственно, залог прекратился 01.12.2019, в связи с истечением срока действия договора залога от 18.12.2018. 

Таким образом, поскольку обеспечительное обязательство прекратилось 01.12.2019, договор займа, обеспеченный залогом недвижимого имущества от 18.12.2018 после указанной даты не был обеспечен залогом, что привело к утрате ответчиком права на обращение взыскания на предмет залога.

11.12.2019, в адрес истца направлено претензионное требование, согласно которому ответчик требовал возврата суммы займа, в размере 10 000 000 рублей, процентов за пользование займом, в противном случае, оставлял за собой право, со ссылкой на пункт 5.3 договора займа от 18.12.2018, обратить взыскание на предмет залога, между тем, в то время как срок действия обеспечительного обязательства прекратилось 01.12.2019. 

В силу пунктов 1 и 2 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества.

Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия: 

1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества; 

2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.

Таким образом, по общему правилу залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога при установлении факта неисполнения должником обязательства, обеспеченного залогом, с учётом суммы долга и периода просрочки обязательства.

Соглашение о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога сторонами не заключалось, равно, как и не предусматривалось такого порядка ни в договоре займа от 18.12.2018, ни в договоре залога от 18.12.2018.

Кроме того, судом установлено, что оценка заложенного имущества не производилась, и соответственно, земельный участок для сельскохозяйственного производства, площадью 5 766 000 м2 передан ИП ФИО2 по цене в размере задолженности СПК племрепродуктор «Кумской» перед ИП ФИО2 – 10 800 000 руб., в то время как кадастровая стоимость указанного земельного участка  согласно выписке из Единого государственного реестра  недвижимости от 26.12.2018 составила 41 059 109,40 руб. (том 2а, л.д.35).

Как усматривается из обстоятельств настоящего спора, в регистрирующий орган, для проведения государственной регистрации перехода права собственности не был представлен ни один из документов, предусмотренный статьей  50 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», который смог бы послужить основанием для такой регистрации.

Более того, в нарушение вышеперечисленных норм права, в Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому, бывшим председателем СПК племрепродуктор «Кумской» ФИО5 и ИП ФИО2, представлен заведомо незаконный акт приема-передачи от 19.03.2020, который не мог послужить основанием для перехода права собственности, поскольку такие основания и порядок регистрации противоречат нормам действующего законодательства, а значит не порождают прав и обязанностей.

Акт приема-передачи не является сделкой, а представляет собой документ, подтверждающий действия по исполнению того или иного обязательства, как следствие не может служить самостоятельным основанием для перехода права собственности.

Довод ответчика о том, что воля сторон сделки, отраженная в оспариваемом акте приема-передачи от 19.03.2020 направлена на разрешение вопроса о погашении задолженности по договору займа во внесудебном порядке, путем передачи имущества, находящегося в залоге у ответчика отклоняется судом, поскольку противоречит нормам действующего законодательства и противоречит материалам настоящего дела.

Таким образом, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты прав и законных интересов как самого СПК племрепродуктор «Кумской», так и членов кооператива, учитывая, что на основании оспариваемой сделки к истцу перешли в собственность земельные участки, которые относились к неделимому фонду истца, что привело к уменьшению активов последнего, оспариваемая сделка, которая выступила основанием для регистрации перехода права собственности от истца к ответчику должна быть признана недействительной (ничтожной) сделкой.

Кроме того, суд также отвергает довод ответчика о том, что протоколом № 1 от 06.03.2020 годового общего собрания членов СПК племрепродуктор «Кумской» члены кооператива приняли решение об отчуждении спорного имущества в качестве погашения задолженности перед ИП ФИО2

Указанное обстоятельство не следует из текста протокола № 1 от 06.03.2020.

Более того, как указано в протоколе, членам кооператива была доведена информация о том, что по условиям договора при неисполнении своих обязательств земельный участок площадью 576 600 м2 переходит в собственность ИП ФИО2 (что не соответствует действительности). Участники собрания решили начать процедуру отчуждения земельного участка кадастровый номер 26:27:000000:4905 площадью 576 600 м2в пользу ИП ФИО2

Таким образом, решение общего собрания членов СПК о передаче в собственность ИП ФИО2 за 10 800 000 руб. земельного участка площадью 576 600 м2отсутствует, такое решение общим собранием не принималось.

С учетом положений пункта 2 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения, разрешенный вид использования - для сельскохозяйственного производства, площадью 5 766 000 м2, кадастровый номер 26:27:000000:4905, расположенный по адресу: Российской Федерации, Ставропольский край, Советский район, в северо-восточной части Советского района, в земельном массиве СПК племрепродуктор «Кумской», поля 3/3, 3/4, 4/1, 4/2, 4/3, 3/7, 3/5, 3/6, 4/4, 4/5, 4/6, 5/4, 5/5, 7/1, 8/1, 8/2, 8/3, 8/4, 9/1, 9/2, 9/3, 10/1, 10/2, 5/7, 7/9, 8/5, 8/6, 8/7, 8/8, 9/4, 9/5, 9/6, 10/3, 10/4, 11/1, 11/2, 1/01, 5/1, может быть истребован у ФИО2, соответственно его право собственности на указанные земельные участки подлежит прекращению.

Суд первой инстанции, при вынесении оспариваемого решения, оценил заявленные истцом требования и представленные в материалы дела доказательства, дал надлежащую правовую оценку обстоятельствам, на которые ссылался ответчик.

Довод апеллянта о необходимости применения в настоящем случае положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется, поскольку ответчиком не представлено ни в суд первой, ни апелляционной инстанции соглашение об отступном. 

Соответственно, обстоятельства, на которые ссылается апеллянт, являются несостоятельными, незаконными и необоснованными, не опровергающими выводы суда о недействительности (ничтожности) сделки - акта приема-передачи от 19.03.2020. 

Факт нахождения земельных участков, отчужденных по договорам купли-продажи от 04.04.2022, в собственности СПК племрепродуктор «Кумской» на момент продажи, материалами дела подтвержден и лицами, участвующим в деле, не оспаривается.

В ходе оценки условий оспариваемых истцом 16 договоров купли-продажи недвижимости, заключенных 04.04.2022, суд пришел к правильному выводу о том, что фактически 04.04.2022 между ИП ФИО2 и СПК племрепродуктор «Кумской» заключена единая сделка по отчуждению объектов недвижимости (земельных участков и зданий), указанное, фактически преследовало одну цель - передача покупателю недвижимости в счет погашения задолженности кооператива.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что общее количество членов кооператива в 2021 года определялось и утверждалось годовым собранием членов кооператива, состоявшимся 05.03.2021. В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции, ответчиком факт участия ФИО2 на внеочередном общем собрании членов кооператива, состоявшегося 05.03.2021 не опровергался.

По итогам данного собрания был утвержден список членов в количестве 71 и ассоциированных членов в количестве 89, что подтверждается итоговым списком членов кооператива и ассоциированных членов. В период с 05.03.2021 по 27.11.2021 в кооператив подано 3 заявления об исключении из числа членов кооператива в связи с увольнением,               1 член исключен в связи со смертью. Указанные заявления рассмотрены, по итогам которого приняты решения об исключении из числа членов кооператива. Принятые решения утверждены общим собранием членов кооператива.

Таким образом, на дату извещения о проведении общего внеочередного собрания членов СПК племрепродуктор «Кумской» 27.11.2021 количество членов кооператива составляло 67, ассоциированных членов кооператива- 89.

В силу положений пункта 7 статьи 14 Закона № 193-ФЗ, пунктов 5.2,6.2. Устава СПК племрепродуктор «Кумской» ассоциированный член кооператива имеет право голоса в кооперативе, однако общее число ассоциированных членов с правом голоса на общем собрании кооператива не должно превышать 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива.

Судом установлено, что на внеочередном общем собрании членов СПК племрепродуктор «Кумской», состоявшемся 24.12.2021, приняли участие 46 членов кооператива и 14 ассоциированных членов кооператива, имеющих право голоса, что не превышает 20 процентов от числа членов кооператива на дату принятия решения о созыве общего собрания членов кооператива.

Согласно протоколу внеочередного собрания членов СПК племрепродуктор «Кумской» от 24.12.2021 № 2 вторым вопросом повестки дня определен «погашение задолженности перед кредиторами за счет принадлежащих на праве собственности земельных участков и недвижимости (претензия ИП ФИО2 № 34 от 26.10.2021»

В силу положений пункта 3 статьи 20 Закона о сельхозкооперации для принятия решения по вопросу отчуждения земельных участков и недвижимости на собрании, состоявшемся 24.12.2021, необходимый кворум должен составлять не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива, а именно в количестве не менее 53 голоса.

В соответствии с протоколом внеочередного собрания членов СПК племрепродуктор «Кумской» от 24.12.2021 № 2 по второму вопросу повестки дня, поставленному на голосование перед общим собранием членов кооператива,  отражены итоги голосования «за» - 27 участников, «против» - 8 участников, «воздержались»- 25 участников.

Суд пришел к выводу, о том, что при принятии решения по вопросу отчуждения земельных участков и недвижимого имущества в пользу ответчика не обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива, решение не принято («за» – 27 голосов при требуемых 53). При оформлении протокола допущено существенное нарушение правил составления протокола: протокол не содержит в себе конкретного указания на одобрение оспариваемых договоров купли-продажи.

Таким образом, при заключении договоров купли-продажи 04.04.2022 нарушены положения статей 20 и 38 Закона № 193-ФЗ, так как одобрение сделки должно осуществляться исключительно общим собранием членов кооператива. При принятии решения по вопросу отчуждения земельных участков и недвижимого имущества в пользу ответчика не обеспечен необходимый кворум на общем собрании членов кооператива.

Соответственно, договоры купли-продажи  недвижимости от 04.04.2022 подлежали одобрению общим собранием членов кооператива.

Довод ответчика о том, что недоказанность факта отнесения земельных участков и объектов недвижимости к неделимому фонду свидетельствует об отсутствии особых требований к принятию решений членами кооператива об отчуждении этого имущества, отклоняется коллегией судей.

В соответствии с пунктом 8.4.4 Устава СПК племрепродуктор «Кумской» к неделимому фонду по балансовой стоимости, отраженной в бухгалтерской отчетности, утвержденной общим собранием членов кооператива на последнюю отчетную дату, относятся объекты имущества кооператива, не подлежащие  в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выдачи в натуральной форме при прекращении членства в кооперативе, в том числе земельные участки и земельные доли, принадлежащие кооперативу.

Факт нахождения земельных участков, отчужденных по договорам купли-продажи от 04.04.2022, в собственности СПК племрепродуктор «Кумской» на момент продажи, материалами дела подтвержден и лицами, участвующим в деле, не оспаривается.

Истцом приобщены в материалы дела документы бухгалтерского учета -бухгалтерский баланс на 31.12.2018 и 31.12.2022, сводные ведомости по основным средствам на 31.12.2018 и на 31.12.2022. 

Ответчик полагает, что данные документы приобщены при отсутствии какого бы то ни было доказательственного содержания, с чем нельзя согласиться по следующим основаниям.

Объекты, размер имущества, относящегося к неделимому фонду все последующие годы утверждался общим собранием членов Кооператива.

Как правильно обратил внимание ответчик, Уставом в редакции от 27.04.2017                 п. 8.4.4. определен перечень объектов имущества относимого к неделимому фонду. В указанный перечень имущества включены все основные средства с определением стоимости по балансу, отраженной в бухгалтерской отчетности, утвержденной общим собранием членов Кооператива.

Таким образом, приобщенные документы сводные ведомости во взаимосвязи с бухгалтерским балансом подтверждают перечень объектов имущества относящегося к неделимому фонду.

Согласно представленным документам имущество, в том числе земельные участки в бухгалтерском учете отражаются на синтетическом счете 01.

Для организации первичного учета объектов землепользования в соответствии с Приказом Минсельхоза России от 19.06.2002 № 559 «Об утверждении Методических рекомендаций по бухгалтерскому учету основных средств сельскохозяйственных организаций» применяются межведомственные и специализированные формы первичной документации. В материалы настоящего спора приобщены инвентарные карточки учета основных средств (форма № ОС-6).

Синтетический и аналитический учет основных средств в сельском хозяйстве организуется в соответствии с требованиями ПБУ 6/01, Методическими рекомендациями по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности агропромышленных организаций и Методическими указаниями по учету основных средств.

Порядок организации бухгалтерского учета и формирования бухгалтерской (финансовой) отчетности с учетом особенностей кооператива оформляется соответствующим локальным нормативно-правовым актом - учетной политикой сельскохозяйственной организации.

Субсчет 9 по своему назначению является дополнительным звеном между аналитическим и синтетическим учетом. Субсчет, в свою очередь, объединяет несколько аналитических счетов. Как усматривается из представленных сводных ведомостей, сгруппированный аналитический учет ведется в пределах одного синтетического счета 01.

В связи с чем, ссылка ответчика на тот факт, что «сводная ведомость содержит перечень имущества (земельные участки), учитываемого на субсчете - 9» и как следствие, приобщенный документ подтверждает факт нахождения имущества у СПК племрепродуктор «Кумской» в аренде, ошибочен и несостоятелен.

С целью доказывания, что совершенными сделками СПК племрепродуктор «Кумской» причинен убыток или иные неблагоприятные последствия, истцом приобщены в материалы настоящего дела справки о составе неделимого фонда по состоянию на 31.12.2018, 31.12.2022, документы бухгалтерского учета, подтверждающие, что в результате совершения оспариваемых сделок в ущерб интересам кооператива в пользу ответчика отчуждено 86,6 % земель сельскохозяйственного назначения принадлежащих кооперативу, что повлекло за собой наступления неблагоприятных последствий выраженных в уменьшении посевных площадей (выбывших в пользу ИП ФИО2).

Ответчик заявлял об отсутствии у суда первой инстанции правовых оснований для констатации причинения ущерба кооперативу спорными договорами купли-продажи.

В целях доказывания и установления факта наличия убытков, в результате совершенных оспариваемых сделок, истцом в материалы дела представлены заключения эксперта от 12.04.2023 по материалам уголовного дела № 1220207002100000332, возбужденного в отношении бывшего председателя СПК племрепродуктор «Кумской» ФИО5 и ФИО2, проведение которой поручено ведущему государственному эксперту ФБУ Северо-Кавказского РЦСЭ Минюста России ФИО7 На разрешение эксперта поставлен вопрос: 

«какова рыночная стоимость соответствующего земельного участка по состоянию на 24.12.2021, а также по состоянию на 04.04.2022 ?».

Так, из заключения эксперта следует, что рыночная стоимость земельного участка КН 26:27:020101:2 площадью 577 500 м2 составляет 3 119 000 руб. по состоянию на 24.12.2021; рыночная стоимость земельного участка КН 26:27:020101:2 площадью 577 500 м2 составляет 3 000 000 руб. по состоянию на 04.04.2022; 

рыночная стоимость земельного участка КН 26:27:020101:1 площадью 421 200 м2 составляет 2 350 000 руб. по состоянию на 24.12.2021; рыночная стоимость земельного участка КН 26:27:020101:1 площадью 421 200 м2 составляет 2 232 000  руб. по состоянию на 04.04.2022 и другие.

Поскольку ответчик подверг сомнению допустимость представленных истцом заключений эксперта, определением суда от 09.10.2023 по ходатайству ответчика суд назначил проведение судебной экспертизы по делу.

На разрешение эксперту поставлены следующие вопросы:

Какова рыночная стоимость по состоянию на 04.04.2022 следующих объектов недвижимого имущества: 

А) Земельных участков из земель сельхоз назначения с кадастровыми номерами: 26:27:000000:4715, площадью 4 091 997 м2; 26:27:020202:3, площадью 292 500 м2; 26:27:020101:1, площадью 421 200 м2; 26:27:02012:3, площадью 676 700 м2; 26:27:020102:6, площадью 9 000 м2; 26:27:20101:2, площадью 577500 м2, 26:27:020102:4, площадью 625 900 м2; 26:27:020102:5, площадью 51 100 м2; 26:27:00103:3, площадью 155 100 м2; 26:27:020104:4, площадью 366 400 м2; 26:27:020104:5, площадью 156 100 м2; 26:27:020101:6, площадью 35 700 м2; 26:27:20404:9, площадью 128 000 м2; 26:27:020104:1, площадью 1 800 м2. 

Б) Нежилых зданий, расположенных по адресу: Ставропольский край, Советский район, пос. Селивановка, д. б/н, с кадастровыми номерами: 26:27:020109:155, площадью 1871,8 м2; 26:27:020109:154, площадью 2262,8 м2; 26:27:000000:707, площадью 855,4 м2; 26:27:020109:156, площадью 1 627,2 м2.

По результатам проведенной экспертизы, экспертом представлено заключение №404Э от 24.12.2023, из которого следует, что рыночная стоимость по состоянию на 04.04.2022 объектов недвижимого имущества составляет в общей сумме 26 765 754, 10 руб.

В ходе судебного заседания, состоявшегося 27.03.2024, опрошенный эксперт ФИО8 представила суду пояснительную записку к заключению эксперта № 404Э от 24.12.2023 (том 27 л.д. 104-145), пояснила, что заключение эксперта соответствует положениям Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ  «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», расчеты обоснованы. Экспертиза выполнена в соответствии с принципами относимости, допустимости и достоверности.

Эксперт подтвердил, что были допущены некоторые неточности и технические опечатки при определении рыночной стоимости затратным подходом, однако они  не оказывают влияния на итоговую стоимость объекта экспертизы.

Судом установлено, что в материалах дела сторонами представлены различные документы, содержащие оценку спорных объектов недвижимости.

Так, перед заключением с АО «Россельхозбанк» кредитного договора и договоров залога в ноябре 2018 года по заказу СПК племрепродуктор «Кумской» была проведена оценка рыночной и ликвидационной стоимости недвижимого имущества (отчет ООО АФ «Аудит-Консалтинг» № 0196-ОПМ-Щ-11-2018) (том 3 л.д. 52-158).

Оценка объектов недвижимости указана в договорах ипотеки, заключенных с АО «Россельхозбанк».

Оценка объектов недвижимости произведена по заданию ИП ФИО2 -отчет об оценке ООО «Южное Региональное юридическое агентство» № 1492 от 27.06.2022 по состоянию на 01.01.2022 (том 5, л.д. 1-173).

В связи с указанными обстоятельствами, суд пришел к выводу о необходимости произведения сравнительного анализа результатов оценки одних и тех же объектов недвижимости по материалам дела.

Результаты оценки показали, что различные методики, применяемые различными оценщиками, дают разброс в оценке одних и тех же объектов.

Так, по земельному участку площадью 4 091 997 м2 стоимость оценки варьируется от 19 560 000  руб. до 6 915 475 руб. (при продаже по договору купли-продажи в сумме 10 457 000 руб.), по земельному участку площадью 625900 м2 - от 3 192 000 руб. до 1 934 031  руб. (при продаже 1 660 000 руб.), по земельному участку площадью 577 500 м2 - от 3 000 000 руб. до 1 820 675 руб. (при продаже за 999 000 руб.) и т.д.

Оценив в совокупности материалы дела, произведенные экспертизы, пояснения эксперта, суд пришел к выводу, что оснований для назначения повторной экспертизы не имеется.

Кроме того, даже по оценке судебного эксперта, сделанной без учета на поправки, указанные в пояснительной записке к заключению эксперта № 404Э от 24.12.2023, стоимость недвижимого имущества составила 26 765 754,10 руб., в то время как по договорам купли-продажи от 04.04.2024 общая цена составила 24 994 000 руб.

Суд в данном случае правомерно учитывает, что в результате отчуждения земельных участков по договорам купли-продажи от 04.04.2022 из 1 442,27 га земель сельскохозяйственного назначения, находившихся в собственности СПК племрепродуктор «Кумской» по состоянию на 31.12.2018 (балансовой стоимостью 20 336 615,13 руб.), в собственности кооператива на 31.12.2022 осталось 69,75 га земель сельскохозяйственного назначения (балансовой стоимостью 1 724 652,80 руб.), то есть 4,8% от количества земель до совершения оспариваемых сделок, что подтверждается справкой председателя СПК племрепродуктор «Кумской» от 06.04.2023 № 50, оборотными ведомостями/счет 02/1, сводными ведомостями по основным средствам, инвентарными карточками учета объекта основных средств.

Одним из существенных обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, входит установление факта наличия или отсутствие убытков или иных неблагоприятных последствий от совершенных оспариваемых сделок.

Материалами настоящего дела подтвержден факт незаконного выбытия спорных земельных участков из владения СПК племрепродуктор «Кумской» без получения на то соответствующего одобрения общего собрания членов кооператив. В результате совершения оспариваемых сделок, из собственности кооператива выбыло 98% земель сельскохозяйственного назначения.

Довод ответчика об отсутствии предпринимаемых председателем кооператива ФИО6 действий по оспариванию протокола внеочередного общего собрания членов кооператива от 05.03.2020, не соответствует действительности, поскольку по заявлению истца, в отношении ФИО5 (бывшего председателя кооператива) и ФИО2 возбуждено уголовное дело. Одним из оснований для возбуждения уголовного дела, послужили противоправные действия ФИО2 и бывшего председателя кооператива ФИО5, который исполнял обязанности руководителя кооператива на дату совершения оспариваемых сделок и причинение истцу убытков, в размере более 130 000 000 руб., в том числе и в связи с незаконным отчуждением земельных участков и объектов недвижимости, которые являются предметом рассмотрения настоящего спора.

Доводы ответчика об отсутствии у суда первой инстанции оснований для установления наличия достаточной совокупности оснований для признания недействительными 16-ти договоров купли-продажи от 04.04.2022 противоречат нормам действующего законодательства и представленным истцом в материалы дела доказательствам. 

Истец просит применить последствия недействительности сделок путем признания прекратившимся права собственности ФИО2 на  приобретенное имущество и восстановления права собственности СПК племрепродуктор «Кумской».

Согласно пункту 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной, который будет восстановлен в случае реализации избранного способа судебной защиты (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае, последствиями недействительности сделок 19.03.2020 и от 04.04.2022 является обязанность ИП ФИО2 возвратить во владение собственника СПК племрепродуктор «Кумской» земельные участки и здания, полученные по сделкам 19.03.2020 и от 04.04.2022.

Одновременно, поскольку последствием недействительности сделок является двухсторонняя реституция, СПК племрепродуктор «Кумской» должен возвратить ФИО2 полученное по сделкам.

Материалами дела установлено, что ИП ФИО2 не производил оплату стоимости приобретенного имущества. Цена покупки зачитывалась сторонами в счет задолженности СПК племрепродуктор  «Кумской» перед ФИО2  в сумме 10 800 000 рублей в соответствии с договором процентного займа от 18.12.2018 и                  24 880 435,73 руб., оплаченных по договору поручительства перед банком.

Факт задолженности СПК племрепродуктор «Кумской» перед ИП ФИО2 в сумме 10 800 000 рублей по  договору процентного займа от 18.12.2018 истцом не оспаривается. 

Факт перечисления ФИО9 «Россельхозбанк» по договору поручительства 

<

***>-9/2 от 07.10.2020 за СПК племрепродуктор «Кумской» суммы 24 880 435,73 руб. подтвержден  платежными поручениям № 90, 91, 92 от 19.08.2021, № 105, 106 от 20.09.2021, № 122 от 06.10.2021 (том 2, л.д. 96-101).

Таким образом, суд обоснованно применил последствия недействительности сделок путем приведения сторон в первоначальное положение: восстановление задолженности СПК племрепродуктор «Кумской» перед ФИО10  в сумме 10 800 000 рублей в соответствии с договором процентного займа от 18.12.2018 и                  24 880 435,73 руб., оплаченных по договору поручительства перед банком, а также возвращения истцу всего недвижимого имущества, полученного ответчиком по недействительным сделкам.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что к недобросовестному поведению лица, с учетом всех обстоятельств дела, может быть отнесено также избрание обществом такого способа распоряжения имуществом, которое приводит к уменьшению его активов в ущерб его собственным интересам, связанным с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота.

Что касается процессуальной деятельности суда по распределению бремени доказывания по данной категории дел, то в соответствии с положениям части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации она должна осуществляться с учетом необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания, которыми обладают участники сделки и лица, заявляющие об их недействительности и наличии признаков злоупотребления правом.

Предъявляя иск о недействительности сделки, заявитель должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие объективных сомнений в добросовестности и разумном характере заключения сделки. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений заявителя переходит на стороны сделки, которые должны раскрыть свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле происходило заключение договора, обосновать причины его заключения и экономический смысл.

Схожий правовой подход относительно распределения бремени доказывания и раскрытия сторонами сделок всех обстоятельств их заключения изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 по делу № А03-6737/2020.

В данном случае, установленная договорами купли-продажи стоимость спорного имущества является формальной и явно не соответствующей рыночным условиям, что подтверждается последующем отчуждением независимому участнику по цене, явно заниженной, нежели по рыночной оценке.

Доводы ответчика о том, что суд первой инстанции, формулируя резолютивную часть решения суда, в части применения последствий недействительности ничтожной сделки, обязан был указать «каким образом и кем, в конечном итоге будет исполняться судебный акт в указанной части», отклоняется.

Определением арбитражного суда Ставропольского края от 19.03.2024 (резолютивная часть объявлена 05.03.2024), по заявлению ИП ФИО2, в отношении СПК племрепродуктор «Кумской» введена процедура наблюдения (дело №А63-22936/2023). ФИО2 является конкурсным кредитором СПК племрепродуктор «Кумской».

Следовательно, апеллянт осведомлен о наличии обстоятельств, препятствующих исполнению кооперативом денежного обязательства перед конкурсным кредитором -ФИО2, оказывая последнему предпочтение перед другими кредиторами, что нарушает требования ст. 61.3. Закона о банкротстве.

Кроме того, наличие возбужденного дела о банкротстве и введении процедуры наблюдения в отношении кооператива, не препятствует ответчику направить в суд заявление об установлении требований кредитора и включении в реестр требований кредиторов должника, основываясь на оспариваемый судебный акт, а возврат земельных участков и объектов недвижимости в собственность ответчика, обеспечит права, как должника, так и его кредиторов, значительно увеличит объем посевных площадей, как следствие предоставит возможность кооперативу получить урожай в большем объеме и соответственно, исполнить обязательства перед кредиторами, не нарушая требований Закона о банкротстве.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом не применил  положения о пропуске срока исковой давности, подлежат отклонению, поскольку при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции, ответчиком не заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по указанным основаниям, изложенным в жалобе. Обстоятельств иного материалы настоящего дела также не содержат,  при этом, срок давности по оспариваемым сделкам не пропущен,  при наличии в кооперативе корпоративного конфликта и восстановлении контроля над обществом, после правления бывшего председателя СПК племрепродуктор «Кумской» ФИО5 и ФИО2, залучивших спорные сделки. 

Судом первой инстанции, в том числе, верно указано, что оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРН, соответственно, решение суда первой инстанции является основанием для внесения в ЕГРН записи о прекращении права собственности ФИО2 и восстановлении права собственности СПК племрепродуктор «Кумской».

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были проверены судом первой инстанции и могли бы повлиять на принятие иного судебного акта, а выражают несогласие с выводами суда, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Более того, доводы апелляционной жалобы были предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, с выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции также согласен, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам, не имеется.

Учитывая, что заявитель в апелляционной жалобе не ссылается на доказательства и не приводит доводы, которые не были учтены и оценены судом первой инстанции, равно как и доказательства, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционный суд приходит к мнению о том, что спор рассмотрен судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи с чем, не имеется правовых оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Доводов, свидетельствующих о незаконности обжалуемого решения, апеллянтом не приведено. Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Таким образом, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции полностью согласен и считает, что в нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств наличия иных существенных обстоятельств, которые являются основанием для удовлетворении апелляционной жалобы, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции в обоснование апелляционной жалобы не представлено.

Нарушения норм материального и процессуального права, являющиеся согласно пункту статье 270 АПК РФ основанием для отмены (изменения) судебного акта, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269-271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 15.04.2024 по делу № А63- 20338/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий 

 

Судьи                   

А.А. Мишин 

 

С.Н. Демченко

 

Г.В. Казакова