ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-43754/2023

27 декабря 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 декабря 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2023 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей  Балакир М.В., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: не явился, извещен; 

от ответчика: ФИО2 – по доверенности от 31.05.2023; 

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-32905/2023)  Акционерного общества «ЦКБ «ОСК-Айсберг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2023 по делу № А56-43754/2023 (судья Новикова Е.В.), принятое 

 

по иску Акционерного общества «ЦКБ «ОСК-Айсберг» (адрес: 199034, Санкт-Петербург, Большой пр-кт В.О., 36, ОГРН 

<

***>);

к Обществу с ограниченной ответственностью «Судостроительный центр «Эверс» (адрес: 196006, Санкт-Петербург, ул. Ломаная, д. 5, литера А, часть помещ. 1-Н, часть оф. 201 (214), Р.М. 4, ОГРН 

<

***>);

 

о признании, 

 

установил:

Акционерное общество «ЦКБ «ОСК-Айсберг» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Судостроительный центр «Эверс» (далее – ответчик, Компания) о признании договора аренды рабочих мест от 11.05.2022 № 73/22 мнимой сделкой и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 1 166 000 руб. 00 коп., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 70 656 руб. 42 коп. с последующим начислением процентов до фактического исполнения решения суда.

Решением суда от 09.08.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 09.08.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что судом не определено наличие или отсутствие соответствующих оспариваемому договору правовых последствий, что не позволило определить правовую цель, которую имели стороны при заключении договора. Кроме того, истец отметил, что, указывая на реальность оспариваемого договора, суд первой инстанции не раскрыл, в чем это заключается.

В отзыве на апелляционную жалобу Компания просила решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения жалобы возражал.

Общество, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, отзыв не представило, своего представителя в судебное заседание не направило, что в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Компания в период с 2017 года является арендатором нежилых офисных помещений №№ 2-Н, З-Н, 4-Н, 5-Н, 6-Н, 7-Н, 8-Н,           9-Н, 10-Н, расположенных на 5 этаже в нежилом помещении по адресу: Санкт-Петербург, Косая линия, д. 13, корп.2, литер А, кадастровый номер 78:06:0002095:254.

На основании договора аренды недвижимого имущества от 01.02.2022 № №256/Д-53-2022 вышеозначенные помещения переданы Компании во временное владение и пользование на срок по 31.12.2022 для использования под офис.

11.05.2022 между истцом (арендатор) и ответчиком (арендодатель) был заключен договор аренды рабочих мест № 73/22 (далее – договор), по условиям которого арендатору предоставленные во временное владение и пользование за плату 9 (девять) рабочих мест, соответствующих государственным нормативным требованиям охраны труда, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, Косая линия, д. 13, корп.2, пом. 2-Н.

Пунктом 4.1 договора установлено, что он действует до 31.12.2022.

В пункте 1.2 договора установлено, что рабочие места оборудованы и оснащены всем необходимым для выполнения разработки конструкторской документации: мебель, компьютеры, оргтехника и расходные материалы, принадлежащие арендодателю на праве собственности. 

Рабочее место используется арендатором для профессиональной деятельности, а именно выполнения разработки конструкторской документации (пункт 1.3 договора).

В пункте 1.5 договора отображена информация о том, что помещение, в котором расположены рабочие места, принадлежат арендодателю на основании договора от 01.02.2022 №256/Д-53-2022.

Вместе с тем, ссылаясь на то, что вышеуказанный договор фактически является мнимой сделкой, заключенной в целях скрытого увеличения стоимости выполненных работ ответчиком в интересах истца, Общество указало, что Компания не имела намерения и воли передавать собственные автоматизированные рабочие места Обществу, так как не прекращало собственную производственную деятельность, а Общество не имело намерения арендовать указанные рабочие места, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании договора недействительным.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в удовлетворении иска отказал. 

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, а также проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены принятого по делу решения в обжалуемой части ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой (ничтожной) сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

При заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять или прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки. При заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей, а сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Таким образом, обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон, поскольку пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению только в том случае, когда все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерение ее исполнять или требовать ее исполнения.

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Неисполнение одной из сторон своих обязательств не свидетельствует о мнимом характере сделки. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой сделкой.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. Факт признания сторонами обстоятельств заносится арбитражным судом в протокол судебного заседания и удостоверяется подписями сторон. Признание, изложенное в письменной форме, приобщается к материалам дела (часть 3 статьи 70 АПК РФ).

Факт заключения сторонами договора подтверждается материалами дела и сторонами не оспаривается. 

 

Материалами дела также подтверждается, что по акту приема-передачи от 11.05.2022 арендодателем арендатору переданы рабочие места, каждое в составе перечисленной в акте техники и мебели, которыми истец пользовался до окончания срока действия договора, то есть до 31.12.2022.

В период действия договора (май и июнь 2022 года) Обществом перечислялась Компании арендная плата в соответствии, по актам за июль, август, сентябрь 2022 года оплата по договору не была произведена, при этом по окончании срока действия договора сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2022, согласно которому установлена задолженность арендатора.

Кроме того, из содержания искового заявления, равно как и апелляционной жалобы, следует, что все работники, занимающие рабочие места по оспариваемому договору, были приняты Обществом на работу по совместительству для целей осуществления соответствующей деятельности в интересах последнего (часть 3 статьи 70 АПК РФ), что свидетельствует о совершении сторонами, в частности, истцом, действий, порождающих правовые последствия спорного договора.

Таким образом, в данном случае Общество вопреки своим доводам и части 1 статьи 65 АПК РФ доказательств наличия у оспариваемой сделки признаков мнимости не представило.

В свою очередь доводы истца о невыгодности договора для Общества не могут быть приняты апелляционной коллегией во внимание, поскольку не опровергают реальность спорного договора. 

С учетом вышеприведенного, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств и представленных доказательств, судом первой инстанции верно установлено, что при заключении спорного договора воля сторон была направлена на порождение определенных правовых последствий и экономического результата, наличие обстоятельств, предусмотренных статьей 170 ГК РФ, материалами дела не подтверждено, а потому в отсутствие оснований для признания договора мнимой сделкой в удовлетворении иска судом первой инстанции отказано обоснованно и правомерно.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Общества, доводы которой не опровергают выводов суда первой инстанции.

На основании изложенного при вынесении решения судом первой инстанции в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, нормы материального и процессуального права, в том числе являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, а потому у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы Общества и отмены или изменения принятого по делу решения.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на истца.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.08.2023 по делу №  А56-43754/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С. А. Нестеров

Судьи

 

М. В. Балакир

Н. С. Полубехина