ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-54410/2024-32-651

г.Москва

07 октября 2024г.

Резолютивная часть решения принята 24 сентября 2024г.                                                                                                                                   

Полный текст решения изготовлен 07 октября 2024г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Председательствующего судьи Куклиной Л.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Филоновой А.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "УРАЛ ЛОГИСТИКА" (ИНН 

<

***>)

к ООО «РЕМЭКС» (ИНН 

<

***>)

о взыскании 307 347 руб. 05 коп.

УСТАНОВИЛ:

ООО «НВК» (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО «РЕМЭКС»  (далее – Ответчик) 307 347 руб. 05 коп. долга на основании ст. 12, 309,310, 896 ГК РФ.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте предварительного судебного заседания, в судебное заседание не явились, возражения относительно продолжения рассмотрения дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции непосредственно после завершения предварительного судебного заседания, не представили. Ответчик отзыв на иск не направил.

Суд, учитывая надлежащее извещение сторон (статья 123 АПК РФ) о месте и времени предварительного судебного заседания, проводит судебное заседание в порядке установленном ч. 3 статьи 156 АПК РФ в их отсутствие.

ООО «Урал Логистика» в электронном виде через систему «Мой Арбитр» направлено ходатайство о замене истца ООО «НВК» на процессуального правопреемника ООО «Урал Логистика» в связи с переуступкой права требования по договору уступки прав требования (цессии) №440/2024 от 26.04.2024г., заключенному между ООО «НВК» (Цедент), ООО «Урал Логистика» (Цессионарий), ООО «РЕМЭКС» (Должник), а также ходатайство о рассмотрении дела по существу в отсутствие стороны.

Судом ходатайство ООО «Урал Логистика» рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 48 АПК РФ.

Суд, учитывая надлежащее извещение ООО «Урал Логистика» о месте и времени судебного заседания, проводит судебное заседание в порядке установленном ч. 3 статьи 156 АПК РФ в его отсутствие.

Вместе с тем, ООО «НВК» представлено ходатайство об отказе исковых требований, которое не подлежит рассмотрению, поскольку произведена замена истца ООО «НВК» на процессуального правопреемника ООО «Урал Логистика», не поддержавшего данное ходатайство.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд находит заявленные требования по делу подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Между ООО «НВК» (Подрядчик) и ответчиком (Заказчик) заключен договор №135-НВК-Д от 01.04.2022 г. на выполнение работ и оказание услуг по ремонту грузовых вагонов.

В обоснование исковых требований истец указывает, что в рамках спорного договора в  период с 01 августа 2023 года по 31 ноября 2023 года вагонным участком Сарепта вагонного ремонтного депо Волгоград – филиала ООО «НВК» оказаны услуги хранения неремонтопригодных колесных пар РУ1Ш-957            № 1175-90784-2013, № 1175-91232-2013, № 39-984872-1987, № 5-53489-1986, РУ1-950 № 29-616480-1984, № 29-957358-1994, № 39-55107-1986, № 93-17590-1972, поглощающих аппаратов № 14-20565-2005, № 5-4140-1996 и боковых рам № 1291-316-2008 и № 1291-36041-2009, принятых на хранение по актам о приме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение формы МХ-1 № 489 от 30.04.2022, № ГВЛГ01000558-М от 24.01.2023, № 659 и № 659-М от 03.03.2023, № ГВЛГ03000241-М от 09.03.2023, № ГВЛГ03000243-М от 09.03.2023, № ГВЛГ03000317-Х от 10.03.2023, № ГВЛГ03000420-Х от 14.03.2023, № ГВЛГ03000654-Х от 20.03.2023 и № ГВЛГ03000819-Х от 24.03.2023 (Приложение № 3 к исковому заявлению) на общую сумму 256 122 руб. 54 коп. без учета НДС, что с учетом НДС составляет 307 347 руб. 05 коп.

В качестве доказательств оказания услуг хранения ООО «НВК» в материалы дела представлены акты о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение формы МХ-1: № 489 от 30.04.2022, № ГВЛГ01000558-М от 24.01.2023, № 659 и № 659-М от 03.03.2023, № ГВЛГ03000241-М от 09.03.2023, № ГВЛГ03000243-М от 09.03.2023, № ГВЛГ03000317-Х от 10.03.2023, № ГВЛГ03000420-Х от 14.03.2023, № ГВЛГ03000654-Х от 20.03.2023 и № ГВЛГ03000819-Х от 24.03.2023; двусторонне подписанные электронной цифровой подписью акты сверки остатков товарно-материальных ценностей, находящихся на хранении по состоянию на 31.03.2023, 01.07.2023 и 30.09.2023, в которых ответчик подтверждал нахождение неремонтопригодных и забракованных деталей на хранении у ООО «НВК» на условиях, согласованных договором № 135-НВК-Д от 01.04.2022, а так акт сверки остатков товарно-материальных ценностей, находящихся на хранении по состоянию на 31.01.2024, подписанный уполномоченными  представителями истца и ООО «НВК» в бумажном виде, подтверждающий, что по состоянию на 31.01.2024 все детали, оплата за услуги хранения которых заявлена в настоящем исковом заявлении, возвращены с хранения собственнику; акты о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение формы МХ-3: № 2937 и № 2937-М от 04.09.2023, № 4178 от 07.12.2023 (с приложением письма ООО «Ремэкс» на отгрузку колесной пары ООО «Волгаметалл» и документов, подтверждающих отгрузку – акт приема передачи, транспортная накладная) и № 4365-М от 13.12.2023, подтверждающие завершение хранения и возврат всех указанных в исковом заявлении деталей Истцу:

Пунктом 2.7. договора стороны согласовали, что сдача оказанных услуг по хранению и погрузке (выгрузке) деталей, запасных частей Депо Подрядчика и их приемка Заказчиком производится путем оформления и подписания Сторонами следующих документов (в случае их составления): акта о выполненных работах (оказанных услугах), в том числе подписания ЭП, с приложением расчета услуг по хранению и актов приемки-передачи товарно-материальных ценностей по форме МХ-1, актов о возврате товарно-материальных ценностей, сданных на хранение по форме МХ-3. Хранение деталей, запасных частей оплачивается Заказчиком ежемесячно независимо от того, завершено хранение или нет.

В соответствии с п. 2.1. Договора цена услуг по хранению узлов, деталей, колесных пар, а также цена выполняемых работ по погрузке (выгрузке) на территории Депо Подрядчика определяется Протоколом согласования цены на хранение и погрузку (выгрузку) узлов, деталей, колесных пар (Приложение № 7 к настоящему договору).

Расчеты за оказанные услуги хранения с 01.01.2023 выполняются без начисления НДС на основании расценок, согласованных сторонами в приложении № 5 к дополнительному соглашению № 5 от 01.01.2023 г. «Протокол согласования цены на хранение и погрузку (выгрузку) узлов, деталей и колесных пар» к договору № 135-НВК-Д от 01.04.2022 г., которым внесены изменения в приложение №7 к договору.

Приложением № 5 к дополнительному соглашению № 5 от 01.01.2023 к договору № 135-НВК-Д от 01.04.2022 г. ООО «НВК» и Ответчик согласовали стоимость хранения неремонтопригодных узлов и деталей с 16-х суток хранения в размере 50 руб. 04 коп. за тонну, а с 31-х суток хранения – 500 руб. 31 коп. за тонну, а стоимость хранения забракованных неремонтопригодных колесных пар – в размере 64 руб. 98 коп. за единицу – с 16-х суток хранения, и 649 руб. 75 коп. за единицу – с 31-х суток хранения (цены указаны до начисления НДС).

Расчетный вес деталей грузового вагона, применяемый для расчета стоимости услуг хранения согласован сторонами в приложении № 10 к договору № 135-НВК-Д от 01.04.2022.

Пункт 2.9. договора регламентирует возможность использования технологии обмена документами между Сторонами в электроном виде без использования бумажных носителей.

Пункт 2.10 договора предусмотрено, что если по истечении 5 (пяти) календарных дней со дня получения в АСУ ВРК (в случае применения сторонами технологии обмена документами в электронном виде) акта о выполненных работах (оказанных услугах) с приложением установленных настоящим Договором комплекта документов, Заказчик не направит Подрядчику подписанный акт о выполненных работах (оказанных услугах), а так же иных документов, требующих подписания со стороны Заказчика (в т.ч. Акты формы МХ-1, Акты формы МХ-3 либо не сообщит Подрядчику о своих возражениях по акту о выполненных работах (оказанных услугах) или иных документов, требующих подписания со стороны Заказчика, работы (услуги), указанные в таких актах, а так же иные указанные в документах условия, считаются принятыми Заказчиком в полном объеме без каких-либо замечаний. Такие документы являются основанием для осуществления Заказчиком оплаты по Договору.

Однако ответчиком акты о выполненных работах (оказанных услуг) № ГВЛГ12000427 от 31.08.2023, № ГВЛГ12000428 от 30.09.2023, № ГВЛГ12000429 от 31.10.2023 и № ГВЛГ12000430 от 30.11.2023, размещенные в электронном виде в автоматизированной системе управления вагоноремонтным комплексом (АСУ ВРК)  05.09.2023, 02.10.2023, 02.11.2023 и 05.12.2023 (коды АСУ ВРК: 67-829, 67-873, 67-889 и 67-919) в течении 5 календарных дней не были согласованы и подписаны ЭЦП Заказчика, мотивированный отказ не представлен, в связи с чем акты считаются принятыми в полном объеме.

Согласно п. 2.5. Договора окончательный расчет за фактически выполненный объем работ и оказанных услуг  производится после подписания Сторонами актов о выполненных работах (оказанных услугах), на основании выданных Заказчику счетов-фактур в течение 3 (трех) календарных дней с даты их получения.

Счета-фактуры за оказанные услуги хранения № ГВЛГ12000427 от 31.08.2023, № ГВЛГ12000428 от 30.09.2023, № ГВЛГ12000429 от 31.10.2023 и № ГВЛГ12000430 от 30.11.2023 (сформированы и размещены в электронном виде в автоматизированной системе управления вагоноремонтным комплексом (АСУ ВРК)  05.09.2023, 02.10.2023, 02.11.2023 и 05.12.2023 (коды АСУ ВРК: 67-829, 67-873, 67-889 и 67-919).

Ответчиком оплата за оказанные услуги по хранению деталей на сумму 307 347 руб. 05 коп. не произведена, в связи с чем ООО «НВК» в адрес ответчика направлена претензия исх. № 184 от 22.01.2024 об оплате задолженности с приложением расчета претензионных требований и подтверждающих документов, которая оставлена без удовлетворения.

26.04.2024г. между ООО «НВК» (Цедент), ООО «Урал Логистика» (Цессионарий) и ООО «РЕМЭКС» (Должник) заключен Договор уступки прав требования (цессии) №440/2024, в соответствии с которым Цедент уступает Цессионарию, а Цессионарий принимает право требования получить от Должника в собственность денежные средства в размере 8 407 227,36  (в том числе НДС 20%), которые должник обязан уплатить по Договору на ремонт грузовых и подтверждается следующими документами: договором на выполнение работ и оказания услуг № 135-НВК-Д от 01.04.2022 г.; актами о выполненных работах (оказанных услугах) к договору № 135-НВК-Д от 01.04.2022 г., перечисленными в акте сверки взаиморасчетов между Цедентом и Должником по состоянию на 26.04.2024 г.; актом сверки взаиморасчетов между Цедентом и Должником по состоянию на 26.04.2024 г.

Право требования Цедента к Должнику оплаты стоимости услуг, оказанных по Договору, переходит к Цессионарию в объеме стоимости услуг за период с 01.04.2022 г. по 26.04.2024 г. в размере 8 407 227,36 (в том числе НДС 20%). Цессионарию также уступаются права, связанные с передаваемым требованием (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

В соответствии со ст. 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношения (реорганизации юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах), арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником.

В связи с вышеизложенным, истцом произведена замена истца ООО «НВК» на процессуального правопреемника ООО «Урал Логистика» по спорным требованиям.

Согласно положениям статьи 421 Гражданского кодекса стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (статья 431 Гражданского кодекса).

Согласно ст. 161 ГК РФ сделки между юридическими лицами должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения.

Статья 887 ГК РФ предусматривает заключение договора хранения в простой письменной форме.

С учетом положений Договора между сторонами сложились фактические отношения по хранению деталей, регулируемые главой 47 ГК РФ.

По договору хранения одна сторона (хранитель) обязуется хранить вещь, переданную ей другой стороной (поклажедателем), и возвратить эту вещь в сохранности (ст. 886 ГК РФ).

Вознаграждение за хранение должно быть уплачено хранителю по окончании хранения, а если оплата хранения предусмотрена по периодам, оно должно выплачиваться соответствующими частями по истечении каждого периода (ст. 896 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 896 ГК РФ если по истечении срока хранения находящаяся на хранении вещь не взята обратно поклажедателем, он обязан уплатить хранителю соразмерное вознаграждение за дальнейшее хранение вещи. Это правило применяется и в случае, когда поклажедатель обязан забрать вещь до истечения срока хранения.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Согласно ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

При этом в силу п. 1 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Ответчик в соответствии со ст. 65 и 131 АПК РФ аргументы истца документально не опроверг, доказательств оплаты долга не представил.

Таким образом, исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства именно данного дела, учитывая, что истцом правомерно заявлены ко взысканию задолженность, а также факт уступки прав требований по настоящему иску ООО «Урал Логистика», руководствуясь положениями действующего законодательства, суд считает, что исковое заявление подлежит удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине относятся на ответчика в порядке ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 12, 307-310, 384, 896 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст.65,71, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «РЕМЭКС» (ИНН 

<

***>) в пользу ООО "УРАЛ ЛОГИСТИКА" (ИНН 

<

***>) 307 347 руб. 05 коп. долга, а также 9 147 руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                              Л.А. Куклина