АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-33484/2023

01 августа 2025 года

(дата изготовления постановления в полном объеме)

Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Когута Д.В., Созиновой М.В.,

при участии представителей

от ООО «Судоходная компания «ОКА» ФИО1 (доверенность от 10.01.2022)

от ООО «Волгасервис»: ФИО1 (доверенность от 27.12.2024)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Волгасервис» и

общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «ОКА»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2024 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 

по делу № А43-33484/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Волгасервис»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и

общества с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «ОКА»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к акционерному обществу «Терминал Кирельское»

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о взыскании о взыскании 2 523 935 рублей 35 копеек,

по встречному иску акционерного общества «Терминал Кирельское»

к обществу с ограниченной ответственностью «Волгасервис»

о взыскании 205 500 рублей;

к обществу с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «ОКА»

о взыскании 235 000 рублей

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (ИНН 

<

***>,ОГРН 

<

***>)

и   у с т а н о в и л : 

общество с ограниченной ответственностью «Волгасервис» (далее -ООО «Волгасервис») и общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «ОКА» (далее - ООО «Судоходная компания «ОКА») обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу «Терминал Кирельское» (далее - ООО «Терминал Кирельское»).

ООО «Судоходная компания «ОКА» просит взыскать с ООО «Терминал Кирельское») 1 042 500 рублей неосновательного обогащения, 9 139 рублей73 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.10.2023 по 02.11.2023 и с 03.11.2023 и далее по день фактической уплаты долга.

ООО «Волгасервис» просит взыскать с ООО «Терминал Кирельское»1 459 500 рублей неосновательного обогащения, 12 795 рублей 62 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.10.2023 по 02.11.2023 и с 03.11.2023 и далее по день фактической уплаты долга.

АО «Терминал Кирельское» обратилось со встречным исковым заявлением к ООО «Волгасервис» о взыскании 205 500 рублей; к ООО «Судоходная компания «ОКА» о взыскании 235 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.10.2024 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025 решение суда изменено. С АО «Терминал Кирельское» в пользу ООО «Судоходная компания «ОКА» взыскано 235 000 рублей задолженности. В остальной части в удовлетворении первоначальных требований отказано. Принят отказ от части встречных исковых требований о взыскании с ООО «Судоходная компания «ОКА» суммы задолженности в размере 235 000 рублей. С ООО «Волгасервис» в пользу АО «Терминал Кирельское» взыскано 205 500 рублей долга.

ООО «Волгасервис» и ООО «Судоходная компания «ОКА» не согласились с принятыми судебными актами и обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявители жалобы считают, что суды неправильно применили нормы материального и процессуального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. По их мнению, выводы судов о применении цены на несогласованный вид топлива, указанной ответчиком в УПД являются ошибочными. Истцы не были заинтересованы в поставке иного вида топлива и по более высокой цене, согласие на осуществление указанного не давали, поставка и бункеровка иного вида топлива осуществлена ответчиком в нарушение согласованных условий. Ответчиком не представлены доказательства обоснованности заявленной цены на дизельное топливо Евро по односторонним УПД. Судом апелляционной инстанции не рассмотрены требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.   

Подробно позиция заявителей приведена в кассационной жалобе и поддержана представителями в судебном заседании.

От АО «Терминал Кирельское» отзыв в суд округа не поступил.

В суд округа 30.07.2025 поступило ходатайство АО «Терминал Кирельское»  об отложении судебного заседания в связи с невозможностью обеспечить явку представителя. Рассмотрев заявленное ходатайство, с учетом особенностей рассмотрения дел в суде кассационной инстанции, суд округа не усмотрел процессуальных оснований для его удовлетворения.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 24.07.2027 объявлялся перерыв до 31.07.2025.

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 31.07.2025 произведена замена судьи Шутиковой Т.В. на судью Когута Д.В. в порядке, установленном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После замены судьи рассмотрение кассационной жалобы начато с начала.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установили суды, АО «Терминал Кирельское» (продавец) и ООО «Волгасервис» (покупатель), а такжеАО «Терминал Кирельское» (продавец) и ООО «Судоходная компания «ОКА» (покупатель) заключили договоры поставки и бункеровки нефтепродуктов от 21.03.2023 № ТК2305 и от 21.03.2023 № ТК2304 соответственно, аналогичного содержания.

По условиям договоров продавец обязался организовать поставку и доставку (бункеровку) горюче-смазочных материалов (нефтепродуктов) на технические средства (суда), принадлежащие покупателю на праве собственности, аренды, либо зафрахтованные им.

Согласно пункту 1.2 договоров поставщик обязуется в течение срока договора поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать нефтепродукты согласно предлагаемому поставщиком ассортименту.

Вид нефтепродуктов, цена, объемы, сроки поставки и оплаты каждой партии оформляются на основании поданной заявки, предварительно согласованной между поставщиком и покупателем (пункт 1.3 договоров).

Обязательства поставщика по бункеровке судов покупателя возникают после получения письменной заявки, оформленной в соответствии с п. 2.2 договора, согласованной поставщиком (пункт 1.4 договоров).

Поставщик осуществляет поставку нефтепродуктов согласно письменной заявке покупателя (пункт 2.1 договоров).

Поставщик обязуется поставить нефтепродукты в количестве и в ассортименте, указанном в заявке покупателя (пункт 3.1. договоров).

В соответствии с пунктом 5.2 договоров отпуск нефтепродуктов на судно покупателя оформляется: с плавбункеровщика поставщика - распиской в трех экземплярах, один из которых остается на судне покупателя, один высылается покупателю (с универсальным передаточным документом), один остается у поставщика. Расписки подтверждаются подписями капитана/ старшего механика судна покупателя и представителя поставщика, печатью судна покупателя (штампом) представителя поставщика. В расписке указывается дата получения нефтепродуктов, наименование, марка и основные характеристики выданного нефтепродукта, количество, номера проб; с нефтебазы (нефтехранилища, накопителя), с автобензовозов - накладной на отпуск нефтепродуктов (погрузочным ордером).

В силу пункта 5.4. договоров после подписания бункерной расписки и/или накладной на отпуск представителем судна покупателя, нефтепродукты считаются принятыми в полном объеме.

В пункте 7.1 договоров предусмотрена стопроцентная предварительная оплата нефтепродуктов.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 21.03.2023 № 1 к договору от 21.03.2023 № ТК2305 поставщик передает, а покупатель принимает и оплачивает в марте 2023 года газойль в количестве 100 тонн.

С момента заключения настоящего соглашения покупатель передает на хранение поставщику по настоящему договору товар в количестве 100 тонн общей стоимостью4 170 000 рублей. Передача нефтепродуктов на хранение и их возврат с хранения оформляется подписанными уполномоченными представителями сторон актами о приеме-передаче товарно-материальных ценностей на хранение МХ-1 и МХ-3, которые составляются по одному экземпляру для каждой из сторон и являются равными по юридической силе (пункты 2,3 дополнительного соглашения от 21.03.2023 № 1 к договору от 21.03.2023 № ТК2305).

Цена за одну тонну товара согласована сторонами в размере 41 700 рублей. Срок поставки - до 01.09.2023. Датой получения товара считается дата, указанная в бункерной квитанции (пункты 7, 8, 10 дополнительного соглашения от 21.03.2023 №1 к договору от 21.03.2023 № ТК2305).

Аналогичные условия согласованы в дополнительном соглашении №1 к договору от 21.03.2023 № ТК2304 между АО «Терминал Кирельское» иООО «Судоходная компания «ОКА».

Поставщик выставил в адрес ООО «Волгасервис» счет на оплату от 28.03.2023 №27 на сумму 4 170 000 рублей, указав в качестве основания платежа договор от 21.03.2023 № ТК2305, который оплачен ООО «Волгасервис» платежным поручением от 29.03.2023 № 122.

В дальнейшем ООО «Волгасервис» направило в адрес поставщика заявки от 30.05.2023 № 6-6/358 на поставку 18 тонн газойля на сумму 750 000 рублей; от 21.08.2023 № 6-6/559 на поставку 25 тонн газойля на сумму 1 042 500 рублей; от 28.08.2023 № 6-6/603 на поставку 25 тонн газойля на сумму 1 042 500 рублей; от 18.04.2023 № 6-6/212 на поставку 20 тонн газойля, от 26.06.2023 № 6-6/422 на поставку 22 тонн газойля; от 03.07.2023 № 6-6/445 на поставку 15 тонн газойля, от 03.07.2023№ 6- 6/446 на поставку 20 тонн газойля.

Согласно доводам ООО «Волгасервис» заявки исполнены в части, сумма неосвоенного аванса составила 1 459 500 рублей.

АО «Терминал Кирельское» в адрес ООО «Судоходная компания «ОКА» выставлен счет от 28.03.2023 № 28 на сумму 4 170 000 рублей, оплаченный покупателем платежным поручением от 29.03.2023 № 119. В качестве основания платежа указан договор № ТК2304.

Покупатель направил поставщику заявки от 12.05.2023 № 1 - 6/293 на поставку50 тонн газойля, от 19.05.2023 №1-6/329 на поставку 50 тонн газойля, от 26.06.2023№ 1-6/423 на поставку 50 тонн газойля, от 03.07.2023№ 1-6/444 на поставку 50 тонн газойля, от 11.08.2023 № 1-6/558 на поставку 25 тонн газойля.

Согласно доводам ООО «Судоходная компания «ОКА» заявки в полном объеме не исполнены, сумма неосвоенного аванса составила 1 042 500 рублей.

Претензию с требованием о возврате денежных средств ответчик оставил без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращенияООО «Волгасервис» и ООО «Судоходная компания «ОКА» в арбитражный суд с настоящим иском.

Заявляя встречный иск о взыскании долга по оплате поставленного товара АО «Терминал Кирельское» ссылается на следующие обстоятельства.

Часть нефтепродуктов газойль в объеме 50 тонн 17.05.2023 отгружена по заявке ООО «Судоходная Компания «ОКА» на сумму 2 085 000 рублей, что подтверждается универсальным передаточным документом от 15.06.2023 № 60.

Часть нефтепродуктов «Газойль» в объеме 15 тонн отгружена по заявкеООО «Волгасервис», что подтверждается универсальным передаточным документом № 87 на сумму 625 500 рублей.

АО «Терминал Кирельское» без договора, 22.08.2023 в адресООО «Судоходная Компания «ОКА» поставлены нефтепродукты Дизельное топливо ЕВРО, летнее, сорта С, экологического класса К5 (ДТ-Л-К5) в количестве 25 тонн по УПД № 129 на сумму 1 850 000 рублей.

В адрес ООО «Волгасервис» без договора, 28.08.2023 и 05.09.2023 поставлены нефтепродукты Дизельное топливо ЕВРО, летнее, сорта С, экологического класса К5 (ДТ-Л-К5) в количестве 25 тонн по УПД № 130 на сумму 1 875 000 рублей и в количестве 25 тонн по УПД № 131 на сумму 1 875 000 рублей.

По утверждению истца по встречному иску отгрузка нефтепродуктов в ином ассортименте произведена при наличии согласия покупателей.

В подтверждение поставки товара АО «Терминал Кирельское» представило бункерные расписки на бункеровку нефтепродуктов на судна ООО «Волгасервис» от 28.08.2023 № 47, от 05.09.2023 № 53, от 15.06.2023 № 36 и бункерные расписки на бункеровку нефтепродуктов на судна ООО «Судоходная Компания «ОКА» от 22.08.2023 № 46, от 17.05.2023 №12, односторонние универсальные передаточные документы от 05.09.2023 № 131, от 28.08.2023 № 130, от 15.06.2023 № 87 на поставку товара в адрес ООО «Волгасервис»; от 22.08.2023 № 129, от 17.05.2023№ 60 на поставку товара в адрес ООО «Судоходная Компания «ОКА».

По расчетам АО «Терминал Кирельское» с учетом всех поставок товара задолженность ООО «Волгасервис» перед поставщиком составляет 205 500 рублей, задолженность ООО «Судоходная Компания «ОКА» - 235 000 рублей.

Руководствуясь статьями  309, 310, 456, 467, 468, 483, 513 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Арбитражный суд Нижегородской области пришел к выводу, что факт поставки товара нефтепродуктов подтвержден, отказал в удовлетворении первоначального иска и удовлетворил встречный иск.  

Первый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами, сделанными судом первой инстанции, однако с учетом отказа АО «Терминал Кирельское» от исковых требований к ООО «Судоходная компания «ОКА» и признания задолженности к ООО «Судоходная компания «ОКА» по первоначальному иску в сумме 235 000 рублей изменил решение суда.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии со статьей 506 Кодекса по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

Пунктом 1 статьи 467 ГК РФ предусмотрено, что если по договору купли-продажи передаче подлежат товары в определенном соотношении по видам, моделям, размерам, цветам или иным признакам (ассортимент), продавец обязан передать покупателю товары в ассортименте, согласованном сторонами.

Если продавец передал покупателю наряду с товарами, ассортимент которых соответствует договору купли-продажи, товары с нарушением условия об ассортименте, покупатель вправе по своему выбору: принять товары, соответствующие условию об ассортименте, и отказаться от остальных товаров; отказаться от всех переданных товаров; потребовать заменить товары, не соответствующие условию об ассортименте, товарами в ассортименте, предусмотренном договором; принять все переданные товары (пункт 2 статьи 468 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 468 ГК РФ при отказе от товаров, ассортимент которых не соответствует условию договора купли-продажи, или предъявлении требования о замене товаров, не соответствующих условию об ассортименте, покупатель вправе также отказаться от оплаты этих товаров, а если они оплачены, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Согласно пункту 4 статьи 468 ГК РФ товары, не соответствующие условию договора купли-продажи об ассортименте, считаются принятыми, если покупатель в разумный срок после их получения не сообщит продавцу о своем отказе от товаров.

Если покупатель не отказался от товаров, ассортимент которых не соответствует договору купли-продажи, он обязан их оплатить по цене, согласованной с продавцом (пункт 5 статьи 468 ГК РФ).

 В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили, что факт поставки товара ответчикам нефтепродуктов, в том числе, в ассортименте, не согласованном в договоре, подтвержден представленными в дело бункерными расписками и универсальным передаточным документом от 15.06.2023 № 87.

Бункеровка дизельного топлива происходила неоднократно. Доказательства того, что покупатели отказались от товара отсутствуют.

Суды пришли к верному выводу, что поскольку товар покупателями принят, то у них возникло обязательство по его оплате.

Поставщик рассчитал задолженность покупателей, исходя из цены 75 000 рублей за тонну. Заявленная поставщиком цена соистцами по первоначальному иску документально не опровергнута.

Аргумент соистцов о том, что ответчиком поставлен товар, ассортимент которого не соответствует согласованному сторонами в договоре и является более дорогим, был предметом рассмотрения судов и отклонен в силу пункта 5 статьи 468 ГК РФ, согласно которому товар не соответствующий условиям договора об отказе от которого покупатель не заявил в разумный срок, считается принятым и подлежит оплате.

Суды отметили, что представленные в материалы дела договоры бункеровки со стороны поставщика не подписаны. В то же время поставщик выставил в адреса покупателей счета на предоплату товара, в которых указаны договоры№№ №ТК2305, ТК2304. Данные счета оплачены покупателями, следовательно сторонами договор исполнен. Поставка товара осуществлена в период действия договоров.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции в удовлетворении первоначального иска отказал, удовлетворив требование АО «Терминал Кирельское» к ООО «Волгасервис», ООО «Судоходная компания «ОКА» в общей сумме 440 500 рублей.

С учетом отказа в суде апелляционной инстанции АО «Терминал Кирельское» от встречного иска в части взыскания долга с ООО «Судоходная компания «ОКА» в сумме 235 000 рублей и признанием задолженности по первоначальному иску в размере 235 000 рублей перед ООО «Судоходная компания «ОКА» судом апелляционной инстанции решение суда первой инстанции изменено, с АО «Терминал Кирельское» в пользу ООО «Судоходная компания «ОКА» взыскано 235 000 рублей долга и прекращено производство по делу в части взыскания с ООО «Судоходная компания «ОКА» в пользуАО «Терминал Кирельское» 235 000 рублей.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не учел следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

 Согласно исковому заявлению ООО «Судоходная компания «ОКА» просило  взыскать с ООО «Терминал Кирельское» 1 042 500 рублей неосновательного обогащения, 9 139 рублей 73 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.10.2023 по 02.11.2023 и с 03.11.2023 и далее по день фактической уплаты долга.

Суд апелляционной инстанции, изменяя решение суда первой инстанции  и удовлетворяя требования ООО «Судоходная компания «ОКА» к ООО «Терминал Кирельское» в части взыскания задолженности в сумме 235 000 рублей, не рассмотрел в полном объеме заявленные исковые требования, в частности требованиеООО «Судоходная компания «ОКА» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, что является нарушением норм процессуального права. 

Доказательства того, что ООО «Судоходная компания «ОКА» отказалось от рассмотрения требований о взыскании процентов отсутствуют.

Допущенное судом апелляционной инстанции нарушение норм процессуального права привело к принятию неправильного решения, поэтому судебный акт подлежит отмене в указанной части.

Принимая во внимание, что допущенное нарушение может быть устранено только при повторном рассмотрении дела, суд кассационный инстанции полагает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Первый арбитражный апелляционный суд (п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду апелляционной инстанции необходимо учесть изложенное и принять законный судебный акт с соблюдением норм процессуального права.

Вопрос о распределении расходов по государственной пошлине суд округа не рассматривал, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 09.04.2025  по делу№ А43-33484/2023 отменить.

Направить дело на новое рассмотрение в Первый Арбитражный апелляционный суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

О.Е. Бердников

Судьи

М.В. Созинова

Д.В. Когут