АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-50235/2019

04 декабря 2019 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 27 ноября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 04 декабря 2019 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кузьминых О.С., рассмотрел в судебном заседании дело 

по исковому заявлению открытого акционерного общества "УРАЛЬСКИЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), далее – истец, 

к ФИО1, ФИО2, далее – ответчики, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекция Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга (ИНН 

<

***>  ОГРН 

<

***>),

о взыскании денежных средств в размере 449 007 руб. 47 коп.,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности № 30 от 08.11.2019;

иные лица, участвующие  в деле, не явились в судебное заседание, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчикам с требованием о взыскании субсидиарно убытков в размере 449 007 руб. 47 коп. Также истец просит взыскать расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления, в размере 2 000 руб. 00 коп.

Определением от 02.09.2019 в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании. 

 От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела документов во исполнение определение суда. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Документы приобщены к материалам дела.

Суд, рассмотрев материалы дела, на основании ст. 51 АПК РФ привлек к участию в  деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Определением от 16.10.2019 дело назначено к судебному разбирательству.

От истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных пояснений, а также дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. Пояснения, документы приобщены к материалам дела.

От третьего лица поступили ходатайства о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены.

Ответчики отзывы на заявленные требования в нарушении требований ст. 131 АПК РФ не представили. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Как следует из материалов дела, закрытое акционерное общество НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "УРАЛЧЕРМЕТАВТОМАТИКА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 29.10.2002, участниками общества с момента создания являлись ФИО1, ФИО2, и.о. генерального директора с 14.10.2014 являлся ФИО2 (выписка из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07.08.2019). 

Вступившим в законную силу решением от 28.04.2017 Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-8884/2017 с закрытого акционерного общества НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "УРАЛЧЕРМЕТАВТОМАТИКА"  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу открытого акционерного общества "УРАЛЬСКИЙ НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКИЙ ТЕХНОЛОГИЧЕСКИЙ ИНСТИТУТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) взыскано 225 116 руб. 50 коп. – долг по арендной плате за период с 05.06.2013 по 05.10.2014 по договору аренды № РОС13151 от 01.06.2013, 223 890 руб. 97 коп. – пени за период с 06.04.2014 по 27.03.2017. Также с закрытого акционерного общества НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "УРАЛЧЕРМЕТАВТОМАТИКА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 11980 руб.

На основании указанного решения выдан исполнительный лист серии ФС № 016714304 от 03.05.2017.

27.11.2017 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности общества в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц недействующего юридического лица.

Таким образом, как указывает истец, на момент исключения закрытого акционерного общества НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "УРАЛЧЕРМЕТАВТОМАТИКА" из единого государственного реестра юридических лиц у него имелась подтвержденная судебным актом задолженность перед истцом в общей сумме 449 007 руб. 47 коп.  

Ссылаясь на недобросовестность действий (бездействия) ФИО1, ФИО2 при исключении регистрирующим органом закрытого акционерного общества НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "УРАЛЧЕРМЕТАВТОМАТИКА"  из единого государственного реестра юридических лиц, полагая, что утрачена возможность взыскания с данного общества денежных средств, вследствие чего у кредитора возникли убытки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском, пояснив, что именно указанные в качестве ответчиков лица, по его мнению, являются ответственными за причинение истцу убытков.  

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения истца, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

 В соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда в произошедшем.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 ГК РФ).  

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц закрытое акционерное общество НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "УРАЛЧЕРМЕТАВТОМАТИКА" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекратило свою деятельность 27.11.2017 на основании п. 2 ст. 21.1. ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которому юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность.  

При наличии одновременно указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.   

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц руководителем и учредителями общества на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц являлись ответчики по настоящему делу - ФИО1, ФИО2.   

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

При этом суд отмечает, что норма, содержащаяся в пункте 3.1 введена в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Федеральным законом от 28.12.2016 № 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" и вступила в действие с 30.07.2017 и, соответственно, не может применяться к ранее возникшим правоотношениям.

В отсутствие правовых оснований привлечение ФИО1, ФИО2 к субсидиарной ответственности по долгам закрытого акционерного общества НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "УРАЛЧЕРМЕТАВТОМАТИКА"  невозможно. 

Аналогичный правовой подход изложен в постановлении от 12.03.2019 Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу № А60-50709/2018.

Кроме того, судом установлены следующие обстоятельства.

В соответствии со ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Из буквального толкования п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на ответчика является наличие причинно-следственной связи между использованием (либо неиспользованием) им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица, результатом которых стала его неплатежеспособность, что привело к взысканию с ответчика задолженности перед истцом в судебном порядке и последующая ликвидация общества.

При этом п. 1, 2 ст. 53.1 ГК РФ возлагает бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Доказательств того, что ответчики действовали недобросовестно либо неразумно и предпринимали меры к уклонению от исполнения судебного акта по делу № А60-8884/2017, истцом в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).  

Судом установлено, что исполнительный лист для взыскания спорной суммы долга выдан в 2017 году, в то время как правоотношения сторон, повлекшие возникновение задолженности, возникли еще в 2013, 2014 годах. 

При этом доказательств обращения к должнику или в суд в разумный срок истцом в материалы дела не представлено (ст. 9, 65 АПК РФ). 

Поскольку в рассматриваемой ситуации недобросовестность и неразумность действий ФИО2 в период исполнения им обязанностей единоличного исполнительного органа закрытого акционерного общества НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "УРАЛЧЕРМЕТАВТОМАТИКА" не доказана, субсидиарная ответственность по долгам общества не может быть возложена на него.  

В соответствии с п. 1 ст. 9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд, в том числе, в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

Пунктом 2 ст. 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 настоящего Федерального закона.

Согласно разъяснений, указанных в п. 2 раздела «Практика применения положений законодательства о банкротстве» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №2 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 06.07.2016, в предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности, предусмотренной п. 2 ст. 10 Закона о банкротстве, входит установление следующих обстоятельств: возникновение одного из условий, перечисленных в п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве; момент возникновения данного условия; факт  неподачи руководителем в суд заявления о банкротстве должника в течение месяца со дня возникновения соответствующего условия; объем обязательств должника, возникших после истечения месячного срока, предусмотренного п. 2 ст. 9 Закона о банкротстве.

При этом истцом доказательств наличия условий, предусмотренных ст. 9 Закона о банкротстве не представлено.

Сам истец с таким заявлением в суд не обратился. 

Не представлено и доказательств того, что истцом были предприняты меры к уведомлению налогового органа, вынесшего решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, о наличии долга у данного юридического лица, наличии судебного акта о его взыскании и отсутствии его исполнения в период после опубликования решения о предстоящем исключении из единого государственного реестра юридических лиц до истечения срока возможного предъявления данных требований.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч. 1 ст. 71 АПК РФ).

Принимая во внимание изложенное выше в совокупности, в удовлетворении исковых требований суд отказывает.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

С учётом результата рассмотрения дела расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления, относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяТ.А. Дёмина