АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-5938/2020

г. Ярославль

30 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения оглашена  24 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Тепениной Ю.М. 

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Загребневой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление  

индивидуального предпринимателя ФИО1

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер"

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью "Персонал" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договора уступки права требования (цессии) недействительным,

 

при участии:

от истца – ФИО3 (представитель по доверенности от 05.08.2019, диплом от 23.06.2004 № 0592), ФИО4 (представитель по доверенности от 05.08.2019, 01.03.2005 № 4561),

от ответчика – не явились (извещены),

от третьих лиц – не явились (извещены), 

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее по тексту –  предприниматель, ИП ФИО1) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Партнер" (далее по тексту –  ООО "Партнер")  о признании договора № 1 уступки права требования (цессии) от 10.04.2018 недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО2, общество с ограниченной ответственностью "Персонал", акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Проведено онлайн-заседание.

В судебном заседании, состоявшемся 23.12.2020, объявлялся перерыв до 24.12.2020 13 час. 40 мин. После перерыва судебное заседание продолжено.

Ответчик, третьи лица, извещенные о судебном процессе надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Дело рассматривается судом без участия данных участников процесса на основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец заявленные в ходе рассмотрения спора заявление о фальсификации доказательств (договора № 1 уступки права требования (цессии) от 10.04.2018  и согласия арбитражного управляющего), а также ходатайство о назначении судебной экспертизы поддержал.

В удовлетворении заявления ИП ФИО1 о фальсификации доказательств и назначении по делу судебной экспертизы отказано, о чем вынесено определение (резолютивная часть определения оглашена 24.12.2020).

Представители истца требования поддержали, просили судебное заседание отложить для подготовки дополнительной позиции по спору.

Рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, суд исходит из следующего.

Частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Приведенная представителями истца причина для отложения судебного разбирательства не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Учитывая продолжительность рассмотрения настоящего спора, у истца имелось достаточно времени для подготовки мотивированной позиции. В ходе рассмотрения дела истец воспользовался правом на представление дополнительных возражений, позиция предпринимателя суду понятна. Ответ на запрос от Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве поступил в суд 17.12.2020, и истец не был лишен возможности ознакомиться с данными документами перед заседанием, состоявшемся 24.12.2020. Кроме того, данный участник спора мог довести до сведения суда позицию с учётом данных инспекции в судебном заседании 24.12.2020.

Учитывая, что отложение по заявленному предпринимателем основанию является правом, а не обязанностью суда, препятствий для рассмотрения дела не установлено, в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства отказано.

По существу исковых требований ИП ФИО1 исходит из того, что договор уступки права требования (цессии) от 10.04.2018 № 1 заключен с грубым нарушением действующего законодательства – без получения письменного согласия временного управляющего ЗАО "Галерея детской одежды", подписан неуполномоченным лицом – управляющей организацией ООО "Персонал" в лице директора ФИО5. По мнению ИП ФИО1 оспариваемый договор уступки является мнимой сделкой, так как единственной целью его заключения являлся вывод активов ЗАО "Галерея детской одежды", находящегося на момент совершения сделки в стадии наблюдения, с последующим уменьшением конкурсной массы, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов общества, одним из которых является истец (задолженность ЗАО "Галерея детской одежды" перед предпринимателем подтверждена вступившим в законную силу решением Тушинского районного суда г. Москвы от 12.02.2016). Согласно доводам предпринимателя анализ условий договора уступки явно свидетельствует об отсутствии у сторон реальных намерений на осуществление расчётов за уступленное цессионарию право требования к истцу, поскольку срок уплаты вознаграждения цеденту стороны намерено не согласовали.  В пользу данного вывода, по мнению истца, говорят также последующие действия сторон сделки. Так, договор уступки датирован 10.04.2018, т.е. сделка совершена обществом уже после проведения первого собрания кредиторов, состоявшегося 16.03.2018, на котором было принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании ЗАО "Галерея детской одежды" несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении данного юридического лица конкурсного производства, после подачи временным управляющим соответствующего ходатайства в Арбитражный суд г. Москвы (21.03.2018) и незадолго до вынесения решения о признании ЗАО "Галерея детской одежды" несостоятельным (банкротом) (25.05.2018). Между тем, согласно сведениям, полученным с использованием открытых источников, задолженность цессионария перед цедентом в конкурсной массе общества не сформирована, не отражена, меры к получению данной задолженности в дальнейшем управляющим не принимались. Из определения Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2019 по делу №А40-98296/2017 следует, что имущество должника не выявлено. Как следует из пояснений истца, цессионарий (ответчик) также не совершал каких-либо действий для получения исполнения по перешедшему к нему праву требования до вынесения определения Арбитражного суда г. Москвы от 09.04.2019 по делу №А40-98296/2017 о завершении конкурсного производства в отношении ЗАО "Галерея детской одежды". Письменное уведомление  должнику о переходе права требования было направлено только 14.06.2019, т.е. искусственно заранее созданы условия, при которых расчет цессионария с цедентом за уступленное право требования был бы невозможен, что фактически обеспечило безвозмездное получение ответчиком имущества ЗАО "Галерея детской одежды", в то время как в силу положений статьи 575 Гражданского кодекса РФ дарение между коммерческими организациями запрещено.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, истец приходит к выводу, что договор уступки был подписан не 10.04.2018, а позднее.

Правовая позиция предпринимателя основана на положениях статей 168, 170, 183 Гражданского кодекса РФ, статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Ответчик представил письменный отзыв, в котором исковые требования не признал.

Возражая против доводов предпринимателя, ООО "Партнер" указало на получение согласия временного управляющего ЗАО "Галерея детской одежды" ФИО2  на совершение сделки, что следует из письма данного лица от 29.07.2019; полномочия управляющей организацией ООО "Персонал" в лице директора ФИО5 на подписание оспариваемого договора документально подтверждены. Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Галерея детской одежды" от 28.07.2017 большинством голосов (52%) полномочия единоличного исполнительного органа были переданы управляющей организации в соответствии со статьей 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сроком на 5(пять) лет (вопрос №2 Протокола). В качестве управляющей компании утвердили - ООО "Персонал" (вопрос №3 Протокола), а также утвердили договор оказания услуг по управлению юридическим лицом.

Также, по мнению ответчика, довод ИП ФИО1 о мнимости или притворности соответствующей сделки носит неопределенный характер. В данном случае одна сторона имела реальную волю уступить право требования задолженности и получить договорную сумму за уступаемое право, а другая сторона имела намерение произвести оплату по договору и взыскать причитающиеся денежные средства. Позиция истца о безвозмездности заключенной сделки опровергается актом о взаимозачете встречных обязательств между ЗАО "Галерея детской одежды" и ООО "Партнер", а также письмом ЗАО "Галерея детской одежды" от 18.05.2018.

Дополнительно ответчик пояснил, что право ЗАО "Галерея детской одежды" на получение денежных средств установлено решением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2018 по делу № А40-59196/2016, поэтому данное юридическое лицо как взыскатель вправе было произвести уступку права (требования) к ООО "Партнер". Замена кредитора не влечет нарушения прав должника и не освобождает его от обязанности по уплате денежных средств. Обязанность ИП ФИО1 возвратить долг в целях исполнения судебного решения существует независимо от наличия (отсутствия) договора уступки прав (требования). В этой связи, по утверждению ответчика, личность кредитора не имеет для должника существенного значения.

ФИО2 представил письменные пояснения, в которых указал, что временный управляющий ЗАО "Галерея детской одежды" был уведомлен о возможности заключения оспариваемого договора. При объективном и всестороннем анализе финансового состояния должника и отсутствия возможности получения дебиторской задолженности в конкурсную массу было дано письменное согласие на оспариваемую сделку.

АО "НРК - Р.О.С.Т." в письменных пояснениях указало, что является профессиональным участником рынка ценных бумаг и осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг. АО "НРК - Р.О.С.Т." осуществляло ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Галерея детской одежды" с 22.09.2014 по 15.03.2019. АО "НРК - Р.О.С.Т." представило копию протокола об итогах голосования на внеочередном общем собрании акционеров, состоявшимся 28.07.2017 (л.д. 52-57 том 2).

От общество с ограниченной ответственностью "Персонал" поступили дополнительные документы в материалы дела.

Выслушав представителя истца, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2018 года по делу №А40-98296/2017-38-64 «Б» ЗАО "Галерея детской одежды" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

09.04.2019 определением Арбитражного суда города Москвы по делу №А40-98296/2017-38-64 «Б» конкурсное производство ЗАО "Галерея детской одежды" завершено, 29.08.2019 в ЕГРЮЛ Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

10.04.2018 между ЗАО "Галерея детской одежды" (цедент) в лице управляющей организации ООО "Персонал" и ООО "Партнер" (цессионарий) подписан договор № 1 уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования к ИП ФИО1 (ОГРНИП 

<

***>, далее - должник), по задолженности, возникшей на основании вступившего в законную силу решения суда и выданного исполнительного листа. Уступаемое право требования к должнику подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 13.02.2018 года по делу № А40-59196/16-82-258, вступившим в законную силу 14.03.2018, исполнительным листом от 29.03.2018  серии ФС № 024504841 (п. 1.1 договора).

Согласно п. 1.2 сумма уступаемого требования составляет 5 015 739,39 руб., в том числе 4 904 637,64 руб. - основного долга; 63 261,75 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами; 47 840 руб. - расходы по уплате государственной пошлины.

За уступку прав требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере номинальной стоимости (далее - договорная сумма). Договорная сумма выплачивается цессионарием цеденту в течение трех лет с даты заключения настоящего договора любым удобным способом. В день истечения указанного срока обязательства должны быть исполнены в полном объеме (п. 3.1, 3.2).

24.06.2019 в адрес ИП ФИО1 направлено уведомление о состоявшейся уступке.

Полагая, что соответствующий договор уступки права требования (цессии) является недействительной сделкой, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле. представленные доказательства, суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В статье 170 Гражданского кодекса РФ содержатся положения о недействительности мнимой и притворной сделок. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Статьей 183 Гражданского кодекса РФ предусмотрены последствия заключения сделки неуполномоченным лицом.

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, заинтересованным лицом, является субъект, имеющий материально-правовой интерес в оспаривании сделки, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять (Определение Конституционного Суда РФ от 16.07.2009 N 738-О-О).

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

Сделка не может быть признана недействительной по иску лица, чьи имущественные права и интересы не затрагиваются данными нарушениями и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной сделки. Поэтому лицо, обращающееся с требованием о признании сделки недействительной, должно доказать наличие защищаемого права или интереса, какие его права будут непосредственно восстановлены в результате удовлетворения иска.

ИП ФИО1 не является стороной договора уступки права требования (цессии) от 10.04.2018 № 1, соответственно, его заинтересованность является обстоятельством, подлежащим доказыванию.

В обоснование позиции о нарушении рассматриваемой сделкой его прав и законных интересов предприниматель пояснил, что являлся кредитором ЗАО "Галерея детской одежды" на основании вступившего в законную силу решения Тушинского районного суда г. Москвы от 12.02.2016 о взыскании с общества в пользу ИП ФИО1 15 000 000 руб. основного долга, 1 725 000 руб. неустойки (пени), 527 083,33 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 50 000 руб. в возмещение расходов на представителя, 60 000 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины. Кроме того, предприниматель указал, что являлся учредителем (участником) данного юридического лица, и уменьшение активов общества затрагивает его права как акционера.

При оценке данных доводов суд исходит из того, что заключение соглашения об уступке права и замена кредитора не свидетельствуют о нарушении законных прав и интересов должника. Лицами, участвующими в деле, не оспаривается факт наличия задолженности, следовательно, замена кредитора (ЗАО "Галерея детской одежды" на ООО "Партнер") никак не может повлиять на размер суммы долга. Должник по переданным правам требования обязан перед любым лицом, которое приобрело в законном порядке право требования его долга по договору. Сам по себе переход права требования долга к другому взыскателю не влияет на объем прав и обязанностей ответчика как должника и не свидетельствует о нарушении его прав.

Также, исходя из сопоставления притязаний предпринимателя к ЗАО "Галерея детской одежды" и содержания договора уступки, суд не может согласиться с доводами истца о нарушении его прав оспариваемой сделкой как учредителя (участника) ЗАО "Галерея детской одежды".

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, указанных в статье 388 Гражданского кодекса РФ, истцом не представлено. В рамках дела №А40-98296/2017-38-64 ИП ФИО1 заявление о вступлении в дело о банкротстве не подавалось.

Кроме того, суд отмечает следующее.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса РФ права и обязанности возникают по основаниям, допускаемым законом и не противоречащим ему, в том числе из договоров.

В силу статей 166, 168 Гражданского кодекса РФ, с учетом положений статьи 44 Арбитражного процессуального кодекса РФ, иск о признании сделки недействительной должен предъявляться к сторонам такой сделки.

В данном случае истцом предъявлено требование только к ООО "Партнер", поскольку ЗАО "Галерея детской одежды" прекратило деятельность.

Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из ЕГРЮЛ (пункт 3 статьи 49 ГК РФ).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ЗАО "Галерея детской одежды" прекратило деятельность 29.08.2019 в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства, о чем Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ.

Оспариваемый истцом договор № 1 уступки права требования (цессии) от 10.04.2018 заключен между ответчиком и ЗАО "Галерея детской одежды". При разрешении данного спора с участием только одной стороны (ООО "Партнер") принципы равноправия и состязательности сторон, предусмотренные статьями 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не будут соблюдены, поскольку вторая сторона по сделке не может возразить против тех доводов и доказательств, которые положены в основание и обоснование иска о недействительности сделки.

Внесение сведений о прекращении деятельности ЗАО "Галерея детской одежды", как стороны оспариваемой сделки, создает неустранимое препятствие для рассмотрения иска о признании договора недействительным, прекращает правоспособность стороны, исключает переход ее прав и обязанностей в порядке правопреемства.

В рассматриваемой ситуации даже при констатации судом нарушенного права восстановить его за счет несуществующего субъекта правоотношений невозможно.

При таких обстоятельствах предъявленные предпринимателем требования не подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

 

Судья

Тепенина Ю.М.