АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А64-7952/2019

г.Калуга

23 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16.11.2020

                  Постановление изготовлено в полном объеме  23.11.2020

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего   

Ахромкиной Т.Ф. 

Судей

Андреева А.В.

ФИО1

При участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «Агроуслуга» ФИО2

ФИО2 (паспорт);

от иных лиц, участвующих в деле

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «Агроуслуга» ФИО2 на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 по делу №А64-7952/2019, 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агроуслуга" (далее - ООО "Агроуслуга", истец) обратилось в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Радуга" (далее - ООО "Радуга", ответчик) о взыскании задолженности по договору займа N 5 от 24.03.2016 в размере 1 853 руб. 50 коп., процентов за пользование заемными средствами в размере 18 руб. 54 коп., пени за период с 01.09.2016 по 25.09.2019 в размере 1 048 руб.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2020 (судья А.А. Тишин) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 (судьи: Л.А. Серегина, Л.М. Мокроусова, Т.И. Орехова) решение Арбитражного суда Тамбовской  области от 09.04.2020 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения. 

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Агроуслуга» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. Заявитель жалобы считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном применении норм материального и процессуального права. Необоснованны выводы судов о том, что при подписании Договора займа №5 от 24.03.2016г. ФИО3 действовал в качестве органа управления ООО «Радуга» в нарушение положений ч.2 ст.126 Закона о банкротстве. Не основан на законе и материалах дела вывод суда апелляционной инстанции о том, что оттиск печати ООО «Радуга» не свидетельствует об одобрении обществом Договора займа №5 от 24.03.2016, поскольку ООО «Радуга» на фальсификацию печати не ссылалось, никаких доводов о неправомерности использования своей печати не заявляло. Со стороны ООО «Агроуслуга» при предъявлении иска к ООО «Радуга» были представлены Договор займа №5 от 24.03.2016, письмо от 24.03.2016г. о перечислении денежных средств по этому договору, платежное поручение на перечисление займа №44 от 25.03.2016. Данные доказательства со стороны ООО «Радуга» не оспорены, несогласие с ними не заявлено, отзыв на иск не представлен. В соответствии с положениями ч.ч.1 и 3 ст.70 АПК РФ это свидетельствует о признании ООО «Радуга» факта заключения договора от имени и в интересах ООО «Радуга».

В силу части 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Конкурсный управляющий ООО «Агроуслуга» ФИО2 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, в полном объеме.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав конкурсного управляющего ООО «Агроуслуга» ФИО2,  оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 24.03.2016 между ООО "Агроуслуга" (займодавец) и ООО "Радуга" (заемщик) был подписан договор займа N 5, согласно условиям которого заимодавец передает заемщику в собственность денежные средства в размере 1 853 руб. 50 коп., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму в обусловленный срок.

Согласно пункту 2 указанного договора заимодавец обязуется передать заемщику сумму займа в срок до 26.03.2016.

ООО "Радуга" обязуется возвратить сумму займа в срок до 31.08.2016 (пункт 4 договора).

Пунктом 3 названного выше договора предусмотрено, что за пользование суммой займа ООО "Радуга" обязуется уплатить ООО "Агроуслуга" проценты в размере 1% от общей суммы займа за весь период пользования денежными средствами.

В случае неисполнения ООО "Радуга" обязанности возвратить сумму займа в установленный срок, ООО "Радуга" обязуется уплатить ООО "Агроуслуга" пени из расчета 0,05% в день от общей суммы долга с начислением за каждый день просрочки (пункт 5 договора).

Платежным поручением N 44 от 25.03.2016 ООО "Агроуслуга" перечислило денежные средства в размере 1 853 руб. 50 коп. по реквизитам, указанным в письме исполнительного директора ООО "Радуга" ФИО3 от 24.03.2016.

Ссылаясь на то, что ответчик свои обязательства по возвращению полученных в качестве займа денежных средств в размере 1 853 руб. 50 коп., а также процентов за пользование займом в размере 18 руб. 54 коп. в срок до 31.08.2016 не исполнил, претензионные требования оставил без удовлетворения, истец обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Разрешая настоящий спор по существу, арбитражный суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований. С этой позицией согласился суд апелляционной инстанции. 

Выводы судов обоснованы следующим.

В соответствии с положениями статей 307 и 310 ГК РФ одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В рассматриваемом случае, из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Тамбовской области от 14.03.2013 по делу N А64-6101/2012 ООО "Радуга" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Тамбовской области от 25.03.2013 утвержден конкурсный управляющий ООО "Радуга" ФИО4.

Пункт 1 статьи 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" устанавливает, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно пункту 2 статьи 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника.

Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В данном случае, как следует из материалов дела, договор займа N 5 от 24.03.2016 от имени Заемщика подписан ФИО3, как исполнительным директором ООО "Радуга".

Между тем, в связи с открытием в отношении ООО "Радуга" конкурсного производства, ФИО3 при заключении договора займа N 5 от 24.03.2016 не мог действовать в качестве органа управления ООО "Радуга".

Доказательства наделения ФИО3 полномочиями на подписание указанного договора займа в материалы дела представлены не были. В материалах дела также не имеется доказательств последующего одобрения спорного договора ответчиком (статьи 65 и 9 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 ГК РФ" пункт 1 статьи 183 ГК РФ применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Таким образом, принимая во внимание пункт 1 статьи 183 ГК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что при отсутствии у ФИО3 полномочия действовать от имени ООО "Радуга" при заключении договора займа N 5 от 24.03.2016 указанный договор считается заключенным от имени и в интересах ФИО3 Доказательств обратного в материалах дела не имеется.

С учетом изложенного, предъявление иска о взыскании задолженности по данному договору к ООО "Радуга" является необоснованным, поскольку ООО "Радуга" является ненадлежащим ответчиком по данному делу.

Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об обоснованности вывода арбитражного суда области об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что обжалуемое решение не содержит оценки факта наличия печати ООО "Радуга" на договоре займа N 5 от 24.03.2016, применительно к требованиям пункта 2 статьи 183 ГК РФ, отклонены судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.

В пункте 3.25 ГОСТ Р 6.30-2003 "Государственный стандарт Российской Федерации. Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно-распорядительной документации. Требования к оформлению документов", утвержденного постановлением Государственного комитета Российской Федерации по стандартизации и метрологии от 03.03.2003 N 65-ст, действовавшим на момент спорных правоотношений, предусмотрено, что оттиск печати заверяет подлинность подписи должностного лица на документах, удостоверяющих права лиц, фиксирующих факты, связанные с финансовыми средствами, а также на иных документах, предусматривающих заверение подлинной подписи. Документы юридического лица заверяются печатью.

Таким образом, юридическое значение печати организации заключается в удостоверении ее оттиском подлинности подписи лица, управомоченного представлять юридическое лицо во внешних отношениях, а также того факта, что соответствующий документ исходит от юридического лица, являющегося самостоятельным участником гражданского оборота и субъектом предпринимательского права.

С учетом изложенных выше обстоятельств, в том числе того, что ФИО3 не имел права подписывать договор займа N 5 от 24.03.2016 от имени ООО "Радуга", на момент подписания спорного договора ФИО5 не являлся исполнительным директором ООО "Радуга", а также отсутствия в материалах дела доказательств представления ФИО3 полномочий на подписание указанного договора займа в период конкурсного производства, наличие на указанном договоре оттиска печати данной организации не свидетельствует о последующем ее одобрении ООО "Радуга" в соответствии с пунктом 2 статьи 183 ГК РФ.

Ссылки заявителя жалобы на то, что факт признания ООО "Радуга" банкротом и открытия в отношении него конкурсного производства не свидетельствует о невозможности предоставления конкурсным управляющим полномочий ФИО3 на заключение договора займа N 5 от 24.03.2016 или о невозможности последующего одобрения его действий конкурсным управляющим, также отклонена судом апелляционной инстанции, с учетом отсутствия в материалах дела доказательств представления ФИО3 полномочий на подписание указанного договора займа в период конкурсного производства.

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции, ответчиком было заявлено ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно примета спора, ФИО3, со ссылкой на то, что обжалуемый судебный акт принят о его правах и обязанностях.

Суд апелляционной инстанции, указал, что обжалуемое решение не содержит выводов о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, и не является судебным актом, принятым о правах и обязанностях ФИО3, в связи с чем основания для его привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отсутствуют.

При таких обстоятельствах, основания для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дел в суде первой инстанции, отсутствуют (часть 6.1 статьи 268 АПК РФ).

Суд округа полагает, что судебные акты приняты по неполно исследованным обстоятельствам, в связи со следующим.

Из материалов, размещенных в системе «Мой арбитр», усматривается, что ООО "Агроуслуга" поданы 53 иска к ООО "Радуга" о взыскании задолженности по договорам займа. При этом по 17 делам решениями Арбитражного суда Тамбовской области, вступившими в законную силу, в пользу истца с ответчика взыскана задолженность по договорам займа со схожими обстоятельствами. При этом в рамках рассмотрения указанных дел и настоящего дела со стороны ООО "Радуга" не поступало каких-либо возражений против удовлетворения исковых требований. Договор займа, порядок его исполнения путем перечисления суммы займа в адрес третьих лиц, наличие у ФИО6 полномочий действовать от имени указанного юридического лица, не оспаривались.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 185 ГК РФ удостоверение полномочий действовать от имени юридического лица осуществляется его руководителем или иным лицом с приложением печати этой организации. Заверение печатями организации подписей конкретных лиц на договорах свидетельствует о полномочности таких лиц выступать от имени данных организаций. Доказательств выбытия печати из распоряжения кредитора, нахождения печати в свободном доступе, обращения в правоохранительные органы в связи с выведением из оборота печати по причине ее утраты, кражи, незаконности использования печати, в материалы дела не представлено.

По мнению суда округа для правильного разрешения спора необходимо вышеуказанные обстоятельства оценить в совокупности.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, после чего разрешить спор в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1-3 ст.288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Тамбовской области от 09.04.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2020 по делу №А64-7952/2019 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тамбовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                      Т.Ф. Ахромкина 

Судьи                              А.В. Андреев

                                                                                                        ФИО1