Арбитражный суд Волгоградской области

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

город  Волгоград

«20» ноября 2019 г.

                                  Дело № А12-31595/2019

 

Резолютивная часть решения оглашена в судебном заседании 13.11.2019.

Полный текст решения изготовлен 20.11.2019.

 

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Куропятниковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кобзаревой Ю.В.,  рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304344429400050) к обществу с ограниченной ответственностью «Пневмострой» (400119 

<

...> ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о взыскании задолженности по арендной плате, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (400005, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Пневмострой» ФИО2,

 

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 16.10.2019,

от ответчика – ФИО4, представитель по доверенности от 07.05.2018,

от третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области – ФИО5, представитель по доверенности №75 от 01.10.2019,

от ликвидатора общества с ограниченной ответственностью «Пневмострой» ФИО2 – не явился, о времени и месте проведения судебного заседания извещен надлежащим образом,  

 

Установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Пневмострой» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды от 20.08.2015 в размере 10 031 646 руб. 32 коп. , по договору аренды от 01.08.2016 в размере 11 583 800 руб., по договору аренды от 01.10.2013 в размере 600 000 руб., а всего 22 215 446 руб. 32 коп. 

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате арендной платы за пользование объектами недвижимости и транспортным средством. 

Ответчик исковые требования не признает, размер образовавшейся задолженности не оспаривает. Представитель ответчика в судебном заседании пояснила, что у общества нет возможности выплачивать арендную плату, поскольку ответчик находится в стадии ликвидации и у него отсутствуют денежные средства.  

Третье лицо – Межрайонная  инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению, по мотивам, изложенным в отзыве. 

Ликвидатор явку представителя в судебное заседание  не обеспечил, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, определение суда от 27.06.2019 о назначении судебного заседания получено ответчиком, в том числе публично путем  размещения,  в соответствии   с   частями 1, 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ),    информации о времени  и месте судебного заседания  в  информационно-телекоммуникационной  сети «Интернет»   на официальном   сайте Арбитражного суда Волгоградской области в разделе «Картотека Судебных дел».  

Поскольку присутствие в судебном заседании лица, участвующего в деле, или его представителей относится к правам сторон, а не к обязанностям, а также с учетом надлежащего извещения  о времени и месте судебного заседания, суд считает возможным на основании статьи 123, 156 АПК РФ  рассмотреть  дело в отсутствие представителя третьего лица. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав имеющиеся в деле письменные доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению.   

20.08.2015 между ИП ФИО1 (Арендодатель) и ООО «Пневмострой» (Арендатор) был заключен договор аренды офисных помещений, согласно которому истец передал, а ответчик принял во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество:

1)                     Административно-бытовое здание с пристройкой и мансардой. Назначение: административно-бытовое. Общая площадь: 676,5 кв.м. Литер В, BI, ВИ, BIII. ФИО6 номер 34:34:060031:1003.

2)                     Комплекс зданий и сооружений. Назначение: нежилое. Общая площадь: 380,2 кв.м. Литер Б, Б1, Е, Ж, Л, Н, М. ФИО6 номер 34:34:060031:1000.

3)                     Здание механической мастерской. Назначение: нежилое. Общая площадь: 380,2 кв.м. Литер А. ФИО6 номер 34:34:060031:1002.

4)                     Столярно-сварочное здание. Назначение: производственное. Общая площадь: 518,7 кв.м. Литер Д. ФИО6 номер 34:34:060031:1001.

Согласно п. 2.1 договора аренды, стоимость аренды имущества составляет 1 447 975 рублей в месяц. В соответствии с п. 5.1 договора аренды, срок аренды устанавливается с 01.09.2015 по 31.07.2016.

За период действия договора ответчик пользовался переданным ему в аренду имуществом, что подтверждается актами № 58 от 30.09.2015, № 65 от 31.10.2015,  № 73 от 30.11.2015, № 78 от 31.12.2015, № 4 от 31.01.2016, № 10 от 29.02.2016, № 15 от 31.03.2016,  № 19 от 30.04.2016, № 26 от 31.05.2016, № 32 от 30.06.2016, № 34 от 31.07.2016. 

За указанный период ответчик не исполнял своей обязанности по внесению арендных платежей, в связи с чем у него возникла задолженность в размере 15 927 725 рублей.

Сторонами была уменьшена сумма задолженности на 5 896 078,68 рублей по соглашению о прекращении обязательств зачетом встречных требований от 04.04.2016 и акту взаимозачета № 3 от 04.04.2016.

Таким образом, задолженность ответчика по договору офисных помещений от 20.08.2015 составляет 10 031 646 руб.32 коп., что также подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 18.06.2019.

01.08.2016 года между ИП ФИО1(Арендодатель) и ООО «Пневмострой» (Арендатор) был заключен договор аренды офисных помещений, согласно которому истец передал, а ответчик принял во временное владение и пользование следующее недвижимое имущество:

1)                Административно-бытовое здание с пристройкой и мансардой. Назначение: административно-бытовое. Общая площадь: 676,5 кв.м. Литер В, BI, BII, BIII. ФИО6 номер 34:34:060031:1003.

2)                

Комплекс зданий и сооружений. Назначение: нежилое. Общая площадь: 380,2 кв.м. Литер Б, Б1, Е, Ж, Л, Н, М. ФИО6 номер 34:34:060031:1000.

3)                Здание механической мастерской. Назначение: нежилое. Общая площадь: 380,2 кв.м. Литер А. ФИО6 номер 34:34:060031:1002.

4)                Столярно-сварочное здание. Назначение: производственное. Общая площадь: Щ 518,7 кв.м. Литер Д. ФИО6 номер 34:34:060031:1001.

Согласно п. 2.1 договора аренды, стоимость аренды имущества составляет 1 447 975 рублей в месяц. В соответствии с п. 5.1 договора аренды, срок аренды устанавливается с 01.08.2016  по 01.07.2017.

За период действия договора ответчик пользовался переданным ему в аренду имуществом, что подтверждается актами № 41 от 31.08.2016, № 53 от 30.09.2016, № 59 от 31.10.2016, № 61 от 30.11.2016, № 69 от 31.12.2016, № 3 от 31.01.2017, № 4 от 28.02.2017, № 5 от 31.03.2017.

За указанный период ответчик не исполнял своей обязанности по внесению арендных платежей, в связи с чем у него возникла задолженность в размере 11 583 800 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 18.06.2019.

 01.10.2013 года между ИП ФИО1  (Арендодатель) и ООО «Пневмострой» (Арендатор) был заключен договор аренды транспортного средства, согласно которому истец передал, а ответчик принял во временное владение и пользование автомобиль NISSAN MURATO, per. знак 

<

***> VIN 

<

***>.

Согласно п. 1.9 договора, арендная плата составила 40 000 рублей.

За период с января 2015 года по март 2017 года ответчик пользовался переданным ему в аренду имуществом, что подтверждается актами № 2 от 31.01.2015, № 13 от 31.03.2015, № 24 от 30.04.2015, № 31 от 31.05.2015, № 37 от 30.06.2015, № 42 от 31.07.2015, № 51 от 31.08.2015, № 59 от 30.09.2015, № 66 от 31.10.2015, № 74 от 30.11.2015, № 80 от 31.12.2015, № 5 от 31.01.2016, № 11 от 29.02.2016, № 17 от 31.03.2015,  № 20 от 30.04.2016, № 27 от 31.05.2016, № 33 от 30.06.2016, № 35 от 31.07.2015, № 42 от 31.08.2016, № 54 от 30.09.2016, № 60 от 31.10.2016, № 62 от 30.11.2015, № 70 от 31.12.2016, № 6 от 31.01.2017, № 7 от 28.02.2017, № 8 от 31.03.2017. 

Однако ответчик произвел оплату по арендным платежам только в размере 160 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 245 от 06.02.2015  на сумму 40 000 рублей,  № 773 от 22.04.2015 на сумму 80 000 рублей, № 561 от 03.08.2015 на сумму 40 000 рублей. Также, между сторонами был произведен зачет на сумму 320 000 рублей по соглашению о прекращении обязательств зачетом встречных однородных требований от 04.04.2016 и акту взаимозачета № 3 от 04.04.2016.

Таким образом, задолженность ответчика по договору аренды транспортного средства от 01.10.2013 составляет 600 000 рублей, что также подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 14.06.2019.

Досудебная претензия ответчиком была оставлена без рассмотрения, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в суд.                 

Согласно статье 606 Гражданского кодека Российской Федерации (ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или временное пользование.

В соответствии со статьей 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить арендную плату. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Расчет истца судом проверен и признан верным, ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен. 

Кроме того, представитель ответчика пояснил в судебном заседании, что ответчик в настоящее время не имеет возможности оплатить задолженность, т.к. находится в процедуре ликвидации. 

Как усматривается из материалов дела, в Единый государственный реестр юридических лиц 20.03.2017 внесена запись о начале процедуры ликвидации ответчика. Ликвидатором общества  назначен ФИО2  

Полагая, что у ответчика имеется задолженность перед истцом по спорным договорам аренды, истец направил ликвидатору требование об оплате задолженности. Невыполнение требований истца  явилось поводом для предъявления настоящего иска.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ. Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. 

Пунктом 3 статьи 62 ГК РФ предусмотрено, что учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами. 

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. 

Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента публикации о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (пункт 1 статьи 63 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 2 названной статьи Кодекса после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. 

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. 

Согласно пункту 1 статьи 64.1 ГК РФ в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. В случае удовлетворения судом иска кредитора выплата присужденной ему денежной суммы производится в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса. В связи с чем, подлежат отклонению доводы третьего лица Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области о несоблюдении истцом очередности удовлетворения требований кредиторов.  

Как указал в постановлении от 15.01.2013 №11925/12 Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, в соответствии с положениями статей 61 - 64 ГК РФ ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица. 

При этом прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу (статьи 1, 10 ГК РФ). 

Предусмотренная названными нормами процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации. 

При этом, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов. 

В пункте 1 статьи 64.1 ГК РФ, указано, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу. Следовательно, с момента вступления в силу пункта 1 статьи 64.1 ГК РФ неудовлетворенные ликвидационной комиссией требования кредиторов предъявляются в суд к должнику, а не к ликвидационной комиссии (ликвидатору).

Таким образом, пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ прямо предусмотрено право кредитора обратиться в арбитражный суд с иском к ликвидируемому юридическому лицу в случае его уклонения от рассмотрения требований такого кредитора. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 62 ГК РФ с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. 

В соответствии с частью 4 статьи 59 АПК РФ дела организаций ведут в арбитражном суде их органы, действующие в соответствии с федеральным законом, иным нормативным правовым актом или учредительными документами организаций. От имени ликвидируемой организации в суде выступает уполномоченный представитель ликвидационной комиссии. 

Таким образом, по смыслу указанных норм права, ликвидатор не является самостоятельным лицом, несущим самостоятельные обязанности и права, а осуществляет полномочия по управлению делами юридического лица. Ответчиком по материальным требованиям в суде выступает само юридическое лицо, правоспособность которого прекращается только с момента исключения юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, а не ликвидационная комиссия (ликвидатор). 

На момент рассмотрения настоящего дела  общество с ограниченной ответственностью «Пневмострой» не ликвидировано. 

Кроме прочего, третьим лицом заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 56 ГПК РФ, статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

В силу части 3 статьи 40 ГПК РФ, части 3 статьи 46 АПК РФ, пункта 1 статьи 308 ГК РФ заявление о применении исковой давности, сделанное одним из соответчиков, не распространяется на других соответчиков, в том числе и при солидарной обязанности (ответственности).

Однако суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

Заявление ненадлежащей стороны о применении исковой давности правового значения не имеет.

Поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием для применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Указанные обстоятельства при рассмотрении настоящего спора отсутствуют, в связи с чем, суд не находит оснований для применения к спорным правоотношениям срока исковой давности. 

Доводы третьего лица о мнимости договоров также рассмотрены судом, но отклоняются как необоснованные. В подтверждение указанных доводов, третьим лицом приведено  указание на аффилированность лиц.  Однако из представленных в материалы дела документов, усматривается реальность спорных договоров.  Переданное в аренду имущество принадлежит истцу на праве собственности. 

В соответствии со ст.209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно выписке из ЕГРИП,  ФИО1 зарегистрирована  в качестве индивидуального предпринимателя 26.11.1999. В качестве основного вида деятельности указано - аренда  и управление собственным  или арендованным  нежилым недвижимым имуществом, в качестве дополнительных видов – в том числе аренда  и лизинг легковых автомобилей, легких автотранспортных средств и  прочего автомобильного транспорта. 

Таким образом, ФИО1, являясь учредителем ООО «Пневмострой», одновременно осуществляла деятельность в качестве индивидуального предпринимателя. И тем самым заключая  спорные договора, реализовала свое право на сдачу имущества в аренду. Действующее законодательство не запрещает учредителю заключать такого рода  договора, а также не  обязывает учредителя как стороны сделки передать собственное имущество в безвозмездное пользование.

Кроме того, как пояснил представитель истца, при проведении выездной проверки третьим лицом было установлено фактическое пользование ответчиком сданным в аренду имуществом. Данные доводы в судебном заседании не опровергнуты представителем Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области.

Наличие между истцом и ответчиком сговора либо иных совместных действий в ущерб интересам третьего лица, несмотря на аффилированность лиц, судом не установлено.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается. Доказательства оплаты указанных сумм ответчиком не представлены. При таких обстоятельствах исковые требования о взыскании с ответчика задолженности являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые он ссылается в подтверждение своих требований и возражений. В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Ответчик не представил в суд возражений по заявленному иску, а также доказательства несостоятельности заявленных исковых требований. Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.  В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии со ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса РФ  вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.  49, 110, 112, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, 

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пневмострой» в пользу  индивидуального предпринимателя ФИО1  задолженность по договору аренды от 20.08.2015 в размере 10 031 646 руб. 32 коп. , по договору аренды от 01.08.2016 в размере 11 583 800 руб., по договору аренды от 01.10.2013 в размере 600 000 руб., а всего 22 215 446 руб. 32 коп. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Пневмострой»  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере   134 077  руб. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Волгоградской области.

 

Судья                                                                                                               Т.В. Куропятникова