АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А61-1510/2021

г. Краснодар

16 ноября 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 ноября 2022 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Рассказова О.Л., судей Аваряскина В.В. и Садовникова А.В., при  ведении помощником судьи Гайдуковой Н.В. протокола судебного заседания, проводимого с использованием систем видео-конференц-связи с Арбитражным судом Республики Северная Осетия – Алания, и участии в судебном заседании от истца – Владикавказского районного потребительского общества (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1, ФИО2 (доверенность от 28.09.202020), в отсутсвие ответчика – ФИО5, третьих лиц – общества с ограниченной ответственностью «Агропромтрейд-А» в лице конкурсного управляющего ФИО3,  ФИО4, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 30.03.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу № А61-1510/2021, установил следующее.

Владикавказское районное потребительское общество (далее – кооператив) обратилось в арбитражный суд к ФИО5 о взыскании 3 869 тыс. рублей убытков (измененные  требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации;  далее – Кодекс).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Агропромтрейд-А» (далее – общество) в лице конкурсного управляющего ФИО3, ФИО4

Решением от 30.03.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 14.07.2022, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы доказанностью совокупности условий, необходимых для взыскания с ответчика в пользу истца убытков в размере необоснованно перечисленных обществу 3 869 тыс. рублей по договору поставки от 23.04.2019 № 18/19.

В кассационной жалобе ФИО5 просит отменить решение и постановление, по делу – принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования. По мнению заявителя, в действиях ответчика отсутствует недобросовестность, в уставе кооператива не содержится указания на то, что решение о получении гранта должно приниматься на общем собрании кооператива. Спорная сумма не может быть взыскана с ФИО5, так как определением от 09.09.2021 требования кооператива к обществу в размере 3 869 тыс. рублей включены в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о банкротстве, и будут выплачены за счет имущества должника.

В судебном заседании представители истца возражали против удовлетворения жалобы, ссылаясь на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, выслушав представителей истца, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что кооператив действует в соответствии с Законом Российской Федерации от 19.06.1992 № 3085-1 «О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации» (далее – Закон о потребительской кооперации), зарегистрирован 25.02.1993 Пригородным районным Советом народных депутатов СО ССР, а 16.12.2002 зарегистрирован в ЕГРЮЛ с присвоением основного государственного регистрационного номера 

<

***>, место нахождение юридического лица: Республика Северная Осетия – Алания, 

<

...>.

ФИО5 являлась председателем Совета кооператива до 16.08.2019, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, а постановлением Совета Союза потребительских обществ Республики Северная Осетия – Алания от 16.08.2019 № 5 она отстранена от занимаемой должности.

20 октября 2017 года председатель кооператива ФИО5 обратилась в Министерство сельского хозяйства и продовольствия Республики Северная Осетия – Алания (далее – министерство) с заявлением на участие в конкурсном отборе на предоставление грантов на развитие материально-технической базы.

По результатам рассмотрения представленных документов и проведения конкурсного отбора в целях получения гранта на поддержку сельскохозяйственным потребительским перерабатывающим кооперативам, сельскохозяйственным потребительским сбытовым кооперативам и потребительским обществам в соответствии с Порядком предоставления грантов на развитие материально-технической базы, утвержденным постановлением Правительства Республики Северная Осетия – Алания от 14.02.2017 № 76, министерство и потребительское общество в лице председателя Совета ФИО5 заключили соглашение от 21.11.2017 № 1 о предоставлении гранта на сумму 4 210 600 рублей (далее – соглашение).

Платежными поручениями от 27.11.2017 № 430282 и 430283 министерство перечислило на счет кооператива 4 210 600 рублей субсидии.

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 17.09.2020 по делу № А61-6267/2019 по иску прокурора Республики Северная Осетия – Алания соглашение признано недействительным (ничтожным). Применены последствия недействительности (ничтожности) сделки, с кооператива в пользу министерства взысканы денежные средства в сумме 4 210 600 рублей, перечисленные по соглашению.

23 апреля 2019 года ФИО5 от имени кооператива заключила договор поставки № 18/19 с обществом на поставку оборудования в сумме 7 017 667 рублей согласно спецификации. В спецификации приведен перечень оборудования: трансформатор, фасовщик, сепаратор, генератор ледяной воды, парогенератор, ВДП-500 в количестве 2 штук, смеситель 100 литров, холодильная камера, холодильный ларь, вакуумный упаковщик, фризер для мороженного и анализатор молока.

По распоряжению ФИО5 платежным поручением от 06.05.2019 № 35 со счета кооператива на расчетный счет общества перечислены денежные средства в сумме 3 869 тыс. рублей по договору поставки оборудования от 23.04.2019 № 18/19 в отсутствие надлежащей документации и встречного предоставления.

Кооператив, полагая, что указанные денежные средства перечислены необоснованно, поскольку отсутствовала необходимость в приобретении оборудования, которое в последующем не было поставлено истцу, обратилось с требованием к ФИО5 о возврате денежных средств. Оставление данного требования без исполнения послужило основанием для обращения кооператива в суд с иском о взыскании убытков.

В соответствии с частью 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно и обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (часть 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса).

При этом единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса).

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица даны в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62).

Согласно пункту 2 постановления Пленума № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор совершил сделку без обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, одобрения органов юридического лица) (пункт 3 постановления № 62).

Согласно пункту 5 постановления № 62 в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Кодекса).

Для наступления гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: противоправность поведения лица, причинившего убытки, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между действиями причинителя вреда и понесенными убыткам.

О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля.

В соответствии со статьей 19 Закона о потребительской кооперации, Уставом потребительского общества определяются компетенция совета потребительского общества, порядок принятия председателем совета и его заместителями решений и порядок их оформления, а также вопросы, решения по которым председатель совета и его заместители вправе принимать единолично. 

Согласно уставу кооператива к компетенции председателя Совета относятся следующие вопросы: организация работы совета; созыв заседаний совета и их ведение; определение повестки заседания совета; распределение обязанностей между членами совета; представление совету кандидатур на должность заместителей председателя совета, председателя правления, внесение предложений о досрочном прекращении полномочий или освобождении от должности, предложений по количественному составу правления общества; определение перечня должностей работников правления общества, замещение которых осуществляется только по согласованию с председателем совета; другие вопросы, отнесенные Советом к его компетенции в соответствии с положением о Совете.

 В соответствии со статьей 16 Закона о потребительской кооперации и пунктом 7.1 устава кооператива утверждение программ развития потребительского общества, порядок покрытия убытков, понесенных потребительским обществом; относится к компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества. 

Суды указали, что решение о получении гранта на развитие материально-технической базы общества и направление полученных бюджетных средств третьим лицам должно было приниматься общим собранием кооператива. Доказательства одобрения совершенных сделок общим собранием кооператива в материалах дела отсутствуют.

Суды учли, что в рамках дела № А61-6267/2019 соглашение, заключенное ФИО5 от имени кооператива с министерством, и по которому кооперативу предоставлена субсидия в размере 4 210 600 рублей на развитие материально-технической базы, признано недействительной сделкой в силу его ничтожности как противоречащее действующему законодательству, применены последствия недействительности сделки в виде возврата в бюджет денежных средств. 

Суды установили, что договор поставки оборудования от 23.04.2019 № 18/19 заключен с обществом, находящимся в предбанкротном состоянии, у которого на момент заключения договора оборудование отсутствовало. При этом аналогичное оборудование молокозавода, приобретенное в рамках лизинговых отношений, у кооператива имелось и использовалось им в отсутствие замечаний.

При разрешении спора суды обоснованно исходили из доказанности, что ответчик действовал неразумно и недобросовестно, не в интересах возглавляемого им юридического лица, заключив соглашение и договор поставки с нарушением корпоративных процедур, а также использовав целевые бюджетные средства, предоставленные министерством по соглашению, в счет оплаты оборудования, приобретение которого являлось нецелесообразным, а поставка оборудования невозможным в связи с его отсутствием, что привело к причинению кооперативу убытков в сумме 3 869 тыс. рублей. 

ФИО5, в нарушение статьи 65 Кодекса не представила доказательств, свидетельствующих о том, что в период осуществления ею полномочий руководителя (распорядителя средств) указанные денежные средства с соблюдением установленного законом и иными нормативными правовыми актами порядка были использованы именно на нужды кооператива, либо доказательств возврата наличных денежных средств в кассу общества в полном размере.

Суды первой и апелляционной инстанций, оценив имеющиеся доказательства в порядке статьи 71 Кодекса, с учетом установленного в рамках дела № А61-6267/2019 факта нарушения ответчиком условий соглашения о предоставлении и использовании целевых бюджетных средств, пришли к правомерному выводу о наличии причинно-следственной связи между действиями бывшего руководителя кооператива и возникновением убытков на стороне кооператива и удовлетворили иск.

Довод подателя жалобы о том, что  безосновательно не учтено включение определением Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 09.09.2021 по делу № А61-4926/2019 требований кооператива в размере 3 869 тыс. рублей в реестр требований кредиторов должника (общества), суды отклонили как противоречащие разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления № 62, согласно которому удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано. Суды установили (обратного не доказано), что в материалах дела отсутствуют доказательства фактического перечисления истребуемых денежных средств в адрес кооператива обществом или ФИО5, а также доказательства получения возмещения своих имущественных потерь посредством иных мер защиты. В этой связи приведенный довод о возможном удовлетворении требований кооператива в рамках дела о банкротстве общества за счет имущества должника не подлежит удовлетворению.

Довод заявителя жалобы о том, что в действия ответчика можно оценить как добросовестные, несостоятелен. Суды установили, что ФИО5 действовала неразумно и недобросовестно, не в интересах возглавляемого ей юридического лица. Суды отметили, что ФИО5 заключила договор поставки № 18/19 в отсутствие экономической целесообразности и самостоятельно без наличия договора поставки и счета на оплату, устранив главного бухгалтера кооператива от совершения бухгалтерских операций, перечислила денежные на расчетный счет ООО «Агропромтрейд-А», находящегося в предбанкротном состоянии.

Приведенные в кассационной жалобе доводы получили надлежащую правовую оценку, фактически выражают несогласие с оценкой доказательств и выводами судов, не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке. Установленные судами фактические обстоятельства и сделанные на их основе выводы соответствуют материалам дела, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Кодекса.

Нарушения процессуальных норм (часть 4 статьи 288 Кодекса) не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 30.03.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2022 по делу № А61-1510/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия

 

Председательствующий         О.Л. Рассказов

Судьи                                                                                                          В.В. Аваряскин                    А.В. Садовников