ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«

Дело № А14-19787/2021

город Воронеж

26» января 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена  19 января 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 января 2023 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

 

ФИО3,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО4,

при участии:                      

от общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Микрос»: ФИО5, представителя по доверенности от 16.01.2021, паспорт РФ,

от кредитного потребительского кооператива «Капитал Инвест»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Микрос» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.10.2022 г. по делу № А14-19787/2021, по исковому заявлению Кредитного потребительского кооператива «Капитал Инвест» (ОГРН 

<

***> 000188, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Микрос» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 3 247 530 руб.,

У С Т А Н О В И Л:

Кредитный потребительский кооператив «Капитал Инвест» (далее – КПК «Капитал Инвест», истец) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Микрос» (далее – ООО НПП «Микрос», ответчик) о взыскании 3 247 530 руб. задолженности по договорам аренды                       № 48.01-040 от 01.12.2018 и № 48.01-041 от 01.12.2018.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 03.10.2022 по делу № А14-19787/2021 исковое заявление КПК «Капитал Инвест» удовлетворено частично. С ООО НПП «Микрос» в пользу КПК «Капитал Инвест» взыскано 443 519 руб. 33 коп. задолженности по договорам аренды № 48.01-040 от 01.12.2018 и № 48.01-041 от 01.12.2018. В удовлетворении остальной части искового заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО НПП «Микрос» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных исковых требований отказать в полном объеме.

Аргументируя доводы апелляционной жалобы, заявитель ссылается на необоснованность вывода арбитражного суда области о том, что при заключении договора аренды нежилого помещения № 48.01-040 от 01.12.2018 и № 48.01-041 от 01.12.2018 стороны могли предусмотреть возможность зачета встречных обязательств.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, в связи с ненадлежащим выводом арбитражного суда области об отсутствии взаимосвязанных отношений по убыткам и аренде, арбитражный суд области неправомерно отказал в сальдировании обязательств.

Кроме того, арбитражным судом области не принят во внимание акт сверки взаимных расчетов за период 2018 год и фактическое подтверждение отсутствия использования арендованных помещений ответчиком с марта 2019 года, о чем свидетельствует отсутствие оплаты коммунальных услуг.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2022 указанная жалоба принята к производству. Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 19.01.2023 КПК «Капитал Инвест» явку своего представителя не обеспечило.

Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения указанного лица о месте и времени судебного заседания, апелляционная жалоба была рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО НПП «Микрос» поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Из материалов дела усматривается, что требования истца вытекают из заключенных между КПК «Капитал Инвест» (арендодатель) и ООО НПП «Микрос» (арендатор) договоров аренды № 48.01-040 от 01.12.2018 и                      № 48.01-041 от 01.12.2018. 

Договор аренды № 48.01-040 от 01.12.2018 заключен в отношении части нежилого помещения площадью 60 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>. 

Согласно пункту 5.1 договора размер ежемесячной арендной платы составляет 14 100 руб., в т.ч. НДС. С 01.01.2019 в связи с повышением ставки НДС с 18 % до 20 % стоимость аренды составляет 14 380 руб. в месяц, в т.ч. НДС. 

Договор аренды № 48.01-041 от 01.12.2018 заключен в отношении части нежилого помещения площадью 339,34 кв.м, расположенного по адресу: 

<

...>.

Согласно пункту 5.1 договора размер ежемесячной арендной платы составляет 82 100 руб., в т.ч. НДС. С 01.01.2019 в связи с повышением ставки НДС с 18 % до 20 % стоимость аренды составляет 83 740 руб. в месяц, в т.ч. НДС. 

Оба договора содержат условие (пункты 5.1) о необходимости внесения арендатором арендной платы не позднее 5 числа текущего месяца. 

Согласно пунктам 5.3 договоров коммунальные платежи не включены в состав арендной платы. Оплата коммунальных платежей производится в соответствии со счетами, выставляемыми организациями-поставщиками данных услуг, на основании счетов, выставляемых арендодателем в течение 10 банковских дней с момента получения счета от арендодателя с приложением копий счетов, а также с приложением копий первичных документов организаций-поставщиков соответствующих услуг: счетов, актов, расшифровок, в период срока аренды помещений. 

По условиям пунктов 5.4 договоров арендатор в срок до 05.12.2018 помимо арендной платы за первый месяц аренды обязан доплатить арендодателю 6 240 руб. обеспечительных платежей (900 руб. 00 коп. по договору № 48.01-040 от 01.12.2018 и 5 340 руб. 00 коп. по договору № 48.01-041 от 01.12.2018). 

В соответствии с пунктами 5.5 договора, обеспечительные платежи, внесенные по ранее заключенным между сторонами договорам № 48.01-006 от 01.02.2017 и № 48.01-021 от 01.01.2018 в размере 13 200 руб. и 76 760 руб. засчитываются как обеспечительные платежи по договорам № 48.01-040 от 01.12.2018 и № 48.01-041 от 01.12.2018. 

По расчету истца, ответчик сформировал 3 247 530 руб. задолженности по арендной плате и коммунальным платежам по договорам аренды № 48.01-040 от 01.12.2018 и № 48.01-041 от 01.12.2018 за период с декабря 2018 года по октябрь 2021 года, неуплата которой послужила основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор по существу и частично удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд области правомерно руководствовался следующим.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона, при этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу положений пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 616 ГК РФ арендатор обязан поддерживать имущество в исправном состоянии, производить за свой счет текущий ремонт и нести расходы на содержание имущества, если иное не установлено законом или договором аренды.

Проверив размер начисленных ежемесячных арендных и коммунальных платежей, который ответчиком не оспаривался, арбитражный суд области пришел к выводу о том, что произведенные начисления соответствуют условиям заключенных между сторонами договоров.

При определении периода взыскания задолженности по арендной плате, арбитражный суд области правомерно исходил из следующего.

Правилами статьи 450.1 ГК РФ, исходя из разъяснений, данных в пункте 27 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», а также постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 5782/08 и от 16.02.2010 № 13057/09, предусмотрено право сторон договора аренды включить в него условия, позволяющие любой из его сторон заявить о досрочном одностороннем отказе от договора как в случае его нарушения другой стороной, так и без указания оснований.

Статьей 421 ГК РФ предусмотрено, что субъекты гражданских правоотношений свободны в заключении договоров и условия договоров определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

При толковании условий договора в соответствии с частью 1 статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Стороны в пунктах 9.6 договоров согласовали, что каждый из договоров может быть расторгнут арендатором в одностороннем порядке, в этом случае арендатор обязан предупредить арендодателя за девяносто календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора.

Положения пункта 1 статьи 450.1 ГК РФ предусматривают прекращение договора с момента получения уведомления об одностороннем отказе, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Воспользовавшись правом на односторонний отказ от исполнения договора, арендатор уведомил арендодателя о расторжении договоров аренды, с указанием на существенные нарушения со стороны арендодателя и приглашением на 25.03.2019 на процедуру возврата помещений. Данное уведомление направлено в адрес арендодателя 13.03.2019 и возвращено в адрес арендатора (покинуло место возврата) 16.04.2019 (почтовый идентификатор 39402699111340).

У апелляционного суда не имеется оснований полагать, что рассматриваемый отказ совершен ответчиком тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон (пункт 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Поскольку арендодатель получение уведомления о расторжении договоров посредством почтовой связи не обеспечил, то договоры аренды применительно к положениям статьи 165.1 ГК РФ считаются расторгнутыми 14.06.2019.

Арендатор освободил арендованные помещения ранее истечения 90-дневного срока, предусмотренного пунктами 9.6 договоров, что подтверждается актом от 25.03.2019, составленным в присутствии сотрудника полиции. 

01.04.2019 арендатором направлено почтовое отправление в адрес арендодателя с ключами от помещений (почтовый идентификатор 39800733008692), которое получено адресатом 08.05.2019. В материалы дела ответчиком представлена копия описи вложений в почтовое отправление от 01.04.2019. 

В соответствии со статьей 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором. Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В силу разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», даже в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу разъяснений, изложенных в пункте 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» досрочное освобождение арендуемого помещения (до прекращения в установленном порядке действия договора аренды) не является основанием прекращения обязательства арендатора по внесению арендной платы.

Согласно норме статьи 655 ГК РФ передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или иному документу о передаче, подписываемому сторонами.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Таким образом, норма статьи 655 ГК РФ предусматривает специальный порядок возврата помещения в аренду и после прекращения арендных отношений - на основании акта приема-передачи помещения.

Принимая во внимание условия пунктов 9.6 договоров, определяющие обязанность арендатора предупредить арендодателя за девяносто календарных дней до предполагаемой даты расторжения договора, установленную судом, с учетом направления уведомления, дату расторжения договоров аренды 14.06.2019, отсутствие надлежащих доказательств возврата помещения ранее установленного условиями договора срока либо уклонения арендодателя от приема помещения, арбитражный суд области пришел к выводу об отсутствии оснований для начисления арендных платежей после 14.06.2019. 

Таким образом, досрочное освобождение арендатором помещения ранее даты расторжения договора в отсутствие доказательств уклонения арендодателей от принятия помещения, не освобождает арендатора от внесения арендных платежей до даты расторжения договора.

Принимая во внимание расчет исковых требований, представленный истцом (часть 2 статьи 9 АПК РФ), имеющиеся в деле доказательства  внесения части платежей, определенную сторонами в пунктах 5.6 договоров судьбу обеспечительных платежей (засчитывается арендодателем в счет оплаты арендной платы за последний месяц аренды), оценив совокупные расчеты между сторонами по обоим договорам за период с 01.12.2018 по 14.06.2019, арбитражный суд области пришел к выводу о том, что задолженность арендатора в пользу арендодателя составила 443 519 руб. 33 коп.

Возражая против удовлетворения заявленных требований и обращаясь с апелляционной жалобой, ответчик ссылался на наличие оснований для сальдирования указанной суммы с требованием ответчика к истцу о взыскании 723 326 руб. 31 коп. убытков и 17 446 руб. 33 коп. расходов по уплате государственной пошлины взысканных решением Арбитражного суда Липецкой области от 05.12.2018 по делу №А36-3681/2017.

Апелляционный суд, вслед за арбитражным судом области, отклоняет указанные доводы ООО НПП «Микрос», в силу следующего.

Как следует из сложившейся судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, сальдирование имеет место тогда, когда в рамках одного договора (либо нескольких взаимосвязанных договоров) определяется завершающая обязанность сторон при прекращении договорных отношений полностью (либо их отдельного этапа). Сопоставление обязанностей сторон из одних отношений и осуществление арифметических (расчетных) операций с целью определения лица, на которого возлагается завершающее исполнение (с суммой такого исполнения), не может быть квалифицировано как зачет и не подлежит оспариванию как отдельная сделка, так как причитающуюся стороне итоговую денежную сумму уменьшает она сама своим ненадлежащим исполнением основного обязательства, а не контрагент, констатировавший расчетную операцию сальдирования. Соответственно в подобной ситуации не возникают встречные обязанности, а формируется лишь единственная завершающая обязанность одной из сторон договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2021 № 305-ЭС19-17221 (2).

По общему правилу сальдирование возможно в рамках одного договора, однако, в ряде случаев подобным образом могут сопоставляться обязанности сторон, зафиксированные в разных договорах, фактически являющихся элементами одного правоотношения, искусственно раздробленного на несколько договорных связей для удобства сторон или по причине нормативных предписаний в соответствующей сфере отношений (определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.10.2019 № 305-ЭС19-10064, от 15.10.2020 № 302-ЭС20-1275). Возможны также ситуации, когда стороны своей волей договариваются о подобном объединении расчетов по нескольким невзаимосвязанным договорам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 305-ЭС19-18890).

Однако ни под одно из перечисленных условий отношения сторон, вытекающие из разных правоотношений, не подпадают. 

Так, решением Арбитражного суда Липецкой области от 05.12.2018 по делу №А36-3681/2017 с КПК «Капитал Инвест» в пользу ООО НПП «Микрос» взысканы убытки в размере 722 316 руб. 31 коп., возникших по причине затопления арендуемого помещения, в период действия договоров аренды № 18/03-2016-Л от 01.03.2016 и № 17/03-2016-Л от 01.03.2016.

Кроме того, взысканные в результате рассмотрения дела                                  №А36-3681/2017 убытки непосредственно не вытекают из заключенных ранее сторонами договоров аренды № 18/03-2016-Л от 01.03.2016 и № 17/03-2016-Л от 01.03.2016, а обусловлены фактом затопления находящихся в аренде у ответчика помещений из помещения, находящегося сверху и являющегося собственностью истца, то есть носят внедоговорной характер.

В рамках настоящего дела заявлены требования, вытекающие из договоров аренды № 48.01-040 от 01.12.2018 и № 48.01-041 от 01.12.2018.

Таким образом, после окончания действия очередных договоров аренды № 48.01-006 от 01.02.2017 и № 48.01-021 от 01.01.2018 и прекращения обязательств из них новацией (статья 414 ГК РФ) стороны могли предусмотреть возможность учета во взаимных расчетах взысканных по делу №А36-3681/2017 сумм (даты заключения договоров № 48.01-040 от 01.12.2018 и № 48.01-041 от 01.12.2018 соответствуют периоду принятия решения по делу №А36-3681/2017 (резолютивная часть объявлена 28.11.2018, решение сторонами не обжаловалось)), однако этого не сделали, ограничившись лишь учетом внесенных ранее обеспечительных платежей. 

Между тем, сальдирование не может быть произвольным, должно иметь определенный экономический смысл, заложенный сторонами при вступлении в обязательства, либо явно следующий из его природы. Иное позволяет применять подобный правовой механизм в любой ситуации, подразумевающей наличие встречных обязательств.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было. 

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.10.2022 по делу № А14-19787/2021 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 03.10.2022 г. по делу № А14-19787/2021 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное предприятие «Микрос» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

председательствующий судья

ФИО1

 

судьи

ФИО2

 

ФИО3