АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-2823/2020

г. Иваново

21 декабря 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 декабря 2020 года

 

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Караваева И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев после перерыва в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «Компания «БВР»; ФИО2, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО3; общества с ограниченной ответственностью «Компания «БВР» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 153023, 

<

...>)

к ФИО4, ФИО5, Инспекции федеральной налоговой службы по г. Иваново (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 153000, 

<

...>), обществу с ограниченной ответственностью «БВР» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 153023, 

<

...>, помещение 9-33)

о признании ФИО4 и ФИО5 вышедшими из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Компания «БВР» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (с учетом определения о привлечении соистца от 28.08.2020, уточнения, исх. от 24.11.2020, определения о выделении требований в отдельное производство от 11.12.2020),

третье лицо: ФИО6,

при участии лиц после перерыва: от ООО «БВР» - ФИО7, по доверенности от 15.06.2020 (до перерыва), от ФИО4 - ФИО7, по доверенности от 05.08.2020 (до перерыва); от ФИО5 – ФИО8, доверенность от 25.05.2020; от ИФНС по г. Иваново – ФИО9, доверенность от 26.02.2020; от ФИО2 – ФИО10, доверенность от 18.03.2020 (до перерыва); иные лица – извещены, явка не обеспечена,

установил:

ФИО2, действующая в своих интересах и интересах несовершеннолетней ФИО3 (далее – истец, ФИО2, ФИО2 в интересах ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к ФИО4, ФИО5, Инспекции федеральной налоговой службы по г. Иваново, обществу с ограниченной ответственностью «БВР» (далее – ответчики, ФИО4, ФИО5, ИФНС России по Г. Иваново, ООО «БВР») о признании вышедшими из состава участников Общества, обязании внести изменения в ЕГРЮЛ о составе участников Общества, истребовании имущества из чужого незаконного владения (с учетом корректировки от 30.04.2020).

Определением суда от 06.05.2020 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 15.06.2020, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Компания «БВР» (далее – истец, ООО «Компания БВР») и ФИО6 (далее – третье лицо, ФИО6).

Протокольным определением от 15.06.2020 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 28.07.2020.

Протокольным определением суда от 28.07.2020 судебное разбирательство отложено на 28.08.2020.

Определением суда от 28.07.2020 судебное разбирательство отложено на 12.10.2020, удовлетворено ходатайство ООО «Компания БВР» о вступлении в дело в качестве соистца (т.2, л.д. 117-118).

Протокольными определениями суда судебное разбирательство откладывалось, протокольным определением суда от 10.11.2020 судебное разбирательство отложено на 07.12.2020.

В судебное заседание явились представители истца ФИО2, ответчиков ИФНС России по г. Иваново, ФИО4, ФИО5, ООО «БВР», озвучившие позицию по делу.

До начала судебного заседания от соистцов ФИО2, действующей в интересах ООО «Компания БВР», интересах несовершеннолетней ФИО3; ООО «Компания БВР» поступило итоговое ходатайство об уточнении исковых требований (вх. от 24.11.2020) (т.3, л.д. 117-119)  в следующей редакции:

«1) о признании ФИО4 и ФИО5 вышедшими из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Компания «БВР» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

2) об обязании Инспекции федеральной налоговой службы по г. Иваново внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о составе участников общества с ограниченной ответственностью «Компания «БВР» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

3) об истребовании из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «БВР» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) швейного оборудования, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Компания «БВР» на праве собственности, в количестве 37 единиц (по списку) и швейного оборудования, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью «Компания «БВР» на праве аренды по договору аренды оборудования от 13.11.2010, в количестве 13 единиц (по списку)».

Заявление об уточнении иска, с учетом мнения сторон, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято судом, что отражено в протоколе судебного заседания от 07.12.2020.

Протокольным определением суда от 07.12.2020, с учетом мнения сторон и сформированного графика судебных заседаний, в судебном заседании объявлялся перерыв до 14.12.2020.

Определением суда от 11.12.2020 выделены в отдельное производство требования ФИО2, действующей в своих интересах, интересах несовершеннолетней ФИО3, интересах ООО «Компания БВР» к 1) ИФНС России по г. Иваново об обязании Инспекции федеральной налоговой службы по г. Иваново внести изменения в Единый государственный реестр юридических лиц о составе участников ООО «Компания «БВР» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) и 2) к ООО «БВР» об истребовании из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «БВР» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) швейного оборудования, принадлежащего ООО «Компания «БВР» на праве собственности, в количестве 37 единиц (по списку) и швейного оборудования, принадлежащего ООО «Компания «БВР» на праве аренды по договору аренды оборудования от 13.11.2010, в количестве 13 единиц (по списку), выделенному делу присвоен № А17-10283/2020.

В итоговое судебное заседание после перерыва явились представители ответчиков ФИО5 и ИФНС России по г. Иваново, возражавшие против удовлетворения исковых требований; иные лица явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о дате и месте судебного заседания (т.2, л.д. 70-72, 75, 90, т.3, л.д. 21, 110).

Представитель ФИО8 указал, что доверенность от 05.08.2019 сроком на три года на представление интересов ФИО4 у него имеется (т. 2 л.д. 83), но пояснил, что ее интересы в данном процессе представляет другой представитель – ФИО7, которая не имеет возможности обеспечить явку после перерыва.

До начала судебного заседания от истца поступило ходатайство от 11.12.2020 о рассмотрении дела в отсутствие представителя, в котором ФИО2, что поддерживает исковые требования к ответчикам ФИО4, ФИО5 и ИФНС России по г. Иваново о признании ФИО4 и ФИО5 вышедшими из состава участников ООО «Компания «БВР» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (т.3, л.д. 144).

Отказа от иска к ранее указанному в иске ответчику - обществу с ограниченной ответственностью «БВР» - истец не заявил, процессуальный статус указанного лица не уточнил, поскольку круг ответчиков определяет истец, суд продолжил рассматривать дело с участием ООО «БВР» в качестве ответчика.

В ходе судебного заседания представитель ответчика ФИО5 представил ходатайство о возвращении настоящего иска о признании ФИО4 и ФИО5 вышедшими из состава участников ООО «Компания «БВР», мотивированное тем, что ФИО2 не соблюден обязательный досудебный порядок урегулирования спора по данному требованию. В частности, по мнению ответчика, ФИО2 не совершила действий по обращению к нотариусу и регистрирующему органу о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении состава участник Общества (т.3, л.д. 141-142).

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не нашёл оснований для его удовлетворения в силу следующего.

Пунктом 5 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд возвращает исковое заявление, если при рассмотрении вопроса о принятии заявления установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если такой порядок является обязательным в силу закона;

Истцами поддержаны требования о признании ФИО4 и ФИО5 вышедшими из состава участников ООО «Компания «БВР».

Согласно пункту 4 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела, в том числе по следующим корпоративным спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров.

В силу абзаца четвертого части 5 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соблюдения досудебного порядка урегулирования спора не требуется, в числе прочих, по делам по корпоративным спорам.

С учетом изложенного, поскольку указанный спор по смыслу статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является корпоративным, соблюдение истцом досудебного урегулирования спора по такому иску не требуется, специальных норм, устанавливающих обязательный досудебный порядок урегулирования спора по заявленному требованию ответчик ФИО5 в ходатайстве и в ходе судебного заседания не привел.

При таких обстоятельствах, оснований для возврата искового заявления в связи с несоблюдением истцом досудебного порядка урегулирования спора по пункту 5 части 1 статьи 129 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда не имеется, в удовлетворении ходатайства ФИО5 отказано, при этом суд учел, что ответчиком не приведено пояснений о возможности совершения судом процессуальных действий по возврату иска после принятия его к производству. Оснований для оставления иска без рассмотрения суд не усматривает.

На этом основании дело рассмотрено судом по существу в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие надлежащим образом извещенных истцов, ответчиков ФИО4, ООО «БВР» и третьего лица ФИО6

Заслушав объяснения представителей ответчиков, исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил следующие обстоятельства.

22.01.2010 ФИО11, ФИО4 и ФИО12 принято решение об учреждении ООО «Компания БВР», оформленное протоколом №1, которым, в числе прочего, утвержден уставный капитал Общества в размере 10 000 рублей со следующим распределением долей: 34% (3400 рублей) у ФИО11, 33% (3300 рублей) у ФИО4 и 33% (3300 рублей) у ФИО5, директором избран ФИО11 (т.1, л.д. 35).

Аналогичные сведения о распределении долей в Обществе содержатся в составленной директором ФИО11 справке о принадлежности долей участникам ООО «Компания БВР» (т.1, л.д. 30).

28.01.2010 ООО «Компания БВР»» зарегистрировано ИФНС России по г. Иваново в ЕГРЮЛ за ОГРН: 

<

***>.

Решениями общих собраний участников Общества от 28.01.2013 и 29.01.2016 полномочия директора ФИО11 продлевались на три года (т.1, л.д. 36, 38).

29.01.2019 ФИО11 умер, о чем в дело представлено свидетельство о смерти от 31.01.2019 № II-ФО 562530 (т.1, л.д. 32).

08.05.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о новом участнике ООО «Компания БВР» ФИО2 (супруга ФИО11) с долей 17% (1700 рублей) (ГРН: 2193702220292) с одновременным уменьшением соответствующей доли участника ФИО11 с 34% до 17% (запись ГРН: 2193702220292) (т.1, л.д. 89).

05.08.2019 ФИО4 и ФИО5 обратились к нотариусу, оформив нотариально удостоверенные заявления № 37АА 1344490 и № 37АА 1344490 о выходе из состава участников ООО «Компания БВР» (т.3, л.д. 95-96).

Указанные заявления направлены 07.08.2019 по юридическому адресу ООО «Компания БВР» (

<

...>), отраженному в реестре и уставе Общества, заказным письмом РПО №15300031087479 с описью вложения, которое согласно отчету об отслеживании отправления получено Обществом 10.08.2019 (т.3, л.д. 93-94).

05.08.2019 супруге ФИО11 ФИО2 выдано свидетельство о праве на наследство по закону № 37АА 1324624 в отношении 3/4 долей в имуществе ФИО11, составляющего долю в уставном капитале ООО «Компания БВР». В свидетельстве указано, что оно подтверждает возникновение права общей долевой собственности в размере 17% на указанное наследство (т.2, л.д. 47).

Несовершеннолетней дочери ФИО11 ФИО3 также выдано свидетельство о праве на наследство по закону № 37АА 1324625 от 05.08.2019 в отношении 1/4 доли в имуществе ФИО11, составляющего долю в уставном капитале ООО «Компания БВР» в размере 17% (т.2, л.д. 46).

03.10.2019 ФИО2 выдана справка № 1665, в которой нотариус Ивановского городского нотариального округа подтвердил, что по состоянию на 03.10.2019 наследниками ФИО11 являются супруга ФИО2 в 3/4 долях и несовершеннолетняя дочь ФИО3 в 1/4 доле (т.1, л.д. 33).

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что в отношении ООО «Компания БВР» на момент подачи иска и объявления резолютивной части решения по делу указаны следующие сведения: уставный капитал Общества составляет 10 000 рублей, участниками числятся ФИО11 с долей 17% (1700 рублей), ФИО4 с долей 33% (3300 рублей), ФИО5 с долей 33% (3300 рублей) и ФИО2 с долей 17% (1700 рублей), директором указан ФИО11

По результатам проверки ООО «Компания БВР» регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесены записи от 13.12.2019 ГРН: 2193702505038, от 27.12.2019 ГРН: 2193702532440, от 15.05.2020 ГРН: 2203700146791 о недостоверности сведений о ФИО11, ФИО4 и ФИО5 как об участниках ООО «Компания БВР» и от 19.09.2019 ГРН: 2193702403948 о недостоверности сведений о ФИО11 как о директоре Общества.

Из представленных материалов следует, что сведений о переходе корпоративных прав в отношении 17 % доли Общества ФИО11 (наследственная доля), в том числе ? - ФИО3, ? - ФИО2, в реестре не содержится, сведения о переходе 17 % доли Общества ФИО11 (супружеская доля) в реестре отражены: ГРН – 2193702220292, дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения - 08.05.2019. Сведения о том, что ФИО3 является участником Общества, в реестре отсутствуют.

По утверждению ФИО2, в настоящее время истец лишена возможности обратиться в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в состав участников ООО «Компания БВР» ввиду отсутствия в Обществе единоличного исполнительного органа и невозможности его избрания в связи с отказами регистрирующего органа и нотариусов, мотивированных нахождением вышедших участников ФИО4 и ФИО5 в ЕГРЮЛ, в связи с чем истец обратилась в суд с настоящим иском.

В ходе судебного разбирательства, ФИО2 указала, что действует в своих интересах и в интересах несовершеннолетней дочери ФИО3, а также в интересах ООО «Компания БВР», ходатайство которого о вступлении в дело в качестве соистца удовлетворено судом (т.2, л.д. 117-118).

Ответчики ФИО4, ФИО5 и ООО «БВР» в отзывах на иск указали следующее: 1) По мнению ответчиков, в связи с тем, что с 08.05.2019 сведения о ФИО2 содержались в ЕГРЮЛ и она являлась участником ООО «Компания БВР» с долей 17 %, имела право инициировать проведение внеочередного общего собрания участников Общества по вопросу об избрании нового директора. ФИО4 и ФИО5, в свою очередь, реализовали право на выход из Общества, предусмотренное его уставом, направив в адрес ООО «Компания БВР» нотариальные заявления о выходе. В связи с этим, по утверждению ответчиков, после выхода ФИО4 и ФИО5 из состава участников Общества, ФИО2 стала единственным участником ООО «Компания БВР», а ответчики утратили статус участников и не вправе обращаться в регистрирующий орган с заявлениями о внесении изменений о составе участников ООО «Компания БВР» в ЕГРЮЛ; 2) По утверждению ответчиков, несовершеннолетняя ФИО3 является ненадлежащим истцом по заявленному требованию, поскольку не является участником ООО «Компания БВР». Подробно доводы ответчиков изложены в отзыве на иск (т.2, л.д. 78-81, 124, т.3, л.д. 107-109).

Ответчик ИФНС России по г. Иваново в отзыве против удовлетворения иска к Инспекции возражал, указал, что наличие судебного акта, являющегося основанием для внесения сведений в ЕГРЮЛ, не освобождает лицо от представления в регистрирующий орган иных документов, не являющихся правоустанавливающими, которые необходимы для внесения записи в ЕГРЮЛ согласно Закону № 129-ФЗ. По мнению Инспекции, в случае разрешения корпоративного спора о праве на долю, судебный акт будет являться основанием для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. При этом для внесения в ЕГРЮЛ изменений о составе участников Общества, по утверждению Инспекции, не требуется привлечение к участию в процессе регистрирующего органа и заявление к нему безосновательных требований. Кроме того, по мнению ответчика, ФИО2 имеет возможность во внесудебном порядке внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, приняв как фактически единственный участник ООО «Компания БВР» (после выхода участников ФИО4 и ФИО5 и смерти участника ФИО11) решение о возложении полномочий ЕИО на ФИО2 и представив в регистрирующий орган заявление и соответствующие документы, определенные Законом №129-ФЗ. Также, по утверждению Инспекции, основания для непринятия соответствующего решения об избрании ФИО2 директором Общества отсутствуют, в связи с чем доводы истца со ссылками на устные отказы нотариусов по удостоверению такого решения, по мнению ответчика, не обоснованы (т.2, л.д. 96-99).

Третье лицо ФИО6 отзыва на иск в данной части не представила.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

По смыслу указанной нормы правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации), при этом такая сделка для порождения правового эффекта должна быть доведена до её адресата (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 18.04.2016 № 305-ЭС16-2571, от 29.01.2019 №305-ЭС18-15149),

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции на дату подачи заявлений о выходе) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции на дату подачи заявления о выходе).

Пунктом 6.6.1 устава Общества предусмотрено, что участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества (т.1, л.д. 45).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В качестве доказательств выхода ФИО4 и ФИО5 из состава участников ООО «Компания БВР» в материалы дела представлены нотариально удостоверенные заявления № 37АА 1344490 и №37АА 1344490 от 05.08.2019 (т.3, л.д. 95-96), доказательства их направления в адрес Общества (заказное письмо РПО № 15300031087479 с описью вложения) (т.3, л.д. 93-94).

Ответчики ФИО13 и ФИО5 факт своего выхода из состава участников ООО «Компания БВР» не отрицали, в ходе судебного разбирательства неоднократно указывали на факт подачи нотариальных заявлений о выходе из Общества, в письменных пояснениях от 28.08.2020 сообщили, что не возражают против удовлетворения исковых требований в связи с отсутствием в данной части спора между сторонами (т.2, л.д. 123).

Кроме того, из материалов дела следует, что после подачи заявлений о выходе ФИО4 и ФИО5 совершали действия, очевидно свидетельствующие о том, что ответчики не считают себя участниками ООО «Компания БВР», в частности, направили в адрес Общества и ФИО2 требования от 09.10.2019 о выплате действительной стоимости доли (т.3, л.д. 93-105), факт внесения регистрирующим органом сведений о недостоверности сведений о ФИО4 ФИО5 как об участниках ООО «Компания БВР» не оспаривали.

С учетом изложенного, при отсутствии возражений в данной части со стороны ответчиков ФИО4 и ФИО5, суд полагает доказанным факт выхода ФИО4 и ФИО5 из состава участников ООО «Компания БВР» в связи с подачей ими заявлений о выходе из Общества и направлением их Обществу, в связи с чем порядок выхода из состава участников Общества ответчиками соблюден.

По информации с официального сайта АО «Почта России» https://www.pochta.ru/tracking следует, что отправление РПО №15300031087479 с заявлениями ответчиков о выходе было направлено 07.08.2019 по юридическому адресу ООО «Компания БВР» и получено последним 10.08.2019 (т.3, л.д. 93-94).

В силу пункта 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. 

На этом основании, суд приходит к выводу, что ФИО4 и ФИО5 вышли из состава участников ООО «Компания БВР» и утратили статус участников Общества не позднее 10.08.2019.

Обращаясь с заявленным требованием, ФИО2 сослалась на то, что нахождение в ЕГРЮЛ сведений о ФИО4 и ФИО5 как об участниках ООО «Компания БВР» нарушает законные интересы представляемого ООО «Компания БВР» и её интересы как участника Общества. 

В жалобе от 06.10.2020 на решение ИФНС России по г. Иваново № 15207А об отказе в государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ ФИО2 указала, что в представленном ей на государственную регистрацию заявлении по форме Р14001 в разделе 1 «Заявителем является» листа Р «Сведения о заявителе» ФИО2 проставлено значение «04» - физическое лицо, участник ООО, тогда как регистрирующий орган, отказывая в регистрации изменений, указал, что ФИО2 должна была подать заявление со значением «01» - руководитель постоянно действующего исполнительного органа. Нотариусом было подготовлено заявление по форме Р14001, однако в связи с тем, что согласно сведениям ЕГРЮЛ доли к Обществу не перешли, при этом ФИО4 и ФИО5 продолжают числиться в ЕГРЮЛ как участники ООО «Компания БВР» (с указаниями на недостоверность сведений), кворума для избрания директора не имеется, поэтому указывать значение «01» в заявлении ФИО2 нотариус в устной форме отказался. В связи с этим, к заявлению на государственную регистрацию были приложены нотариальные заявления ФИО4 и ФИО5 о выходе из Общества, которые регистрирующие орган не принял, сведения об указанных лицах из реестра в отношении Общества не исключил. Таким образом, по утверждению ФИО2, она не имеет иной возможности кроме как посредством судебного решения признать указанных лиц вышедшими из Общества и на этом основании требовать соответствующего отражения данного факта в ЕГРЮЛ. Поскольку до настоящего времени сведения о них указаны в реестре как недостоверные, нотариусы в устной форме отказываются удостоверять решения Общества и заявление по форме Р14001 в связи с тем, что согласно ЕГРЮЛ доли ФИО4 и ФИО5 к Обществу не перешли, а кворума для избрания нового директора не имеется (т.3, л.д. 12-13).

Обосновывая наличие законного интереса в признании ФИО4 и ФИО5 вышедшими из состава участников Общества, ФИО2 также указывает, что в связи с невозможностью назначить нового директора, ООО «Компания БВР» не может исполнять установленную законом обязанность по сдаче бухгалтерской отчетности, исключить из ЕГРЮЛ сведения о недостоверности в отношении директора и учредителей, что повлекло принятие налоговым органом решений о приостановлении операций по счетам Общества, выставлению требований о взыскании неуплаченных сумм налога (т 3, л.д. 50-73), внесение в ЕГРЮЛ сведений о предстоящем исключении ООО «Компания БВР» из реестра (т.1, л.д. 87).

 

При таких обстоятельствах, в отсутствие иных способов защиты права, суд приходит к выводу, что в данном случае способ защиты выбран ФИО2 верно, законный интерес истца в признании ФИО4 и ФИО5 вышедшими из состава участников судом установлен и подлежит судебной защите.

Таким образом, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу об обоснованности требований ФИО2, действующей в своих интересах и в интересах ООО «Компания «БВР», ООО «Компания БВР» к ФИО4, ФИО5 о признании ФИО4 и ФИО5 вышедшими из состава участников ООО «Компания «БВР».

Удовлетворяя исковые требования, суд исходит из того, что признание права как способ судебной защиты, направлен на создание стабильности и определенности в отношении лица, имеющего право действовать от имени Общества.

Требования ФИО2, действующей в своих интересах и в интересах ООО «Компания «БВР», ООО «Компания БВР» о признании ФИО4 и ФИО5 вышедшими из состава участников ООО «Компания «БВР» предъявлены к ответчику ИФНС России по г. Иваново, а также ООО «БВР», отказа от требований к которому в материалы дела не представлено.

Между тем, истцами не представлено доказательств нарушения ответчиками ИФНС России по г. Иваново и ООО «БВР» прав истцов по заявленному требованию, истец не привел оснований, по которым ИФНС России по г. Иваново и ООО «БВР» являлись бы надлежащими ответчиками по иску о признании участников Общества вышедшими. Участниками спорных материальных отношений они не являются, факт выхода бывших участников не оспаривают, их действия не являются предметом оспаривания в настоящем иске.

Кроме того, поскольку иск о признании не предполагает совершения ответчиками каких-либо действий по устранению нарушенных прав истца и выдачи исполнительного листа, требования ФИО2 и ООО «Компания БВР» к ИФНС России по г. Иваново в данной части признаются судом необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Отказывая в удовлетворении требований, предъявленных ФИО2, в интересах несовершеннолетней ФИО3, суд руководствуется следующим.

29.01.2019 участник Общества ФИО11 умер, о чем в дело представлено свидетельство о смерти от 31.01.2019 №II-ФО 562530 (т.1, л.д. 32).

05.08.2019 несовершеннолетней дочери ФИО11 ФИО3 также выдано свидетельство о праве на наследство по закону № 37АА 1324625 в отношении 1/4 доли в имуществе ФИО11, составляющего долю в уставном капитале ООО «Компания БВР» в размере 17 % (т.2, л.д. 46).

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Конституционный Суд Российской Федерации в определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564 указал на то, что положение статьи 21 Закона об обществах о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам по своему характеру является диспозитивным, что предоставляет право участникам предусмотреть в уставе общества, особенностью которого является стабильный состав его участников, запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам; предусмотреть необходимость получения согласия участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

В случае приобретения лицом в порядке наследования права на долю (часть доли) участника Общества в уставном капитале, свободное отчуждение и переход долей которого ограничено уставом Общества, такое лицо вправе обратиться к Обществу с требованием о вхождении в состав его участников. Право на получение действительной стоимости доли у такого лица возникает только в случае отказа других участников в переходе прав на долю или ее часть к такому лицу. 

Аналогичная правовая позиция по вопросу перехода права на долю к третьему лицу в отсутствие в уставе Общества условия о свободном отчуждении (переходе) прав на долю (часть доли) участника Общества изложена в Определении Верховного Суда РФ от 15.12.2020 № 308-ЭС20-11834 по делу № А22-6414/2017.

Пунктом 6.5.10 устава ООО «Компания БВР» установлено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества с согласия участников Общества (т.1, л.д. 45).

Принимая во внимание отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о ФИО3 как об участнике ООО «Компания БВР», наличие в уставе Общества запрета на переход к наследникам участника доли в отсутствие согласия иных участников Общества, отсутствие в материалах дела доказательств получения согласия на вхождение ФИО3 в состав участников ООО «Компания БВР», суд приходит к выводу, что ФИО3 до настоящего времени не приобрела корпоративных прав в отношении Общества и не вправе действовать от его имени, в связи с чем является ненадлежащим истцом по заявленному требованию, что является основанием к отказу в удовлетворении требований ФИО2, в интересах несовершеннолетней ФИО3 о признании ФИО4 и ФИО5 вышедшими из состава участников ООО «Компания «БВР».

Обратного не доказано, оснований, по которым лицо, не являющееся участником Общества, вправе требовать признания вышедшими иных участников Общества, истец не привел. Истцом ФИО3 в лице законного представителя не доказан факт того, что он является участником Общества, и, следовательно, у истца отсутствует материально-правовой интерес для обращения с иском против прежних участников Общества.

При обращении с иском истец ФИО2 оплатила государственную пошлину за рассмотрение указанного требования в сумме 6 000 рублей по чеку-ордеру № 49 от 26.03.2020 на общую сумму 36 000 рублей (т.1, л.д. 28).

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

В пункте 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком

По смыслу указанных разъяснений, в тех случаях, когда удовлетворение требования о признании лиц вышедшими из состава участников Общества сводится к реализации в судебном порядке права истца на управление Обществом, которое не оспаривается ответчиками ни по основаниям возникновения, ни по содержанию, судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Поскольку из материалов дела следует, что ответчики ФИО4 и ФИО5 факты приобретения ФИО2 право на долю ООО «Компания БВР», своего выхода из Общества не оспаривали, а напротив, представляли доказательства в подтверждение данного факта, оснований для отнесения судебных расходов истца по оплате государственной пошлины на ответчиков у суда не имеется.

На этом основании, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации остаются на истце ФИО2

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Ходатайство ФИО5 о возвращении иска оставить без удовлетворения.

2. Исковые требования ФИО2, действующей в своих интересах и интересах общества с ограниченной ответственностью «Компания «БВР», общества с ограниченной ответственностью «Компания «БВР» к ФИО4, ФИО5 удовлетворить.

Признать ФИО4, ФИО5 вышедшими из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Компания «БВР» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

3. Исковые требования ФИО2, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО3 оставить без удовлетворения.

4. Исковые требования ФИО2, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «Компания «БВР», общества с ограниченной ответственностью «Компания «БВР» к Инспекции федеральной налоговой службы по г. Иваново, обществу с ограниченной ответственностью «БВР» оставить без удовлетворения.

5. Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья                                                                                     И.В. Караваев