/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№17АП-12170/2017-ГК

г. Пермь

24 октября 2017 года

Дело №А60-8522/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2017 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2017 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Макарова Т.В.,

судей Дюкина В.Ю., Зелениной Т.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Муравьевой Е.С., 

при участии:

от истца, ООО «Промэнергопривод» – Гребенцов А.М., доверенность от 24.03.2017, паспорт;

ответчик – ИП Абрамов М.В., паспорт;

от ответчика, ООО «Гарантэнергокомплекс» - Санникова Е.А., доверенность от 24.03.2017, паспорт, 

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца, 

общества с ограниченной ответственностью «Промэнергопривод»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 28 июня 2017 года

по делу №А60-8522/2017     

принятое судьей Маловым А.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Промэнергопривод» (ИНН 6670233033, ОГРН 1086670036628)

к обществу с ограниченной ответственностью «Гарантэнергокомплекс» (ИНН 6686058059, ОГРН 5146686050650), индивидуальному предпринимателю Абрамову Михаилу Викторовичу (ОГРНИП 315661900000192, ИНН 667008923093) 

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Эксперт-лизинг» (ИНН7453160365, ОГРН 1067453061433), Басов Алексей Валерьевич (г.Екатеринбург),

установил:

ООО «Промэнергопривод» обратилось в суд с иском к ООО «Гарантэнергокомплекс» с требованием об истребовании имущества из чужого незаконного владения транспортных средств, ключей от них, документов о регистрации и иных принадлежностей:

1)                Урал 44202-3511-82 седельный тягач, per. знак В005ХМ196;

2)                полуприцеп 945512-ОЗкум, per. знак ВА9095         66;

3)                УАЗ Patriot, per. знак Е831АК196;

4)                Тойота Ленд Крузер 200, per. знак С777МС55.

         Определением от 12.05.2017 к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Абрамов М.В. и Басов А.В.

         С учетом уточнений оснований иска (том 2 л.д.149-161), истец полагает ничтожными договоры о замене стороны лизингодателя в договорах лизинга, заключенных с обществом «Промэнергопривод» (лизингополучателем), предметом которых являлось указанное выше имущество. Указывает, что, сославшись на расторжение договоров финансовой аренды, новый лизингодатель изъял переданное в лизинг имущество, договоры лизинга нельзя считать расторгнутыми, поручитель Басов А.В., уплачивавший часть платежей за лизингодателя, не был уведомлен о расторжении договоров аренды, ответчики злоупотребляли правами, действуя в ущерб истцу, Абрамов М.В. не является добросовестным приобретателем имущества.

Возражая против иска, ответчики указывали, что замена стороны в договорах лизинга произведена законным порядком, расторжение договоров имело причиной прекращение лизинговых платежей.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28 июня 2017 года в иске отказано.

Истец обжаловал решение суда в апелляционном порядке, просит судебный акт отменить, удовлетворить заявленные требования. В апелляционной жалобе настаивает на доводах, изложенных в обоснование иска. Оспаривает вывод суда о том, что Басов А.В. с оплатой части лизинговых платежей не стал солизингодателем. Обращает внимание на безвозмездное приобретение имущества Абрамовым М.В. в чем усматривает цель действовавших со злоупотреблением правом ответчиков.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчики поддержали выводы, сделанные судом первой инстанции, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

         В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца Гребенцов А.М. придерживался доводов жалобы представляемого им лица, просил решение суда отменить, иск удовлетворить.

         Ответчик Абрамов М.В. и представитель ответчика, общества «Гарантэнергокомплекс», Санникова Е.А., просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, между обществом «Промэнергопривод» (лизингополучатель) обществом «Эксперт-лизинг» (лизингодатель) было заключено четыре договора лизинга:

-                     №Л-12-8/15Е от 17.08.2015, по условиям которого в лизинг передано транспортное средство: Урал 44202-3511-82 седельный тягач, идентификационный номер: X1P442020F1401853, 2015 года выпуска, цвет: голубой; ПТС 74 ОВ 904485 выдан ОАО «АЗ Урал» 19.05.2015;

-                     №Л-13-8/15Е от 17.08.2015, по условиям которого в лизинг передано транспортное средство: полуприцеп 945512-ОЗкум, 2015 года выпуска;

-                     №Л-13-10/15Е от 29.10.2015, по условиям которого в лизинг передано транспортное средство: УАЗ Patriot, идентификационный номер: XTT316300F1042558, 2015 года выпуска, цвет: арктика; ПТС 73 ОН 226437 выдан ПАО «УАЗ» 08.10.2015;

-                     №Л-11-11/15Е от 23.11.2015, по условиям которого в лизинг передано транспортное средство: Тойота Ленд Крузер 200, идентификационный номер: JTMCV02J904180933, 2015 года выпуска, цвет: белый; ПТС 78 УУ 884251, выданный Центральной акцизной таможней 15.11.2015.

В качестве обеспечения исполнения обязательств лизингополучателя по договорам лизинга между обществом «Эксперт-Лизинг», Басовым А.В. и обществом «Промэнергопривод» заключены договоры поручительства, по условиям которых Басов А.В. становился поручителем лизингополучателя. 

Между обществом «Промэнергопривод» (подрядчик) и обществом «Гарантэнергокомплекс» (субподрядчик) заключены договоры на выполнение строительно-монтажных работ №РЕР-255/1-2015 от 30.03.2015 №1 от 26.01.2016, №2-16 от 30.03.2016. 

Как утверждает истец, в связи с заключенными договорами субподряда для выполнения работ, общество «Промэнергопривод» передало обществу «Гарантэнергокомплекс» спорные транспортные средства, в том числе и для технического обслуживания этих транспортных средств.

         Между обществом «Эксперт-лизинг» и обществом «Гарантэнергокомплекс» 03.02.2017 были заключены договоры о замене стороны в обязательстве по каждому из четырёх договоров лизинга: №Л-11-11/15Е-Ц, №Л-12-8/15Е-Ц, №Л-13-8/15Е-Ц, №Л-13-10/15Е-Ц.

Согласно пунктам 1.1 каждого из указанных договоров общество «Эксперт-лизинг» передает обществу «Гарантэнергокомплекс» все права и обязанности лизингодателя по договору в том числе не исключительно права требования задолженности по лизинговым платежам, в соответствии с п.1.4 договоров к обществу «Гарантэнергокомплекс» переходит право собственности на предмет лизинга.

Все спорные транспортные средства проданы обществом «Гарантэнергокомплекс» предпринимателю Абрамову М.В. на основании договоров купли-продажи:

1)      №2ТС от 27.02.2017, в отношении автомобиля Тойота Ленд Крузер 200, идентификационный номер: JTMCV02J904180933, 2015 года выпуска, цвет: белый; ПТС 78 УУ 884251, Центральная акцизная таможня, 15.11.2015. Транспортное средство со всеми документами и принадлежностями переданы по акту приема-передачи от 27.02.2017.

2)      №3ТС от 27.02.2017, в отношении автомобиля Урал 44202-3511-82 седельный тягач, идентификационный номер: Х1Р442020Б1401853, 2015 года выпуска, цвет: голубой; ПТС 74 ОВ 904485 выдан ОАО «АЗ Урал» 19.05.2015. Транспортное средство со всеми документами и принадлежностями переданы по акту приема-передачи от 28.02.2017.

3)      №4ТС от 28.02.2017 в отношении полуприцепа 945512-ОЗкум, 2015 года выпуска. Транспортное средство со всеми документами и принадлежностями переданы по акту приема-передачи от 28.02.2017.

4)      №5ТС от 28.02.2017 в отношении автомобиля УАЗ Patriot, идентификационный номер: ХТТ316300Б1042558, 2015 года выпуска, цвет: арктика; ПТС 73 ОН 226437 выдан ПАО «УАЗ» 08.10.2015. Транспортное средство со всеми документами и принадлежностями переданы по акту приема-передачи от 28.02.2017.

Факт регистрации, в установленном законом порядке, транспортных средств за Абрамовым М.В. подтверждается представленными в материалы дела копиями паспортов транспортных средств.

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Как следует из положений указанной нормы, а также разъяснений, содержащихся в п. 32, 36 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», к числу юридически значимых обстоятельств, подлежащих установлению судом при рассмотрении виндикационного иска, относятся наличие у истца вещного права на истребуемое имущество, наличие спорного имущества в натуре, незаконность владения ответчиком спорным имуществом, отсутствие между истцом и ответчиком отношений обязательственного характера по поводу истребуемого имущества.

  Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

  В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 этой статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2).

  Пунктом 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

  В силу ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

  В соответствии со ст. 388 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

  Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

 Представленные договоры уступки (цессии) соответствуют требованиям, установленным гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абз. 1 ст. 665 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца.

К договору лизинга применяются правила, предусмотренные параграфом 1 гл. 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (ст. 625 названного Кодекса).

В силу п. 1 ст. 614 ГК РФ и п. 5 ст. 15 Закона о лизинге лизингополучатель обязан выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

  Согласно части 1 статьи 617 ГК РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

  Таким образом, замена лизингодателя не имеет существенного значения для лизингополучателя, поскольку переход права собственности на указанное имущество не является основанием для изменения или расторжения договора лизинга, являющегося разновидностью договора аренды.

  Учитывая изложенное, основания для признания недействительными договоров о замене стороны в договорах лизинга №Л-11-11/15Е-Ц, №Л-12-8/15Е-Ц, №Л-13-8/15Е-Ц, №Л-13-10/15Е-Ц отсутствуют.

  Вопреки доводам истца, ссылающегося на п. 1 ст. 365 ГК РФ, с оплатой арендных платежей за арендатора поручитель не становится на место арендатора, поскольку не становится собственником имущества, поручитель лишь приобретает права кредитора по соответствующим требованиям об уплате арендной платы.

  Как следствие, ссылки истца на необходимость получения согласия поручителя Басова А.В. на расторжение договора лизинга являются ошибочными.

  В соответствии с п. 1 ст. 28 Закона о лизинге под лизинговыми платежами понимается общая сумма платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга, в которую входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя. В общую сумму договора лизинга может включаться выкупная цена предмета лизинга, если договором лизинга предусмотрен переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

  Размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга с учетом Закона о лизинге (п. 2 ст. 28).

  Согласно п. 1 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

  Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 названного Кодекса).

  В силу п. 2 ст. 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, названным законом и договором лизинга.

  Если в договоре лизинга его стороны согласовали такое основание для прекращения действия данного договора, как невнесение лизингополучателем лизинговых платежей в оговоренные сроки, а при наступлении этого обстоятельства лизингодателю предоставлено также право на досрочное истребование предмета лизинга без судебного расторжения договора, то такое договорное условие следует квалифицировать как условие, согласно которому лизингодатель может в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 450.1 ГК РФ, направив лизингополучателю требование о возврате предмета лизинга.

  В соответствии с п.6.3 договора лизингодатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора в случае просрочки в уплате лизинговых платежей на срок, превышающий 30 дней.

  Утверждения истца о своевременной оплате задолженности доказательно не подтверждены и опровергаются расчетами общества «Эксперт-Лизинг» (л.д.160-163 том 1), согласно которым платежи по всем договорам были прекращены 08.12.2016.

Действуя в соответствии с п.6.8 каждого из договоров лизинга, лизингодатель 14.02.2017 по каждому из четырех договоров лизинга в адрес истца своевременно и надлежащим образом направлены уведомления о смене лизингодателя и расторжении договоров, что подтверждается представленной описью вложения от 17.02.2017 и почтовой квитанцией. Уведомления направлены истцу на юридический адрес, согласно ЕГРЮЛ: г.Москва, ул.Нижняя, д.14, стр.1, пом.5.

  Уведомления получено истцом 09.03.2017. Таким образом, в силу п. 1 ст.450.1 ГК РФ договоры лизинга следует считать прекратившими действие с 09.03.2017. 

  Как следует из материалов дела, на дату подачи настоящего иска в суд, спорные транспортные средства обществом «Гарантэнергокомплекс» проданы предпринимателю Абрамову М.В.

  Препятствия к продаже имущества, более не являющегося предметом договора финансовой аренды, у общества «Гарантэнергокомплекс» отсутствовали.

  В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

  В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 ст. 10 ГК РФ, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

   Доводы истца о том, что Абрамов М.В. создавал своими действиями задолженность перед лизингодателем по лизинговым платежам с целью замены стороны в договоре лизинга и изъятия у истца имущества, являющегося предметом договоров лизинга, достаточными доказательствами не подкреплены.

  Кроме того, суду не представлено и доказательств того, что интерес действовать с целью причинения вреда истца разделяли также лизингодатель общество «Эксперт-Лизинг» и общество «Гарантэнергокомплекс».

Таким образом, основания для удовлетворения исковых требований отсутствовали. 

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. 

Нарушений, а также неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст.270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено. 

         Поскольку основания к отмене изменению судебного акта по доводам апелляционной жалобы отсутствуют, в силу статьи 110 АПК РФ госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

  На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 28 июня 2017 года по делу №А60-8522/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Т.В. Макаров 

 

Судьи

 

В.Ю. Дюкин 

 

Т.Л. Зеленина