﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А75-24606/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена  02 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 марта 2021 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Аникиной Н.А.,

судей                                                   Курындиной А.Н.,

                                                             Ткаченко Э.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» на решение от 30.07.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Тихоненко Т.В.) и постановление от 19.10.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) по делу № А75-24606/2019 по иску общества с ограниченной ответственностью «Азимут Инжиниринг» (628401, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, ул. Рационализаторов, д. 10, оф. 25, ИНН 8601042874, ОГРН 1108601002861) к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть» (115035, г. Москва, набережная Софийская, д. 26/1, ИНН 7706107510, ОГРН 1027700043502) о взыскании 1 646 266 руб. 17 коп.

Третьи лица, участвующие в деле: общество с ограниченной ответственностью «Энергоресурс» (450112, г. Уфа, ул. Ульяновых, д. 66/2, ИНН 0253012374, ОГРН 1020201437805), общество с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (628309, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Нефтеюганск, ул. Ленина, д. 26, ИНН 8604035473, ОГРН 1058602819538).

В заседании принял участие представитель публичного акционерного общества «Нефтяная компания «Роснефть» - Адлер И.С. по доверенности от 20.12.2018 (сроком по 31.01.2022). 

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Азимут Инжиниринг» (далее – ООО «Азимут Инжиниринг», истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры с иском, уточненным на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к публичному акционерному обществу «Нефтяная компания «Роснефть» (далее – ПАО «НК «Роснефть», ответчик) о взыскании 607 841 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Энергоресурс» (далее – ООО «Энергоресурс»), общество с ограниченной ответственностью «РН-Юганскнефтегаз» (далее – ООО «РН-Юганскнефтегаз»). 

Решением от 30.07.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, оставленным без изменения постановлением от 19.10.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

ПАО «НК «Роснефть» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судами норм материального права; судами не учтено, что во всех 26 договорах подряда в части 10 % установлен специальный порядок  оплаты, а именно: в течение месяца по итогам ввода объекта в эксплуатацию, при этом данный срок не наступил ни по одному из договоров,  строительство объекта не завершено, заказчик принимает меры, направленные на завершение строительства;  соглашения о перемене лиц были подписаны в связи с банкротством подрядчика и отсутствием у него возможности завершить работы, при этом за истцом сохранено лишь право требования к ответчику суммы задолженности по состоянию на 01.07.2017, однако порядок оплаты, предусмотренный пунктом 6.1.3 договоров, не был изменен; соглашение о перемене лиц не прекратило действие договоров в части определения сроков и порядка исполнения обязанностей по оплате работ; установленная в соглашениях сумма задолженности в пользу истца не превышает 10 % стоимости выполненных истцом работ.

По мнению заявителя жалобы, суды неправильно определили цель включения в соглашения о перемене лиц пункта 3.2; поскольку условия для оплаты 10 % задолженности не наступили, ответчик, погасив ее в апреле 2018 года, исполнил свои обязательства досрочно и не может считаться нарушившим сроки оплаты долга; досрочное исполнение ПАО «НК «Роснефть» своих обязательств перед истцом не свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика, напротив предоставило возможность истцу произвести расчеты по долгам по заработной плате. 

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Азимут Инжиниринг» возражало против доводов кассационной жалобы; считает доводы, изложенные в ней, несостоятельными, судебные акты судов первой и апелляционной инстанций законными, обоснованными и не подлежащими отмене. Считает, что при подписании соглашений ответчик добровольно принял на себя обязательства по оплате истцу зафиксированных сумм задолженностей, фактическая оплата которых произведена только в апреле 2018 года.

В судебном заседании представитель заявителя на доводах жалобы настаивал.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление подлежат отмене, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как установлено судами, в период с января 2015 года по февраль 2017 года между ООО «Азимут Инжиниринг» и ПАО «НК «Роснефть» (далее - договоры) заключено и исполнялось 26 договоров подряда, в которых сторонами согласовано резервирование заказчиком до окончания строительства объектов 10 % от стоимости выполненных подрядчиком работ, об оплате заказчиком зарезервированной части в течение 90 календарных дней, начиная с 1-го числа месяца, следующего за месяцем, в котором стороны подписали нижеуказанные документы: акт приемки законченного строительством объекта по форме КС-11 при наличии положительных заключений государственных органов надзора; акт приемки территории временной базы подрядной организации; либо об оплате зарезервированных средств не ранее 45 и не позднее 60 календарных дней с момента подписания акта ввода объекта в эксплуатацию (акта по форме КС-11).

В 2017 году между истцом (подрядчик), ответчиком (заказчик) и ООО «Энергоресурс» (преемник) заключены соглашения о перемене лиц в обязательствах по данным договорам (далее - соглашения), по условиям которых подрядчик передает, а преемник принимает на себя в полном объеме права и обязанности подрядчика по заключенным договорам. Заказчик не возражает против перемены лиц в обязательстве по договорам в объеме и на условиях, предусмотренных соглашениями. 

В соответствии с пунктами 2.1 соглашений, если иное не предусмотрено условиями соглашений, права и обязанности по договорам переходят к преемнику в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту вступления в силу соглашений. Преемнику передаются права и обязанности по договорам в объеме невыполненных работ по состоянию на дату заключения соглашений. 

На основании пунктов 3.3 соглашений обязательства подрядчика, возникшие в рамках договоров, переходят к преемнику в полном объеме, включая, но не ограничиваясь: обязательства по устранению недостатков, выявленных в процессе выполнения работ, а также в течение гарантийного срока, обязательства по возмещению штрафных санкций и компенсации убытков. 

В соглашениях стороны установили стоимость работ, выполненных подрядчиком на 01.07.2017, сумму, на которую обязательства заказчика по оплате выполнены и размер задолженности по оплате принятых работ; сторон признали, что обязательства по оплате имеющейся задолженности заказчика перед подрядчиком подлежат исполнению заказчиком подрядчику (пункты 3.1, 3.2 соглашений). 

В подтверждение указанных обстоятельств ООО «Азимут Инжиниринг» и ПАО «НК «Роснефть» подписаны акты сверки взаиморасчетов за соответствующие периоды.

Судами установлено, что взаиморасчеты с истцом завершены и задолженности по договорам погашены ответчиком в апреле 2018 года. 

ООО «Азимут Инжиниринг», ссылаясь на наличие задолженности, просрочку ПАО «НК «Роснефть» оплаты задолженности по договорам с учетом условий соглашений, указывая на неисполнение заказчиком требований претензии в добровольном порядке, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, скорректировав расчет процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии с пунктом 15.2 договоров, в соответствии с которым подрядчик за задержку оплаты выполненных работ имеет право на взыскание с заказчика процентов, рассчитанных по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), но не более 3%. 

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из доказанности факта согласования сторонами суммы задолженности, подлежащей выплате ответчиком в пользу истца, нарушения ответчиком сроков оплаты признанной в соглашениях суммы задолженности; судами указано на отсутствие в соглашениях условий о возможном удержании фактически не оспариваемых сумм задолженности за выполненные истцом работы; при подписании соглашений ответчиком приняты на себя обязательства по уплате зафиксированных сумм задолженности, которые погашены ответчиком только в апреле 2018 года. Суды, проанализировав условия договоров и соглашений, пришли к выводу о том, что истец фактически выбыл из договорных подрядных отношений, действия ответчика по определению сумм задолженностей в качестве резервных удержаний, являются недобросовестными; подписав соглашения и приняв решение об оплате, ответчик исполнил свою обязанность по условиям таких соглашений, фактически отказавшись от удержаний в отношении истца. 

Между тем судами не учтено следующее. 

В силу пункта 1 статьи 711 ГК РФ если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ). 

По смыслу пункта 1 статьи 314 ГК РФ, статьи 327.1 ГК РФ срок исполнения обязательства может исчисляться в том числе с момента исполнения обязанностей другой стороной, совершения ею определенных действий или с момента наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором (пункт 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»). 

Таким образом, исходя из принципа свободы договора (статьи 421 ГК РФ) следует, что стороны вправе определить порядок оплаты выполненных работ по своему усмотрению, в частности отступить от общего правила статьи 711 ГК РФ об оплате работ после окончательной сдачи их результата, установив, что окончательная оплата выполненных работ приостанавливается до завершения строительства. 

В силу положений статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

В соответствии с пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» буквальное значение содержащихся слов и выражений (буквальное толкование) определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Согласно статье 392.2 ГК РФ в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и о переводе долга.

В соответствии с нормами главы 24 ГК РФ уступка кредитором права (требования) другому лицу влечет выбытие первоначального кредитора из обязательства и прекращение его прав по отношению к должнику.

При этом условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора»).

Выводы судов о том, что обязательства заказчика по оплате выполненных работ в порядке, предусмотренном договорами подряда, устанавливающем удержание окончательной суммы оплаты в размере 10 % от стоимости выполненных работ до завершения строительства, с момента заключения соглашений, по условиям которых произошла перемена подрядчика в договорах подряда и, соответственно, первоначальный кредитор (истец) выбыл из соответствующих правоотношений, сделаны с нарушением указанных норм материального права и разъяснений.

Учитывая, что по общему правилу расторжение договора влечет прекращение обязательств на будущее время, однако сохраняются обязательства по оплате уже выполненных работ, сама по себе передача подрядчиком всех прав и обязанностей по договору другому лицу не является основанием для досрочной выплаты удержанных сумм; соглашением не предусмотрен иной порядок выплаты оставшейся суммы задолженности, признанной   сторонами за выполненные истцом работы.  

Таким образом, выводы судов о наличии оснований для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой исполнения ответчиком своих обязательств являются преждевременными.

Суд округа также отмечает, что в исковом заявлении ООО «Азимут Инжиниринг» помимо требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными требованиями заявлено требование о взыскании задолженности по договору подряда в размере 54 101 руб. 66 коп. При уточнении исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ истцом указана только скорректированная сумма процентов. В судебных актах отсутствуют выводы относительно заявленного требования о взыскании задолженности, в резолютивной части также не изложен результат рассмотрения данного требования (статьи 168, 170, 271 АПК РФ).

Учитывая вышеизложенное, судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а дело – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении суду следует учесть указанные замечания, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, в том числе относительно наличия или отсутствия обязанности по оплате выполненных истцом работ, наличия просрочки в исполнении данной обязанности при правильном применении правил толкования условий договоров подряда и соглашений, выяснить процессуальную позицию сторон относительно всех заявленных требований, при правильном применении норм материального и процессуального права принять обоснованный и законный судебный акт; распределить судебные расходы, в том числе понесенные в связи с рассмотрением кассационной жалобы. 

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 30.07.2020 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 19.10.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-24606/2019 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа – Югры.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     Н.А. Аникина

 

Судьи                                                                  А.Н. Курындина

 

                                                                            Э.В. Ткаченко