АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А38-1631/2020

06 февраля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 30.01.2023.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Ногтевой В.А.,

судей Елисеевой Е.В., Прытковой В.П.,

в отсутствие участвующих в деле лиц 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аксиом» ФИО1

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07.06.2022  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022

по делу № А38-1631/2020 

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аксиом» (ИИН: 1215166248, ОГРН: 

<

***>) ФИО1

о взыскании с ФИО2 убытков

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Аксиом» (далее - ООО «Аксиом», Общество, должник) в Арбитражный суд Республики Марий Эл обратился конкурсный управляющий  ФИО1  с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника ФИО2 1 014 261 рубля 50 копеек убытков в связи с непринятием последним мер по своевременному взысканию дебиторской задолженности.

Определением от 07.06.2022 суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Первый арбитражный апелляционный суд постановлением от 19.10.2022 оставил определение от 07.06.2022 без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «Аксиом» ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 07.06.2022 и постановление от 19.10.2022, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

По мнению заявителя жалобы, суды не дали надлежащей оценки доводам о наличии и размере убытков. Конкурсный управляющий представил в материалы дела соответствующие документы, подтверждающие перечисление денежных средств должником в адрес контрагентов, либо передачу им материальных ценностей, либо оказание услуг. Судебные акты основаны на голословных утверждениях заинтересованного лица относительно обоснованности хозяйственных операций общества и отсутствия дебиторской задолженности. 

Законность определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07.06.2022 и постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 по делу № А38-1631/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, ООО «Аксиом» создано 29.08.2012. Единственным участником общества и его руководителем с 21.05.2014 являлся ФИО2 

Арбитражный суд Республики Марий Эл определением от 12.03.2020 возбудил производство по делу о несостоятельности ООО «Аксиом».

Решением от 07.12.2020 должник признан банкротом, в отношении его имущества открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

В ходе инвентаризации имущества должника конкурсный управляющий выявил наличие следующей дебиторской задолженности: ООО «Эластолюкс» в размере 400 000 рублей, ООО «СБиС ЭО» - 6900 рублей, индивидуальный предприниматель ФИО3 - 970 рублей, ООО «КазаньСтрой» - 5 230 рублей, АО «Лигон-Центр» - 128 162 рубля, ФИО4 - 31 500 рублей, ФИО5 - 15 000 рублей, ФИО6 - 10 649 рублей, ФИО7 - 31 500 рублей, ООО «Семь морей» - 18 900 рублей и ООО «Народный ломбард» - 320 450 рублей. 

Задолженность возникла в результате перечисления должником денежных средств третьим лицам в отсутствие оправдательных документов либо вследствие совершения отдельных сделок. 

Указав на отсутствие возможности взыскать данную задолженность по причине пропуска срока исковой давности или ликвидации дебиторов, конкурсный управляющий ФИО1 предъявил требование о взыскании дебиторской задолженности с бывшего руководителя должника ФИО2 в качестве убытков.  

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Аналогичные нормы содержатся в статье 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В абзацах втором - четвертом пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» разъяснено следующее.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В любом случае предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: недобросовестности поведения ответчика, наличия и размера убытков, причинно-следственной связи между недобросовестным поведением ответчика и возникшими убытками, вины причинителя вреда.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требования о возмещении убытков.

Полно и всесторонне исследовав материалы дела, приняв во внимание пояснения заинтересованного лица, суды двух инстанций пришли к выводу о недоказанности наличия и размера убытков, а также причинно-следственной связи между виновными действиями директора Общества и убытками должника.

При разрешении настоящего спора суды верно исходили из того, что при предъявлении убытков за непринятие руководителем должника мер по своевременному взысканию дебиторской задолженности, заявитель прежде всего должен доказать наличие и размер такой задолженности. 

Суд первой инстанции неоднократно предлагал конкурсному управляющему представить информацию по правоотношениям, возникшим у должника с каждым из контрагентов, представить первичную бухгалтерскую документацию. Конкурсный управляющий проигнорировал требование суда. Позиция ФИО1 сводилась к тому, что достаточным доказательством  по настоящему спору является инвентаризационная опись и документы по перечислению денежных средств должника на счета его контрагентов. Заинтересованное лицо, в свою очередь, представило подробные пояснения относительно взаимоотношений с каждым из контрагентов, опровергнув тем самым неправомерность своих действий. 

Аргумент заявителя жалобы о том, что суды неправильно распределили бремя доказывания фактических обстоятельств спора, отклоняется, как несостоятельный.

По утверждению ФИО2, во исполнение пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» им была исполнена обязанность по передаче конкурсному управляющему бухгалтерской документации Общества. Конкурсный управляющий в установленном законом порядке с соответствующим требованием к бывшему руководителя должника не обращался. После представления ФИО2 отзыва по настоящему спору, конкурсный управляющий представил по некоторых дебиторам должника документы, свидетельствующие о наличии договорных правоотношений. 

Признав недоказанным наличие всех элементов гражданско-правовой ответственности, суды правомерно отказали в удовлетворении требования конкурсного управляющего.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом доказательств. Иная оценка исследованных судом доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. 

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе не рассматривался, так как в статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при рассмотрении данной категории споров не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 1 часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 07.06.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2022 о делу №  А38-1631/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Аксиом» ФИО1 - без удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.А. Ногтева

 

Судьи

Е.В. Елисеева

В.П. Прыткова