АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

17 июля 2024 года

Дело №

А56-131356/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 июля 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2024 года

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Казарян К.Г., судей Богаткиной Н.Ю., Тарасюка И.М., 

при участии представителя ФГУП «Инжтехцентр Министерства Обороны Российской Федерации» ФИО1 по доверенности от 27.12.2023, представителя ООО «Проспера» ФИО2 по доверенности от 13.05.2024, 

рассмотрев 09.07.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федерального государственного унитарного предприятия «Инженерно-технический центр Министерства обороны Российской Федерации» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по делу № А56-131356/2022/тр.1,

у с т а н о в и л:

В рамках процедуры конкурсного производства, открытой в отношении общества с ограниченной ответственностью «Стройпроект», адрес: 191014, Санкт-Петербург, Парадная 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), общество с ограниченной ответственностью «Проспера» (далее – Компания) обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 89 773 653 руб. 72 коп. основного долга, 52 952 603 руб. 72 коп. неустойки.

Определением от 01.12.2023 требование Компании признано обоснованным и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты в деле о банкротстве Общества.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 определение от 01.12.2023 в обжалуемой части отменено, требование кредитора включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В кассационной жалобе Федеральное государственное унитарное предприятие «Инженерно-технический центр Министерства обороны Российской Федерации» (далее – Предприятие) просит отменить постановление от 13.03.2024, оставить в силе определение от 01.12.2023.

Податель кассационной жалобы, ссылаясь на аффилированность Компании по отношению к Обществу, приобретение ею права требования к несостоятельному должнику в отсутствие какого-либо экономического обоснования, полагает доказанными противоправность действий сторон и их направленность на прекращение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества без негативных последствий для бенефициаров, что, по мнению Предприятия, является основанием для понижения очередности удовлетворения требования Компании.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержала кассационную жалобу, представитель Компании просил отказать в ее удовлетворении.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы. 

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, в рамках ранее возбужденного в отношении Общества дела о банкротстве (№ А56-60177/2015) требования Компании в заявленном размере были включены в реестр требований кредиторов (определения от 23.08.2016, 22.06.2017, 23.12.2020, 17.08.2021 по обособленным спорам № А56-60177/2015/тр.6, А56-60177/2015/тр.7, А56-60177/2015/тр.15).

Определением от 28.10.2021 производство по указанному делу было прекращено в связи с отсутствием кандидатуры арбитражного управляющего.

Настоящее дело о банкротстве Общества возбуждено на основании заявления Предприятия, требования которого были также установлены в рамках дела № А56-60177/2015 и подтверждены постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2016.

В обоснование возражений относительно требования Компании, Предприятие указало на фактическую аффилированность Компании и Общества, полагая, что в отсутствие пояснений относительно экономической целесообразности приобретения права требования к должнику, находящемуся в процедуре банкротства, действия Компании по выкупу долга совершены с противоправной целью. 

Суд первой инстанции с учетом положений статей 16, 69 АПК РФ признал требование Компании обоснованным по праву и размеру.

В то же время, посчитав, что Компания предоставила должнику компенсационное финансирование, суд первой инстанции установил порядок удовлетворения требования Компании – в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты

Апелляционный суд с данным выводом не согласился, отметив факт приобретения Компанией прав требования к должнику в период нахождения последнего в процедуре банкротства, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции в части установления очередности погашения задолженности и включил требование Компании в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не усмотрел оснований для ее удовлетворения.

Как указано в пункте 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020 (далее – Обзор), само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 3.2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор) возможность понижения очередности требований кредитора, основанных на факте предоставления компенсационного финансирования, обусловлена тем, что контролирующее лицо, которое пытается вернуть подконтрольное общество, пребывающее в состоянии имущественного кризиса, к нормальной предпринимательской деятельности посредством предоставления данному обществу финансирования, т.е. избравшее модель поведения, отличную от предписанной Законом о банкротстве, принимает на себя все связанные с этим риски, в том числе риск утраты компенсационного финансирования на случай объективного банкротства. Данные риски не могут перекладываться на других кредиторов (пункт 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее – ГК РФ).

В пункте 6.2 Обзора раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего, создав тем самым условия для отсрочки погашения долга, то есть фактически профинансировал должника.

Вопреки мнению Предприятия, действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными (пункту 2 Обзора). 

В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, отражено, что если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.

В данном случае, как установлено судом апелляционной инстанции, Компания приобрела право требования к должнику в 2020 и 2021 годах, т.е. через 5 лет после возбуждения производства по первому делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

Из материалов дела, а также обстоятельств, послуживших основанием для прекращения производства по делу № А56-60177/2015, не следует факт восстановления платежеспособности должника. Имущественный кризис, в котором находился должник в период рассмотрения названного дела, продолжил существовать и после его прекращения, о чем также свидетельствует возбуждение рассматриваемого дела о банкротства Общества.

Указанные обстоятельства, как обоснованно указал апелляционный суд, не позволяют рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования должника в том смысле, который заложен в пункте 6.2  Обзора, и не могут рассматриваться как направленные на предоставление должнику компенсационного финансирования, поскольку после возбуждения производства по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение с учетом публичного характера такой процедуры.

С учетом изложенного и отметив, что действия Компании по приобретению задолженности в процедуре банкротства не могут быть расценены как злоупотребление правом, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для понижения очередности удовлетворения требований Компании.

Следует отметить, что настоящее дело о банкротстве, исходя из круга его участников и состава задолженности, фактически является продолжением предыдущего дела, в рамках которого доводы Предприятия о преследовании Компанией цели получения контроля над процедурой банкротства Общества были предметом исследования судов при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве и отклонены ими (в частности, постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.04.2022 по делу № А56-60177/2015).

Поскольку Предприятием не приведено каких-либо новых обстоятельств, позволяющих прийти к иным выводам, относительно очередности удовлетворения требований кредиторов, судебные акты, установившие очередность удовлетворения требований Компании в деле № А56-60177/2015, имеют преюдициальный характер. 

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по делу № А56-131356/2022/тр.1 оставить без изменения, а кассационную жалобу федерального государственного унитарного предприятия «Инженерно-технический центр Министерства обороны Российской Федерации» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

К.Г. Казарян

Судьи

 

Н.Ю. Богаткина

И.М. Тарасюк