АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А17-8050/2019

20 декабря 2022 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 15.12.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 20.12.2022.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Прытковой В.П.,

судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.

при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью 

«Палехская мануфактура»:

ФИО1 по доверенности от 07.02.2022

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу 

общества с ограниченной ответственностью «Палехская мануфактура»

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 08.07.2022  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022

по делу № А17-8050/2019 

по заявлению конкурсного управляющего 

общества с ограниченной ответственностью 

«Палехское предприятие объединенных котельных» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Палехская мануфактура» 

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 

о признании сделки недействительной и 

применении последствий ее недействительности 

и   у с т а н о в и л : 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Палехское предприятие объединенных котельных» (далее – Предприятие; должник) конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ивановской области с заявлением о признании соглашения о зачете встречных однородных требований от 12.08.2019, заключенного должником с обществом с ограниченной ответственностью «Палехская мануфактура» (далее – Общество), недействительным и применении последствий его недействительности в виде взыскания с Общества в конкурсную массу Предприятия 100 000 рублей задолженности по договору купли-продажи автомобиля от 02.08.2019 и восстановления задолженности должника перед Обществом в том же размере.

Арбитражный суд Ивановской области определением от 08.07.2022, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022, удовлетворил заявление.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к неверному выводу о подаче конкурсным управляющим заявления об оспаривании сделки в пределах срока исковой давности. Общество поясняет, что копия спорного соглашения о зачете была представлена одновременно с подачей заявления о включении требований в реестр требований кредиторов должника, в связи с чем срок исковой давности для его оспаривания начал течь не позднее 30.06.2020 (дата утверждения ФИО2 конкурсным управляющим должника).

По мнению Общества, конкурсный управляющий, действуя разумно и добросовестно, имел возможность узнать о наличии в собственности Предприятия автомобиля путем получения документации от бывшего руководителя должника, запроса сведений из налогового органа или Государственной инспекции безопасности дорожного движения. С учетом изложенного, пропуск срока исковой давности связан с бездействием конкурсного управляющего. 

Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны его представителем в судебном заседании.

Конкурсный управляющий в отзыве отклонил доводы заявителя, сославшись на законность и обоснованность принятых судебных актов. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, Предприятие (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор купли-продажи от 02.08.2019, предметом которого являлся  автомобиль марки УАЗ-396254, 2007 года выпуска, VIN 

<

***>.

Стоимость транспортного средства составила 100 000 рублей.

Оплата автомобиля произошла путем заключения сторонами соглашения о зачете встречных однородных требований от 12.08.2019.

Арбитражный суд Ивановской области определением от 27.09.2019 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Предприятия; решением от 30.06.2020 признал должника несостоятельным (банкротом), ввел в отношении его имущества процедуру конкурсного производства, утвердил конкурсным управляющим ФИО2

Суд первой инстанции определением от 20.05.2022 отстранил ФИО2 от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, новым конкурсным управляющим утвердил ФИО3. 

Посчитав, что заключение соглашения о зачете привело к преимущественному удовлетворению требований Предприятия, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании его недействительной сделкой. 

Суды двух инстанций, удовлетворив заявление, исходили из того, что соглашение о зачете заключено в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве, в условиях неплатежеспособности Предприятия, о чем было известно Обществу. 

Проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, заслушав представителя Общества, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не установил правовых оснований для их отмены. 

На основании пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)  сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии условия, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о банкротстве (абзац пятый).

Если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Дело о банкротстве Предприятия возбуждено 27.09.2019, оспоренное соглашение заключено 12.08.2019, то есть в пределах шестимесячного периода подозрительности, предусмотренного пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Проанализировав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что договор купли-продажи автомобиля и соглашение о зачете заключены в целях уменьшения размера задолженности Предприятия перед Обществом. Указанное обстоятельство подтверждено пояснениями ответчика, данными в рамках настоящего обособленного спора, а также спора о признании недействительным договора купли-продажи от 02.08.2019.

При этом на дату осуществления зачета у должника имелись неисполненные обязательства перед иными  кредиторами, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью «Газпром межрегионгаз Иваново», «Палехские водопроводно-канализационные сети», «Ивановоэнергосбыт», налоговым органом, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов Предприятия. 

Суды пришли к выводу об осведомленности Общества о наличии у должника признаков неплатежеспособности, поскольку на момент заключения соглашения о зачете у Предприятия перед ответчиком имелась задолженность в размере 1 621 149 рублей 44 копейки, которая не погашалась в течении длительного времени.

На основании изложенного суды констатировали наличие совокупности оснований для признания соглашения о зачете от 12.08.2019 недействительной сделкой по основанию, предусмотренному пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Данный вывод Общество в кассационной жалобе не оспаривает. Возражения, изложенные  ответчиком, по существу сводятся к его несогласию с позицией судов о подаче конкурсным управляющим заявления в пределах годичного срока исковой давности. 

Между тем, возражения ответчика в этой части были предметом исследования судебных инстанций и мотивированно ими отклонены в силу следующего. 

Как разъяснено в пункте 32 Постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. 

Заявление об оспаривании сделки было подано конкурсным управляющим 06.10.2021 с использованием информационной системы «Мой арбитр».

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что конкурсный управляющий узнал о заключении спорного соглашения о зачете не ранее 10.03.2021 – даты, когда Общество направило его копию в ответ на претензию ФИО2 о возврате в конкурную массу автомобиля марки УАЗ-396254.

При этом суды учли, что бывший руководитель должника передал конкурсному управляющему не всю бухгалтерскую и иную документацию должника; спорное соглашение ФИО2 передано не было. 

Довод Общества о том, что спорное соглашение о зачете было приложено к заявлению ответчика о включении требований в реестр требований кредиторов должника, противоречит материалам дела.

Как следует из данного заявления, Общество предъявило ко включению в реестр требований кредиторов должника задолженность в общей сумме  1 452 928 рублей 25 копеек, из которых: 1 121 396 рублей 97 копеек основного долга по оплате тепловой энергии и 24 214 рублей расходов по уплате государственной пошлины, взысканные решением Арбитражного суда Ивановской области от 12.07.2019 по делу № А17-3581/2019 и 307 317 рублей 28 копеек задолженности по оплате тепловой энергии за апрель 2019 года по акту от 30.04.2019. 

Арбитражный суд Ивановской области определением от 27.05.2010 по настоящему делу включил в реестр требований кредиторов должника требования Общества в размере 1 452 928 рублей 25 копеек. 

При этом решение по делу № А17-3581/2019 и акт от 30.04.2019 датированы ранее момента заключения спорного соглашения о зачете (12.08.2019), в связи с чем зачтенные 100 000 рублей не могли быть в них учтены. 

Более того, в судебном заседании 25.05.2020 представитель Общества пояснил суду, что Предприятие не погашало задолженность как по решению от 12.07.2019, так и по акту от 30.04.2019.  Указанный факт следует из аудиозаписи судебного заседания, размещенной в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

Таким образом, позиция ответчика о том, что суд при включении требований ответчика в реестр требований кредиторов уменьшил размер задолженности Предприятия на 100 000 рублей в связи с заключением соглашения о зачете, опровергается вступившими в законную силу судебными актами и пояснениями представителя Общества. 

Аргумент ответчика о том, что конкурсный управляющий ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, поскольку мог узнать о заключении соглашения о зачете из сведений, представленных налоговым органом или Государственной инспекцией безопасности дорожного движения, отклонен судом округа. 

Конкурсный управляющий направлял запросы в указанные государственные органы, что подтверждено отчетом от 25.05.2020. Между тем, ответы органов государственной власти могли лишь подтвердить наличие у Предприятия какого-либо имущества и его последующую продажу, но не выбранный сторонами способ расчета (с учетом того, что в договоре купли-продажи от 02.02.2019 сведений о его оплате путем зачета не содержится).

На основании изложенного суды обоснованно констатировали, что  запросы и ответ на них не могли повлиять на осведомленность конкурсного управляющего о совершении оспариваемой сделки.

При таких обстоятельствах вывод судов о том, что заявление об оспаривании соглашения о зачете подано конкурсным управляющим в пределах годичного срока исковой давности, является верным. 

Иной подход заявителя к определению момента начала течения срока исковой давности носит субъективный характер и не свидетельствует о совершении судами ошибки при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в определении и постановлении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы составляет 3000 рублей и расходы по ее уплате относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 08.07.2022 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 07.10.2022 по делу № А17-8050/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Палехская мануфактура» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

В.П. Прыткова

 

Судьи

Е.В. Елисеева

С.В. Ионычева