АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru   

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-7695/2022

13 октября 2022 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 октября 2022 года, полный текст решения изготовлен 13 октября 2022 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи  Суслова М.О.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Автодор» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Модуль» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 18.04.2022;

от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 07.07.2022;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Автодор» (далее – ООО «Автодор», истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Модуль» (далее – ООО «Модуль», ответчик) о взыскании 10 229 191 руб. 20 коп. задолженности по договору агентирования от 01.03.2008, право требования которой уступлено соглашением об уступке прав требования от 01.04.2011.

Ответчик в отзыве просит применить срок исковой давности и отказать в удовлетворении требований. 

Истец в возражениях настаивает, что срок исковой давности был прерван признанием долга путем направления истцу писем от 26.02.2019, от 28.10.2019, от 03.02.2020 как со стороны ответчика, так и общества с ограниченной ответственностью «РегионЭнергоПроект» с предложением об уступки имеющихся прав требований данному лицу, управляющим которого, как и управляющим ответчика, является индивидуальный предприниматель ФИО4 Кроме того, ФИО4 также оказывал услуги по комплексному юридическому сопровождению финансово-хозяйственной деятельности ООО «Комисбытресурс», в том числе принимал участие в подготовке и заключении различного рода договоров, заключаемых заказчиком с иными предприятиями и гражданами, а также лично готовил проект трехстороннего договора уступки спорных прав требований между ООО «Комистыбресурс» (цедент), ООО «РегионЭнергоПроект» (цессионарий) и ООО «Модуль» (должник). Истец настаивает, что в силу статьи 203 Гражданского кодекса РФ указанные действия управляющего ответчика свидетельствуют о признании долга ответчиком и перерыве срока исковой давности.

Ответчик настаивает, что в переписке сторон указывалось на истечение срока исковой давности по заявленным требованиям и ни в одном документе нет указания на прямое или фактическое признание долга со стороны должника; предложения ООО «РегионЭнергоПроект» по заключению договора уступки права требования не являются действиями представителя должника; настаивает на применении к требованиям истца срока исковой давности.

В судебном заседании стороны поддержали доводы и возражения, изложенные в иске, отзыве на иск и письменных дополнениях.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 11 час. 30 мин. до 06.10.2022.

Информация о перерыве своевременно размещена в сети «Интернет» в официальном источнике «Картотека арбитражных дел».

После перерыва судебное заседание продолжено с участием представителя ответчика.

Как следует из материалов дела, между ООО «Модуль» (принципал) и ООО «Дорстройиндустрия» (агент) был заключен договор агентирования от 01.03.2008 (далее - договор агентирования), по условиям пункта 1.1 которого агент обязуется по поручению принципала от своего имени оказывать услуги и выполнять работы, предусмотренные в п. 1.2. договора, а принципал обязуется принимать выполненные работы и оказанные услуги и оплачивать агенту вознаграждение и понесенные  последним расходы в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 3.1 договора агентирования, приема-передача результата оказанных услуг и выполненных работ по договору оформляется актом приемки-передачи работ и услуг по поручению в отношении каждого месторождения, указанного в соответствующем поручении в порядке и сроки, указанный в таком  поручении.

Во исполнение договора агент выполнил инженерно-геологические изыскания с целью разведки песка и ПГС, подготовку геологического отчета по разведке и предоставления в ТКЗ при Минприроды РК и передачи в ТФГИ, получил свидетельства об установлении факта открытия месторождений строительного песка, а также иные работы, о чём стороны без каких-либо замечаний по объёму и качеству подписали и скрепили печатями отчёты агента с указанием фактически выполненных работ на общую сумму 11 365 768 руб. 45 коп., в том числе отчеты агента от 30.03.2010 на сумму 3 033 500 руб., от 30.03.2010 на сумму 1 533 500 руб., от 30.03.2010 на сумму 4 450 206 руб. 72 коп., от 21.04.2010 на сумму 96 500 руб., от 26.07.2010 на сумму 792 106 руб., от 26.08.2010 на сумму 565 000 руб., от 27.12.2010 на сумму 10 000 руб., от 27.12.2010 на сумму 29 781 руб. 73 коп., от 27.12.2010 на сумму 455 174 руб., от 27.12.2010 на сумму 400 000 руб. (л.д. 12-21).

01.04.2011 между ООО «Дорстройиндустрия» (цедент) и ООО «Комисбытресурс» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования (л.д.7-8) (далее – соглашение), согласно пункту 1 которого, цедент обязуется передать за обусловленную плату цессионарию права требований к третьим лицам (должникам), вытекающие из договоров, заключенных с третьими лицами цедентом, а цессионарий - оплатить в указанные сроки, переданные права требований. Третьими лицами (должниками) согласно данному соглашению выступают: общество с ограниченной ответственностью «Модуль», общество с ограниченной ответственностью «Тритон», общество с ограниченной ответственностью «Олимп».

В пункте 2 соглашения указано, что размер уступаемых денежных требований составляет 21 166 668 руб. 77 коп. в виде сформировавшейся задолженности по договору агентирования б/н от 01.03.2008 (ООО «Тритон»), по договору агентирования б/н от 01.03.2008 (ООО «Модуль»), по договору агентирования № 157 от 07.04.2008 (ООО «Олимп»), заключенных между цедентом и третьими лицами (должниками).

Согласно пункту 3 соглашения, сумма денежных требований цедента к третьим лицам, указанная в пункте 2 соглашения, сформировалась в порядке, обозначенном в Приложениях №1, 2, 3 к соглашению, и выражается конкретно по каждому должнику в следующих размерах: ООО «Модуль» 11 365 768 руб. 45 коп., ООО «Тритон» 8 548 550 руб. 95 коп., ООО «Олимп» 1 252 349 руб. 37 коп. Итого: 21 166 668 руб. 77 коп.

Уведомление о состоявшемся переходе права требования направлено ООО «Модуль» одновременно с договором уступки права требования от 01.04.2021 и получено ООО «Модуль» 05.08.2011 (л.д. 9) .

В акте сверки взаимных расчетов за 2017 год, подписанном ООО «Модуль» и ООО «Комисбытресурс», стороны подтвердили имеющуюся задолженность в размере 11 365 768 руб. 45 коп. (л.д. 22).

На предложение ООО «Комисбытресурс» от 31.01.2019 (л.д. 60) оплатить имеющуюся задолженность ООО «Модуль» в письмах от 26.02.2019 №3-О (л.д. 61) и от 03.02.2020 №07-О (л.д. 69-70) указало на истечение срока исковой давности, предложив рассмотреть возможность уступки права требования к ООО «Модуль» сторонней организации (ООО «РегионЭнергоПроект») в обмен на имеющиеся у этой организации обыкновенные бездокументарные акции АО «Коми Дорожная Компания».

Также ООО «РегионЭнергоПроект» в письмах от 26.02.2019 №7-П (л.д. 64), от 28.10.2019 №12-П (л.д. 66-68), от 03.02.2020 №01-П (л.д. 71) предложило рассмотреть ООО «Комисбытресурс» возможность уступки имеющихся прав требования к ООО «Модуль» в обмен на обыкновенные бездокументарные акции АО «Коми Дорожная Компания».

Письмом от 28.05.2020 №03-П ООО «РегионЭнергоПроект» направило ООО «Комисбытресурс» проект договора уступки права требования, который не был подписан (л.д. 73-75).

Согласно листу записи ЕГРН от 26.10.2021 (л.д. 26-27) ООО «Комисбытресурс» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Автодор».

В претензии №321 от 05.05.2022 (л.д 5), полученной ООО «Модуль» 16.05.2022, ООО «Автодор» просило оплатить сумму задолженности в размере 14 029 191 руб. 20 коп., в том числе право требование которой было уступлено по соглашению от 01.04.2011.

Отказ от оплаты послужил основанием для обращения ООО «Автодор» с иском о взыскании 10 229 191 руб. 20 коп.

Исследовав материалы дела и заслушав доводы сторон, суд отказывает истцу в удовлетворении требований в силу истечения срока исковой давности о применении которого заявлено ответчиком.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ, Кодекс) исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статья 196 Кодекса предусматривает, что общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со статьей 200 Кодекса, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. По обязательствам, срок исполнения которых не определен или определен моментом востребования, срок исковой давности начинает течь со дня предъявления кредитором требования об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется срок для исполнения такого требования, исчисление срока исковой давности начинается по окончании срока, предоставляемого для исполнения такого требования. При этом срок исковой давности во всяком случае не может превышать десять лет со дня возникновения обязательства.

В силу пункта 4.3 договора агентирования от 01.03.2008 после предоставления агентом отчета о выполненных работах и оказанных услугах  по каждому поручению, а также всех документов, подтверждающих понесенные агентом расходы на выполнение такого поручения, принципал возмещает агенту подтвержденные надлежащим образом и принятые принципалом расходы, понесенные агентом по выполнению соответствующего поручения в порядке и сроки, установленные в таком поручении.

Учитывая даты подписания отчетов агента, дату подписания акта сверки взаимных расчетов за период 2017 года на сумму 11 365 768 руб. 45 коп. (л.д. 22) и направления требования ООО «Комисбытресурс» от 31.01.2019 об оплате долга, то к моменту обращения с иском в суд 21.06.2022 (согласно штампу входящей корреспонденции), истец пропустил трехлетний срок исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы истца о прерывании срока исковой давности в связи направлением истцу в период с 2019 по 2020 год писем ООО «Модуль» и ООО «РегионЭнергоПроект» с предложением об уступке имеющейся задолженности, судом отклоняется.

В соответствии со статьей 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Пунктом 2 статьи 206 ГК РФ предусмотрено, что если по истечении срока исковой давности должник или иное обязанное лицо признает в письменной форме свой долг, течение исковой давности начинается заново.

В силу разъяснений, данных в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом. Ответ на претензию, не содержащий указания на признание долга, сам по себе не свидетельствует о признании долга. Признание части долга, в том числе путем уплаты его части, не свидетельствует о признании долга в целом, если иное не оговорено должником.

Из представленных в материалы дела документов следует, что после подписания акта сверки взаимных расчетов за 2017 год ответчик в переписке с истцом настаивал на истечении срока исковой давности и не признавал свою обязанность по оплате, предложив только её уступить иному лицу, что не может быть отнесено к действиям по признанию долга.

Наличие у ответчика и ООО «РегионЭнергоПроект» одного управляющего также не является основанием для отнесения действий самостоятельного юридического лица к действиям ответчика по признанию долга.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие прерывание срока исковой давности.

На основании изложенного, суд отказывает истцу в удовлетворении требований.

В силу пункта 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. Отказать в удовлетворении требований.

2. Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья                                            М.О. Суслов