Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-29221/2023

12 октября 2023 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  04 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен  12 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташов А.А.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА "ЛОГОС" 

ответчики: 1. ФИО2

2. ФИО3

о взыскании, 

 

при участии:

от истца: ФИО4, доверенность от 20.09.2022,  

ФИО5, доверенность от 10.02.2023,

от ответчиков 1. ФИО2 (паспорт), ФИО6, доверенность от 02.06.2023, 

2. не явился, извещен,  

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА "ЛОГОС" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании 1 078 770,13 руб. убытков.

В судебном заседании истец поддержал требования.

Представитель ФИО2 возражал против удовлетворения иска. 

ФИО3, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по имеющимся в деле адресам, в судебное заседание не явился. В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в его отсутствие.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным  к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание  и открыл судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 16.03.2020 между ООО «СевБункер» (Заказчик) и ООО «МетПром» (Подрядчик) заключен договор подряда №13/03-2020, по условиям которого подрядчик принял на себя обязательство выполнить работы по демонтажу судна НПС-19, со складированием на площадке весом не более 40 тонн лома категории ЗА (п.1.1 Договора).

15.10.2020 ООО «СевБункер» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «МетПром» о взыскании неосновательного обогащения, полученного ответчиком в ходе исполнения названного договора, процентов и неустойки. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2021 по делу №А56-91117/2020 с ООО «Метпром» в пользу ООО «Севбуркер» взыскано 250 000 руб. неустойки.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 решение суда первой инстанции отменено, принято новое решение, с ООО «МетПром» в пользу ООО «Сев Бункер» взыскано: 573 174, 40 рублей неосновательное обогащение, 2 595,73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по ст.395 ГК РФ, 500 000 рублей неустойки за нарушение сроков выполнения работ, 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2022 по делу №А56-91117/2020 взыскатель ООО «СевБункер» заменен правопреемником ООО «Юридическая фирма «Логос». Определение вступило в законную силу 18.05.2022.

04.05.2021 к производству Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области принято к производству заявление УФНС по Ленинградской области о признании ООО «Метпром» несостоятельным (банкротом). 

Возбуждено производство по делу №А56-23533/2021.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2021, оставленным без изменения Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2021 в отношении ООО «Метпром» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7 (ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 350063, 

<

...>), в реестр требований кредиторов ООО «Метпром» включено требование Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС по Ленинградской области в размере 614 976,44 руб. основного долга, 34 613,09 рублей пени, 2 000,00 рублей.

Определением от 15.11.2022 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Метпром» прекращено ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему (п.1 ст.57 Закона о банкротстве).

Определением от 17.12.2021 в реестр требований кредиторов ООО «Метпром» включено требование ООО «СевБункер» в размере 1 078 770,13 руб., в том числе: 573 174,40 руб. основного долга, 2 595,73 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 500 000 руб. неустойки, 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Задолженность ООО «Метпром» перед ООО «СевБункер» не погашена.

  Как следует из материалов дела, ООО «МетПром» создано 18.03.2019. 

  Учредителями по состоянию на 2020-2021 г.г. являлись ФИО3 и ФИО2 

 С 25.09.2019 должность генерального директора ООО «Метпром» занимает ФИО2.

 В рамках дела о банкротстве ООО «Метпром» временным управляющим проведены мероприятия в соответствие с Законом о банкротстве, подготовлен Анализ финансового состояния ООО «Метпром», Заключение о наличии (отсутствии оснований) для оспаривания сделок ООО «Метпром», заключение о наличии (отсутствии) признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ООО «Метпром», Анализ возможности привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Данные документы получены в электронном виде от конкурсного управляющего ФИО7. Также эти документы размещены на сайте ЕФРСБ.

Из перечисленных документов следует, что Должник деятельности не ведет. 

Последние операции по счету датируются 08.10.2020 (стр.34 Анализа финансового состояния).

Истец обратился с настоящим иском в суд о привлечении к субсидиарной ответственности в виде взыскания убытков

Согласно пп.1 п.12 ст.61.11 Закона о банкротстве, контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам названной статьи также в случае, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено.

В силу п.1 ст.61.19 Закона о банкротстве, если после прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 названного Закона и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Согласно п.2 названной статьи заявление, поданное в соответствии с п.1, рассматривается арбитражным судом, рассматривавшим дело о банкротстве. При рассмотрении заявления применяются правила п.2 ст.61.15, пп.4 и 5 ст.61.16 Закона о банкротстве.

ООО «ЮФ «Логос» является правопреемником ООО «Севбункер» на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2022 по делу №А56-91117/2020.

Производство по делу о банкротстве ООО «Метпром» прекращено ввиду отсутствия средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В соответствии с п.1 ст.61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пунктом 2 ст.61.11 Закона о банкротстве установлено, что пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: -причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона; - документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

В соответствии с п.3 ст.56 ГК РФ, если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно разъяснениям, изложенным в п.22 Постановлении Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 01.07.1996 N6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой ГК РФ" при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителя (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть 2 пункта 3 статьи 56 ГК РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Для привлечения органов управления юридического лица к субсидиарной ответственности необходим следующий юридический состав: " вина (противоправность действий/бездействий); " действия/бездействие, которые довели (способствовали) доведению до банкротства; " причинно-следственная связь между действиями (бездействием), виной и наступившими негативными последствиями, выражающимися в неспособности должника удовлетворить требования кредиторов.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53) разъяснено, что неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Согласно разъяснениям в п.17 Постановления N53 в силу прямого указания подпункта 2 пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее лицо также подлежит привлечению к субсидиарной ответственности и в том случае, когда после наступления объективного банкротства оно совершило действия (бездействие), существенно ухудшившие финансовое положение должника. Указанное означает, что, по общему правилу, контролирующее лицо, создавшее условия для дальнейшего значительного роста диспропорции между стоимостью активов должника и размером его обязательств, подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в полном объеме, поскольку презюмируется, что из-за его действий (бездействия) окончательно утрачена возможность осуществления в отношении должника реабилитационных мероприятий, направленных на восстановление платежеспособности, и, как следствие, утрачена возможность реального погашения всех долговых обязательств в будущем.

Размер требований в размере 1 078 770,13 руб. установлен кредитором на основании Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.05.2021 по делу №А56-91117/2020, определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 17.12.2021 по делу №А56-23533/2021, определения Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 18.05.2022 по делу А56-91117/2020 о процессуальном правопреемстве.

Кроме того, основанной должник исключен из ЕГРЮЛ 30.06.2023.

В силу статьи 399 Гражданского кодекса РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Как предусмотрено пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

 По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из реестра как такового.

 На руководителя или участника юридического лица, исключенного из реестра по решению регистрирующего органа, ответственность за неисполнение обязательства таким юридическим лицом может быть возложена, если обязательство перед кредитором не было исполнено вследствие ситуации, искусственно созданной лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, а не в связи с рыночными и иными объективными факторами, вследствие виновных в форме умысла или грубой неосторожности действий руководителя (участника), направленных на уклонение от исполнения обязательств перед контрагентом.

К лицам, которые могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица, исходя из пунктов 1, 3 статьи 53.1 ГК РФ относятся лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

 Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрен правовой механизм, компенсирующий негативные последствия прекращения общества без предваряющих его ликвидационных процедур, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 N 20-П, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено.

Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется представление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу положений статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

С учётом изложенного ответчики подлежат привлечению к субсидиарной ответственности, поскольку не доказали, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом денежного обязательств перед истцом.

 Расходы по госпошлине по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков.

 Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  

 

решил:

Взыскать солидарно  с ФИО2, ФИО3 в пользу  Общества с ограниченной ответственностью «ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА «ЛОГОС» 1 078 770 руб. 13 коп. убытков, а также 23 788 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                            Коросташов А.А.