ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-109822/2022

24 января 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена   19 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 января 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Пивцаева Е.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:  

от истца: представитель ФИО2, на основании доверенности от 12.11.2022,

от ответчиков: 1. представитель ФИО3, на основании доверенности от 08.12.2022, 2. представитель не явился, извещен,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38756/2022) общества с ограниченной ответственностью «К100» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.11.2022 о принятии обеспечительных мер по делу № А56-109822/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Балтийская форель»

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «К100», 2. общество с ограниченной ответственностью «Рыбстандарт»

о признании недействительными решений,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Балтийская Форель»  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «К100» и Обществу с ограниченной ответственностью «Рыбстандарт» о признании незаконным проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Рыбстандарт» (ИНН: 

<

***>) от 25.10.2022 и признании недействительными принятых на нем решений, в том числе о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (генерального директора) ФИО4 и о назначении единоличным исполнительным органом Общества с ограниченной ответственностью «Рыбстандарт» (ИНН: 

<

***>) неустановленного лица.

Указанное исковое заявление принято судом к производству.

Вместе с исковым заявлением истцом было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в также запрета Межрайонной Инспекции ФНС № 10 по Ленинградской области совершать в отношении общества с ограниченной ответственностью «Рыбстандарт» (ИНН: 

<

***>) регистрационные действия по внесению изменений в сведения о юридическом лице, касающиеся единоличного исполнительного органа Общества. 

Определением суда от 03.11.2022 заявление ООО «Балтийская Форель» о принятии обеспечительных мер удовлетворено.

ООО «К100», не согласившись с определением суда, подало апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить, а в случае если суд посчитает невозможным отменить принятые обеспечительные меры в полном объеме, просит изменить определение и принять меры в виде запрета МИФНС № 10 по Ленинградской области совершать в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Рыбстандарт» (ИНН: 

<

***>) регистрационные действия по внесению изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, касающиеся единоличного исполнительного органа Общества с ограниченной ответственностью «Рыбстандарт» только по решению собрания участников от 25.10.2022.

В обоснование доводов жалобы ее податель ссылается на то, что в данном конкретном деле, разрешая вопрос о принятии обеспечительных мер, судом не принято во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о недобросовестности единоличного исполнительного органа, подтверждающих совершение избранным единоличным органом общества действий в ущерб интересам ПАО «Форель Стандарт», не проверены доводы заявления на предмет разумности требования заявителя о запрете внесения в ЕГРЮЛ сведений, касающихся исполнительного органа общества и возможности причинения истцу значительного ущерба в случае непринятия указанной меры обеспечения, возможности сохранения баланса интересов всех заинтересованных в исходе дела лиц. Податель жалобы полагает, что судом не учтено, что испрашиваемая обеспечительная мера может привести к затруднению деятельности общества, в том числе при взаимодействии его с контрагентами и контролирующими органами, в связи с неоднозначной ситуацией с исполнительным органом общества, а также не учтено, что принятые по делу обеспечительные меры фактически выходят за пределы заявленных истцом требований.

 От ООО «Балтийская Форель» поступил отзыв на апелляционную жалобу, приобщенный к материалам дела, согласно которому, истец просит отказать в удовлетворении жалобы.

В судебном заседании ООО «К100» поддержал доводы апелляционной жалобы, истец поддержал позицию, изложенную в отзыве.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 АПК РФ. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении иска.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление N 55) арбитражный суд при применении обеспечительных мер исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований:

1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации;

2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно положениям пункта 10 Постановления N 55 критериями оценки доводов заявителя о принятии обеспечительных мер являются: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон, а также оценка того обстоятельства, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Согласно части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 АПК РФ основания для принятия мер по обеспечению иска.

Как следует из материалов дела, в обоснование необходимости принятия обеспечительных мер истец указал, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в будущем. Кроме того, непринятие этих мер может причинить значительный ущерб заявителю.

 Оценив доводы заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер и документы, представленные в их обоснование, учитывая, что предметом исковых требований является признание недействительным решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Рыбстандарт» (ИНН: 

<

***>) от 25.10.2022 о прекращении полномочий генерального директора ФИО4 и о назначении на должность исполнительного органа неустановленного лица, суд пришел к правомерному и разумному выводу о наличии оснований для принятия обеспечительных мер.

Суд первой инстанции принял во внимание конкретные обстоятельства дела, характер рассматриваемого спора и, руководствуясь приведенными процессуальными нормами и разъяснениями по их применению, пришел к верному выводу о том, что в данном случае заявленные обеспечительные меры являются обоснованными и отвечают требованиям статей 90 - 91, 225.6 АПК РФ; непосредственно связаны с предметом спора, соразмерны ему, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта.

При этом принятие испрашиваемых обеспечительных мер позволит сохранить существующее состояние отношений между сторонами. Принятые судом первой инстанции обеспечительные меры направлены именно на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами спора, что в свою очередь обеспечивает соблюдение баланса их интересов.

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда о наличии оснований для принятия обеспечительных мер. 

Поскольку принятые судом первой инстанции обеспечительные меры соответствуют предъявленным исковым требованиям, носят временный характер, непосредственно связаны с предметом спора, а также учитывая, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты нарушенного права, направлены на обеспечение исполнения в будущем принятого по результатам рассмотрения спора судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

При возможном разрешении в судебном порядке спора вопрос относительно необходимости сохранения соответствующих обеспечительных мер, как и вопрос их корректировки, может быть рассмотрен судом по мотивированным заявлениям заинтересованных лиц.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.11.2022 по делу №  А56-109822/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Е.И. Пивцаев